上海市锦天城律师事务所
         关于顾地科技股份有限公司
      回购注销部分限制性股票事宜的
                     法律意见书




            上海市锦天城律师事务所


地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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                      上海市锦天城律师事务所

                    关于顾地科技股份有限公司

                 回购注销部分限制性股票事宜的

                               法律意见书


致：顾地科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受顾地科技
股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）的委托，为顾地科技 2016
年限制性股票激励计划的回购注销部分限制性股票事宜出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本
法律意见书。

    为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：

    锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和
对法律的理解发表法律意见。

    对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部
门、顾地科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

    锦天城得到顾地科技书面保证和承诺：顾地科技向锦天城提供了为出具本
《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、
隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文
件上的印章与签名都是真实的。

    本《法律意见书》仅就顾地科技本次股权激励计划回购注销部分限制性股票
事项依法发表法律意见，并不对股权激励计划作任何形式的担保。

    本《法律意见书》仅对顾地科技本次股权激励计划回购注销部分限制性股票
以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标



                                    1
的股票价值发表意见。

    本《法律意见书》仅供顾地科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。

    锦天城同意将本《法律意见书》作为顾地科技 2016 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一， 随其他申请材料一起备案或公
开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。




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                                      释       义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：

顾地科技、公司       指 顾地科技股份有限公司

锦天城、本所         指 上海市锦天城律师事务所

《限制性股票激励计
                     指 《顾地科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
划（草案）》

《公司章程》         指    现行有效的《顾地科技股份有限公司章程》

                           根据《顾地科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
标的股票             指
                          案）》，激励对象有权购买的顾地科技股票

                          依据《顾地科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
激励对象             指
                          案）》获授限制性股票的人员

本次股权激励、本次        截至本法律意见书出具日前，顾地科技股份有限公司实施本次股
                     指
限制性股票激励计划        权激励计划的行为

《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》

元、万元             指 人民币元、万元




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                               正        文

   一、 本次回购注销的批准与授权

    经核查，因本次限制性股票激励计划有 7 名激励对象因个人原因离职已不符
合激励条件且 2016 年限制性股票激励计划获授限制性股票未达成解除限售条
件，根据《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会依据 2016
年第四次临时股东大会的授权，决定对该部分激励对象持有的全部未解除限售的
限制性股票及 2016 年限制性股票激励计划获授限制性股票未达成解除限售条件
的部分股票进行回购注销。
    （一）本次回购注销的授权
    2016 年 12 月 12 日，顾地科技 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会办理与限制性股票激励计划相关的事宜，包括但不限于对激励
对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
    （二）本次回购注销已履行的程序
    2018 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限
售条件予以回购注销的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案。
同日，顾地科技第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激
励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注
销的议案》。同日，公司第三届监事会已对此发表核查意见，且公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顾地科技就本次回购注销事宜
已履行的程序符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。



   二、 本次回购注销的股票数量和回购价格

     （一）本次回购注销的股票数量
     1、因部分员工离职调整限制性股票激励对象、回购数量

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     2016 年限制性股票激励计划中熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策
和周国强 7 名限制性股票激励对象共计获得 5,176,800 股限制性股票，因其从公
司离职被取消激励资格，公司须对其获得的限制性股票进行回购。
     根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，如涉及需要回购注销
的：若限制性股票在授予日后，公司发生资本公积转增股本、派息、股份拆细、
配股或缩股等事项时，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
调整；若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。
     鉴于公司 2016 年年度股东大会审议通过了公司《2016 年度利润分配预案》，
公司拟以总股本 373,248,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.12
元（含税），共派发红利 4,478,976.00 元；同时拟以资本公积金向全体股东每
10 股转增 6 股。综上，截至目前，离职的 7 名激励对象熊毅、刘雨瑄、刘玉科、
余艺、王青、刘策和周国强持有未解除限售的限制性股票 8,282,880 股。
     根据《限制性股票激励计划（草案）》与《限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，公司拟将以上 7 名激励对象持有的全部未解除限售的限
制性股票执行回购注销，公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象将由 16 名调
整为 9 名。
     2、因2016年限制性股票激励计划获授限制性股票未达成解除限售条件予
以回购注销的股票数量
     根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，本次股权激励计划授予
的限制性股票在解除限售期内，分年度对公司及控股子公司体育赛事公司进行绩
效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
 解除限售安排                           绩效考核目标
                 上市公司 2016 年合并归属于母公司所有者的净利润为 3,266
第一次解除限售   万元，其中体育赛事公司 2016 年归属于母公司所有者的净利
                 润不低于 3,000 万元。
                 上市公司 2017 年合并归属于母公司所有者的净利润为 6,860
第二次解除限售   万元；其中体育赛事公司 2017 年归属于母公司所有者的净利
                 润不低于 10,000 万元。
                 上市公司 2018 年合并归属于母公司所有者的净利润为 11,960
第三次解除限售
                 万元；其中体育赛事公司 2018 年归属于母公司所有者的净利


                                   5
                   润不低于 20,000 万元。
      注：越野一族体育赛事（北京）有限公司（本文中简称“体育赛事公司”）为公司控
股子公司，公司持有其51%的股份。上表中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。
    上述授予的限制性股票在第一次解除限售条件的考核期限内指标完成情况
如下：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年合并归属
于母公司所有者的净利润为 3,518.60 万元，其中体育赛事公司 2016 年归属于母
公司所有者的净利润为 1,775.50 万元。因此，公司本次授予的限制性股票在第一
次解除限售期限内未达到绩效考核目标。
    截止目前，根据《2016 年限制性股票激励计划》的规定，本次授予限制性
股票的激励对象在第一个解除限售期限内需回购注销的限制性股票经调整后合
计 2,985,984 股，由公司按照 10.81 元/股予以回购注销（2017 年 5 月 19 日，公
司 2016 年度利润分配实施完毕后，本次注销的未达成第一次解除限售条件的所
获授的限制性股票数量由 1,866,200 股调整为 2,985,984 股，回购价格由 17.31 元
/股调整为 10.81 元/股），本次拟注销限制性股票涉及人员为 9 名。
       （二）本次回购注销的回购价格
    经核查，公司2016年年度股东大会审议通过了公司《2016 年度利润分配预
案》， 公司以总股本373,248,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12
元（含税），共派发红利4,478,976.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转
增6股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章的有关规定，若公司
发生资本公积转增股本、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    鉴于上述权益分派方案，公司于2017年5月31日召开第三届董事会第九次会
议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的议
案》，根据限制性股票回购价格的调整公式计算得出调整后的限制性股票回购价
格为10.81元/股。
    本所律师认为，公司本次回购注销的股票数量及回购价格的确定，符合《公
司法》、《管理办法》等法律法规和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。



       三、结论


                                       6
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销符合《限制性股票激励计划（草案）》及《证
券法》、《管理办法》等法律法规的规定。根据公司2016年第四次临时股东大会
的授权，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销
的决议并同意将相关议案提交公司股东大会审议，公司尚需就本次回购注销及时
履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。




                                   7
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于顾地科技股份有限公司回购
注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                         经办律师 ：
                                                                       程枫



负责人:                                         经办律师 ：
              顾功耘                                                  黄非儿




                                                                 2018 年 12 月 10 日




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