顾地科技股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见


       一、关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的独立意见
    鉴于 2016 年限制性股票激励计划中熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、
刘策和周国强 7 名限制性股票激励对象已从公司离职，根据《2016 年限制性股
票激励计划（草案）》与《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有
关规定，上述 7 名激励对象失去激励资格，其持有的全部未解除限售的限制性股
票将被执行回购注销。公司 2016 年年度股东大会审议通过了公司《2016 年度利
润分配预案》，公司以总股本 373,248,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.12 元（含税），共派发红利 4,478,976.00 元；同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 6 股。因此，本次对 2016 年限制性股票股权激励计划的激励对
象、回购数量及回购价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，我们同意对限制性股票
激励对象、回购数量及回购价格进行调整。
       二、关于因部分激励对象辞职对其持有的限制性股票予以回购注销的独立
意见
    由于公司原 2016 年限制性股票激励对象熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王
青、刘策和周国强已离职，相关离职手续已办理完毕，其已不符合《2016 年限
制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件。根据 2016 年限制性股票激励计
划的相关规定，同意公司对熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国强
所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。本次回购数量及
回购价格符合公司 2016 年限制性股票激励计划的规定。我们同意因部分激励对
象辞职回购注销其持有的限制性股票。
       三、关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的独立意见
    公司 2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票在第一个解除限售条件
期限内未达到公司绩效考核目标，公司董事会对激励对象获授的限制性股票予以
回购注销，并根据《企业会计准则》中“股份支付”的有关规定进行会计处理，
符合《上市公司股权激励管理办法》其他有关法律、法规、规范性文件，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。我们同
意因获授限制性股票未达成解除限售条件回购注销部分限制性股票。
    综上所述，我们认为公司本次调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价
格和因激励对象辞职及获授限制性股票未达成解除限售条件回购注销相应的
2016 限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件，以及公司限制性股票激励计划的规定，程序合法合规，未损害公司及全
体股东的利益，不会对公司经营成果和财务状况产生实质性影响。

    四、关于修订公司《章程》与《股东大会议事规则》、制订《股东大会中小
投资者单独计票及披露办法》的独立意见
    为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，依据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新发布的《上市公司章程指引》，公司
对公司章程中有关中小投资者单独计票的内容进行了修订；依据《上市公司章程
指引》与《上市公司股东大会规则》的相关要求，对公司《股东大会议事规则》
作出了相应的修订。同时，公司制订了《股东大会中小投资者单独计票及披露办
法》。依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独
立董事制度》和公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对《章程》
与《股东大会议事规则》的修订内容和《股东大会中小投资者单独计票及披露办
法》进行了认真的审核，现发表独立意见如下：
    1、公司对公司《章程》和《股东大会议事规则》进行了修订，明确规定了
召开股东大会对中小投资者进行单独计票且单独计票结果应当及时公开披露的
要求，增加了禁止有偿方式征集股东投票权和不得对征集投票权提出最低持股比
例限制等条款，在公司基本制度的层面进一步保障了中小投资者的合法权益。
    2、《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》是修订后的公司《章程》和
《股东大会议事规则》中关于保护中小投资者权益有关条款的细化。该办法明确
了公司股东大会审议和表决相关事项时对中小投资者进行单独计票的流程及披
露机制等事项，对中小投资者的界定以及中小投资者单独计票事项范围、投票规
则和披露规则作出了规定，进一步完善了公司保障中小投资者依法行使权利的制
度建设。
    3、公司董事会严格审议了本次修订公司《章程》与《股东大会议事规则》、
制订《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》的事项，审批权限和程序均合
法合规，我们一致同意上述事项并将相关事项提交公司股东大会审议。
独立董事：袁蓉丽、赵怀亮、马晓军
          2018 年 12 月 10 日