顾地科技股份有限公司独立董事

        关于2020年年报问询函涉及相关事项的独立意见


    顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 28 日收到深圳
证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司
部年报问询函〔2021〕第 221 号）（以下简称“问询函”）。根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和
公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，
根据问询函的要求，现就相关事项发表独立意见如下：

    问询函事项 2：年报显示，梦汽文旅银行账户被冻结、资产被查封有关诉讼
包括：与浙江精工钢结构集团有限公司工程合同纠纷、与阿拉善盟梦想之路商贸
有限公司承揽合同纠纷、与宁夏建工集团有限公司二分公司工程合同纠纷等。
    请你公司：
    （1）分别说明上述诉讼的具体原因，并结合梦汽文旅货币资金状况、现金
流情况及融资能力等，说明已采取及拟采取的纠纷解决措施及解决的可行性，同
时就败诉风险及股权、资产权属变更对你公司财务状况及经营将产生的影响进行
评估，如存在相关风险的，请及时、充分披露风险提示；
    （2）说明相关诉讼的会计处理情况、处理依据及合理性，结合诉讼实际进
展情况及预计进展情况，说明预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则的
有关规定；
    （3）自查上述诉讼的信息披露是否完整、及时、准确，如否，请及时进行
补充更正。
    请年审会计师就上述问题（2）、你公司独立董事对上述问题（1）（3）进行
核查并发表明确意见。
    独立董事意见：经核查，梦汽文旅与浙江精工钢结构集团有限公司工程合
同纠纷、与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司承揽合同纠纷、与宁夏建工集团有限
公司二分公司工程合同纠纷等系公司在内蒙古阿拉善盟投资设立全资子公司后，
因投资建设阿拉善梦想汽车乐园而产生。2017 年之后，体育赛事公司核心管理
员工离职以及后期因新冠疫情的影响等各种原因导致整个梦想汽车乐园园区的
建设不能如期按照计划实施，同期已经建设的固定资产折旧、摊销以及员工工资
等固定费用开支导致该新建项目盈利能力已经无法达到预期结果。公司对上述法
律纠纷的解决措施及解决的可行性进行了客观的分析，依照纠纷在诉讼过程中的
阶段，就其对公司财务状况及经营将产生的影响进行了评估，并真实、充分地陈
述相关事项。
    我们查阅了公司对上述纠纷的公告，公司对前述事项已进行了完整、及时、
准确的信息披露。
    公司对上述问题（1）（3）的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同
意意见。




    问询函事项 3：年报显示，你公司报告期确认资产减值损失 1.02 亿元（2019
年确认 1,266.07 万元），主要由于子公司梦汽文旅固定资产、在建工程及体育赛
事公司无形资产减值损失增加所致，其中房屋及建筑物计提减值准备 3,464.94
万元，文旅公司项目工程计提减值准备 2,950.63 万元，体育赛事公司拥有的商标
权、赛事平台等无形资产计提减值准备 3,474.37 万元。
    请你公司：
    （1）说明梦汽文旅计提固定资产减值准备所涉及的房屋及建筑物的具体构
成情况，并结合你公司计提固定资产减值的会计政策，进一步说明你公司对上述
房屋及建筑物进行减值测试的具体过程、主要参数的确定依据；
    （2）结合文旅公司项目工程的建设进度、运行情况、可回收金额等，说明
主要参数选取的合理性、减值准备计提比例的确定依据，减值测算的具体过程；
    （3）说明无形资产减值所涉及的商标权、赛事平台等资产明细，并结合相
关资产、业务的市场前景等因素，说明你公司判断该项无形资产发生减值的具体
原因，减值准备计提比例的确定依据、主要参数选取的合理性，减值测算的具体
过程；
    （4）结合对上述问题的回复，进一步说明上述资产发生减值迹象的时点，
对比最近三年导致资产减值主要因素的变化情况等，说明报告期资产减值计提的
合理性、充分性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进
行不当盈余管理的情形。
    请年审会计师就上述问题（1）（2）（3）（4）、你公司独立董事对上述问题（4）
进行核查并发表明确意见。

    独立董事意见：经核查，2019 年年报审计期间，公司聘请了北京国融兴华
资产评估有限责任公司和开元资产评估有限公司分别对梦汽文旅阿拉善沙漠梦
想汽车航空乐园项目在建工程和体育赛事公司拥有的无形资产在 2019 年 12 月
31 日的市场价值进行了评估，并分别出具了评估报告。依据评估报告，体育赛
事公司拥有的无形资产计提减值 9,901,887.00 元，梦汽文旅阿拉善沙漠梦想汽车
航空乐园项目在建工程无需计提减值。2020 年年报审计中，根据北京国融兴华
资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第 010154 号报告，公司对
梦汽文旅固定资产—房屋及建筑物计提减值准备 3,464.94 万元，对在建工程项
目 计提 减值 2,950.63 万 元； 根据 开元 资产 评估 有限 公司 出具 的开 元评 报 字
[2021]285 号报告，公司对体育赛事公司拥有的无形资产—商标权、赛事平台等
计提减值 34,743,727.43 元。
    公司对上述资产的减值计提均是依据评估公司出具的评估报告作出，公司对
上述问题（4）的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同意意见。




    问询函事项 5：年报显示，你公司报告期末预付款项余额为 3,622.46 万元，
其中账龄在 1 年以内的占比为 54.48%，账龄在 1 至 2 年的占比 16.19%，还有近
30%的预付款项账龄在 2 年以上。
    请你公司：
    （1）逐笔列示账龄超过 1 年以及其他重要预付款项的具体情况，包括但不
限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手
方的情况及其是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；
    （2）说明账龄超过 1 年的预付账款长期未结转、供应商长期未发货的具体
原因及合理性，相关减值计提是否充分合理，以及你公司已采取及拟采取的保障
措施及效果（如有）；
    （3）在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按预付对象归集的期
末余额前五名的预付款情况。
    请年审会计师就上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题（1）进行
核查并发表明确意见。

    独立董事意见：经核查，我们获知，公司账龄超过 1 年以及其他重要预付款
项的对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制
人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。同时，我们了解到，上
述交易的产生均系在公司日常经营活动中，因约定或者交易习惯等原因形成，截
至目前未对公司产生不利影响。公司对上述问题（1）的回复内容符合公司实际
情况，我们对其发表同意意见。




    问询函事项 6：年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为 2.27 亿元，
计提坏账准备 1.55 亿元。其中，借款及往来款余额为 1.52 亿元，前五名其他应
收款中有四笔显示为往来款，账龄均超过 3 年。
    请你公司：
    （1）说明上述四笔往来款的形成原因，欠款方是否与你公司及你公司董事、
监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系，长期未能及时
收回的原因，已采取的催收措施，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理
性，拟对相关款项的收回安排；
    （2）自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于《上市公司规范
运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议
程序及临时信息披露义务情况（如适用）。
    请年审会计师就上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（1）（2）进行
核查并发表明确意见。

    独立董事意见：经核查，我们获知，上述问题中四笔往来款的欠款方与公司
及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。
同时，我们了解到，上述交易的产生均系公司在开展业务或者资产交易过程中，
因欠款方原因导致公司无法按期收回上述款项或者订立的买卖合同不能如期履
行。针对上述情况，公司已经采取司法途径或者与相关方持续沟通回款事宜，以
维护公司利益。
    经过了解，上述问题中四笔往来款系公司在资产交易、业务开展过程中产生
的应收账款，公司对其按照其他应收款核算，不属于《上市公司规范运作指引》
规定的对外提供财务资助性质款项。
    公司对上述问题（1）（2）的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同
意意见。




    问询函事项 7：年报显示，你公司与控股股东山西盛农投资有限公司（以下
简称“山西盛农”）等多个关联方存在债务往来，形成应付关联方债务，金额占
比较大的主要为你公司向山西盛农的借款，借款期初余额为 2.74 亿元，报告期
新增 123.64 万元，归还 350.14 万元，期末余额为 2.72 亿元。年报同时显示，山
西盛农报告期末所持 1.55 亿股你公司股份全部处于质押及冻结状态。
    请你公司：
    （1）结合资金使用计划、融资能力以及控股股东流动性状况等，说明你公
司向山西盛农借款的用途及必要性，未采取其他方式融资的原因及合理性；
    （2）说明上述往来款期初余额的形成时间、协议约定的借款利率及其公允
性，是否按规定履行关联交易相关审议程序及临时信息披露义务（如适用）；
    （3）结合山西盛农所持股份质押和冻结情况，说明其持有你公司的股份是
否存在不确定性，是否影响你公司控制权的稳定性，如是，请做好相关风险提示。
    请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

    独立董事意见：经核查，公司控股股东山西盛农出于对公司文旅业务投资项
目建设和管道业务发展的支持，自 2017 年起通过往来款向公司提供资金支持。
这些往来款主要发生在 2017 年度和 2018 年度；2019 年度和 2020 年度，公司偿
还了对山西盛农的部分借款。截至 2020 年末，公司向山 西盛农借款余额为
272,179,898.94 元。上述往来款款项中，仅在 2018 年和 2019 年就其中的 4100
万元本金约定了 5%的年利率；其余往来款，未约定利率，亦未计提利息。上述
利息和大部分往来款发生在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》实施之前。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》相关规定，上述事项无须履行关联交易相关审议程序或临时信息披露
义务。截至本回复出具之日，山西盛农所持公司股份在东方证券股份有限公司累
计质押 52,080,000 股，在宏信证券有限责任公司累计质押 103,333,920 股；内蒙
古自治区阿拉善盟中级人民法院司法冻结 94,639,498 股，天津市第二中级人民法
院司法冻结 60,774,794 股，天津市第二中级人民法院轮候冻结 94,639,498 股。山
西盛农正在积极和债权人进行沟通，并积极筹措资金解决股份质押和冻结问题。
公司将持续和山西盛农沟通，以跟进债务处理情况以及对可能造成的控制权变动
进行及时披露。
    公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同意意见。




                                       独立董事：杨中硕、苗应建、张桃华
                                                          2021 年 6 月 8 日