证券代码：002694               证券简称：顾地科技        公告编号：2021-030



                            顾地科技股份有限公司

                      第四届董事会第十次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”）第四届董事会第十
次会议于 2021 年 12 月 29 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2021 年 12
月 28 日以传真和电子邮件等方式发出。本次会议应表决董事 9 名，实际表决
董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：
       一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
        根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行
法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发
行股票的资格和条件。
       表决结果：   9 票同意， 0 票反对，0 票弃权
       本议案须提交公司股东大会审议。


       二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
       会议对公司拟非公开发行股票方案的议案进行了逐项表决。
       1、发行股票的种类和面值
       本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       2、发行方式和发行时间
       本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
                                        1
后，按中国证监会有关规定择机发行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行对象为万洋集团，发行对象以现金方式全额认购。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行价格及定价原则
    公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公
告日。
    本次发行的发行价格为 2.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行股票的数量和金额
    本次发行数量不超过 165,888,000 股（含），不超过本次发行前公司总股本的
30%，且募集资金总额不超过 467,804,160.00 元（含），最终以中国证监会核准的
发行数量为准。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟
募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予
以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、限售期安排


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    本次发行完成后，万洋集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
    本次向特定对象非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、募集资金总额及用途
    本次发行募集资金总额不超过 467,804,160.00 元，扣除发行费用后的募集资
金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、本次非公开发行前的滚存利润安排
    在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发
行完成前本公司的滚存未分配利润。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、上市地点
    本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、本次非公开发行决议的有效期限
    本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，如公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至
本次发行完成日。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案须提交公司股东大会审议。


    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案 》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以
及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请
股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：


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       1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大
会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量
和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以
及其他与发行和上市有关的事宜；
       2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本
次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
聘用中介机构的协议等；
       3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但
不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
       4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票
政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方
案等相关事项进行相应调整；
       5、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整；
       6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在
股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签
署股份认购协议书或其他相关法律文件；
       7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关
条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公
司的登记、限售和上市等相关事宜；
       8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发
行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，
并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
       9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，
授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
       10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
       11、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案须提交公司股东大会审议。


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    四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

    审议通过了《顾地科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案须提交公司股东大会审议。


    五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
    审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案须提交公司股东大会审议。


    六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
    公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监
发行字[2007]500 号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，
公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案须提交公司股东大会审议。


    七、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份
认购协议的议案》
    本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将向万洋
集团有限公司发行 165,888,000 股股票。
    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条之规定，公司与本次发
行的认购对象已签订《顾地科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票附条
件生效股份认购合同》，协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股
票的限售期作出了符合相关法律、法规的约定。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案须提交公司股东大会审议。


    八、审议通过了《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事
                                     5
项的议案》
       本 次 非 公 开 发 行完 成 后 ，万 洋 集 团 有限 公 司 持 有上 市 公 司 股份 数 量 为
165,888,000 股。同时山西盛农出具了放弃表决权的承诺函，承诺自本次非公开
发行股票发行成功之日起 36 个月内且万洋集团为顾地科技第一大股东期间，放
弃持有的 70,447,104 股上市公司股份（占本次发行后上市公司股份总数的 9.80%，
简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”）。本次非公开发行完成
后，万洋集团所持上市公司股份比例为 23.08%，享有表决权的股份占全部有表
决权股份的比例达到 25.58%，将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定，万洋集团有限公司构成上市公司关联方，本次非
公开发行股票构成关联交易。
       上述主体本次认购公司非公开发行股票，构成了关联交易事项。
       同时，独立董事也对关联交易事项发表了事前认可的意见。在董事会作出决
议时，也由独立董事对于关联交易事项发表了同意的独立意见。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案须提交公司股东大会审议。


       九、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》
       审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的议案》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案须提交公司股东大会审议。


       十、审议通过了《关于<未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划>的议
案》
       审议通过了《关于<未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划>的议案》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案须提交公司股东大会审议。


       十一、审议通过了《关于暂不予召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议
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案》
       关于本次非公开发行股票审议的议案，需要召开股东大会予以审议，董事会
决定暂时不予召开公司临时股东大会予以审议。召开股东大会的时间、地点等有
关事项将另行通知。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       特此公告。

                                               顾地科技股份有限公司董事会
                                                        2021 年 12 月 29 日




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