证券代码：002694              证券简称：顾地科技          公告编号：2021-033



                           顾地科技股份有限公司

        关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”）拟非公开发行不超
过 165,888,000 股股票，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次非公开发
行股票的发行对象为万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”），万洋集团拟以
不超过人民币 467,804,160.00 元（含）认购本次非公开发行的股票。
    本次非公开发行完成后，万洋集团将成为公司控股股东，苏孝锋将成为公司
实际控制人。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权
部门批准或核准的时间存在不确定性。
    一、本次控制权变更的基本情况
    2021 年 12 月 29 日，顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”）
召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九会议审议通过了《关于公司非
公开发行股票预案的议案》等议案，本次非公开发行的定价基准日为公司第四届
董事会第十次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为 2.82 元/股。
本次非公开发行股票数量为不超过 165,888,000 股，募集资金总额为不超过人民
币 467,804,160.00 元。同时，山西盛农投资有限公司承诺自本次非公开发行股票
发行成功之日起 36 个月内且万洋集团为顾地科技第一大股东期间，放弃持有的
70,447,104 股上市公司股份对应的表决权。
    本次非公开发行完成后，万洋集团将持有公司 165,888,000 股股份，占本次
发行后公司总股本的 23.08%，享有表决权的股份比例达到 25.58%，成为公司控
股股东，苏孝锋成为公司实际控制人。
    万洋集团将通过包括但不限于二级市场增持、重大资产重组、非公开发行等
方式巩固控制权。
    二、认购对象的基本情况
    公司名称：万洋集团有限公司
    成立日期：2007 年 5 月 28 日
    注册地址：温州市黎明西路 20 号
    注册资本：9,000 万元人民币
    法定代表人：苏孝忠
    统一社会信用代码：913303006628606912
    经营范围：实业投资；房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、市政公用
工程、隧道和桥梁工程的施工总承包（凭资质证书经营）；土石方工程、建筑装
修装饰工程、园林绿化工程、钢结构工程、机电设备安装工程、体育场地设施、
建筑幕墙工程、地基与基础工程的专业承包（凭资质证书经营）；建材销售；初
级农产品生产、销售。
    三、《顾地科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票附条件生效股份
认购合同》、《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》、《不谋求上市公司控制
权的承诺函》的主要内容

    《顾地科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票附条件生效股份认购
合同》、《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》、《不谋求上市公司控制权的承
诺 函 》 的 主 要 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 30 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《顾地科技股份有限公司非公开发行股票预
案》。
    四、认购方的资金来源
    本次非公开发行股份认购资金为认购对象自有资金或自筹资金。
    五、尚需履行的程序
    （一）公司股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。
    （二）本次非公开发行获得中国证监会的核准。




    特此公告。

                                              顾地科技股份有限公司董事会
                                                       2021 年 12 月 29 日