证券代码：002694            证券简称：顾地科技       公告编号：2022-005


                           顾地科技股份有限公司

      关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

                        和相关主体承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指
导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司就本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、
高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体内容如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提
    为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下
假设：
    （1）本次非公开发行于 2022 年 6 月 30 日实施完成（本次非公开发行完成
时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
    （2）本次非公开发行股份数量为 165,888,000 股，本次非公开发行募集资金
总额为 467,804,160.00 元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行的股份
数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会核准发行的为准）。
    （3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
    （4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
    （5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 552,960,000 股为基
础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
    （6）根据发行人《2021 年第三季度报告》，公司 2021 年 1-9 月实现归属于
上市公司股东的净利润为-6,820.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为-7,018.93 万元；假设 2021 年全年公司合并报表归属于母公司所有者
净利润为在此基础上的 4/3 倍，2022 年净利润在此预测基础上按照持平、减亏
50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与 2017 年持平）分别测算。
    （7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、回购或现金分红
之外的其他因素对净资产的影响；
    （8）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
    以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
    2、对主要财务指标的影响
    基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
                           本次发行前            2022 年度/2022 年 12 月 31 日
         项目           2021年度/2021年 12
                                             未考虑非公开发行     考虑非公开发行
                         月 31 日（预测）
总股本                     552,960,000         552,960,000          718,848,000
情景 1：假设 2022 年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
                          公司股东的净利润较 2021 年持平
归属于上市公司股东的
                             -9,094.63           -9,094.63            -9,094.63
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净         -9,358.57           -9,358.57            -9,358.57
利润（万元）
基本每股收益（元/股）          -0.16               -0.16                -0.14
扣除非经常性损益后基
                               -0.17               -0.17                -0.15
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）          -0.16               -0.16                -0.14
扣除非经常性损益后稀
                               -0.17               -0.17                -0.15
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率        -13.12%             -15.11%            -10.88%
扣除非经常性损益后加
                            -13.50%             -15.54%            -11.20%
权平均净资产收益率
情景 2：假设 2022 年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
                      公司股东的净利润较 2021 年亏损减少 50%
归属于上市公司股东的
                            -9,094.63             -4,547.31         -4,547.31
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净       -9,358.57           -4,679.29           -4,679.29
利润（万元）
基本每股收益（元/股）        -0.16               -0.08               -0.07
扣除非经常性损益后基
                             -0.17               -0.08               -0.07
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）        -0.16               -0.08               -0.07
扣除非经常性损益后稀
                             -0.17               -0.08               -0.07
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率        -13.12%             -7.28%              -5.30%
扣除非经常性损益后加
                            -13.50%             -7.49%              -5.45%
权平均净资产收益率
情景 3：假设 2022 年公司盈亏平衡，即归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益
                      后归属于上市公司股东的净利润均为 0 万元
归属于上市公司股东的
                              -9,094.63           0.00                0.00
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净          -9,358.57           0.00                0.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股）        -0.16               0.00                0.00
扣除非经常性损益后基
                             -0.17               0.00                0.00
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）        -0.16               0.00                0.00
扣除非经常性损益后稀
                             -0.17               0.00                0.00
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率        -13.12%             0.00%               0.00%
扣除非经常性损益后加
                              -13.50%             0.00%              0.00%
权平均净资产收益率
情景 4：假设 2022 年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
                          公司股东的净利润与 2017 年持平
归属于上市公司股东的
                            -9,094.63           11,378.41           11,378.41
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净       -9,358.57           4,049.54            4,049.54
利润（万元）
基本每股收益（元/股）         -0.16               0.21                0.18
扣除非经常性损益后基
                              -0.17               0.07                0.06
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）         -0.16               0.21                0.18
扣除非经常性损益后稀
                              -0.17               0.07                0.06
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率        -13.12%              16.15%              12.13%
扣除非经常性损益后加
                            -13.50%              5.75%               4.32%
权平均净资产收益率
    注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行计算。
    注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

（二）公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏
为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平
均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的
风险。
    同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    考虑到本次非公开发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利
益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的
管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体措
施如下：
    1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制
度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用
以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次募集资金到位后，公司将严格
按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金三方监管协议；公司将定期检查募集资金使用情况，确保募
集资金得到合法合规使用。
    2、加强经营管理和内部控制
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
    3、提升公司经营效率和盈利能力
    公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
    4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
报，公司制定了《未来三年（2021 年－2023 年）股东分红回报规划》。公司将
严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
    公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。

（四）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到

切实履行的承诺
    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实
履行，公司相关主体作出了相关承诺。
    1、山西盛农投资有限公司的承诺
    “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司
填补回报的相关措施。
    （2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害
公司及其他股东的合法权益。
    （3）本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关
监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
    （4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若
违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
    （5）本公司在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”
    2、任永青的承诺
    “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司
填补回报的相关措施。
    （2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害
公司及其他股东的合法权益。
    （3）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监
管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
    （4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证
券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违
反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
    （5）本人在作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
    3、万洋集团的承诺
    “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司
填补回报的相关措施。
    （2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害
公司及其他股东的合法权益。
    （3）本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关
监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
    （4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若
违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
    （5）本公司在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”
    4、苏孝锋的承诺
    “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司
填补回报的相关措施。
    （2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害
公司及其他股东的合法权益。
    （3）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监
管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
    （4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证
券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违
反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
    （5）本人在作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
    5、公司董事、高级管理人员的承诺
    “（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
    （3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    （4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    （5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
    （6）公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
    （7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    （8）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应补偿责任；
    （9）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”


    特此公告。



                                           顾地科技股份有限公司董事会
                                                     2021 年 12 月 29 日