国信证券股份有限公司

                关于江西煌上煌集团食品股份有限公司

                  终止超募资金投资项目的核查意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌
上煌”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”或“保荐人”）对公司终止超募资金投资项目的事项进行了认真、
审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中
国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944 号文《关于核准江西煌上煌集团食
品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普
通股（A 股）股票 3,098.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人
民币 30.00 元，募集资金总额为人民币 92,940 万元，扣除发行费用 8,362.03 万元，
实际募集资金净额为人民币 84,577.97 万元。以上募集资金已由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 31 日出具的信会师报字（2012）第 113886
号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使
用资金 33,059.62 万元，超募资金为 51,518.35 万元。公司对募集资金采取了专
户存储制度，实行专款专用。

    二、超募资金的使用情况

    （1）归还银行贷款情况
    公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的
议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元用于归还中国建设银行南昌青云支行 6，
000 万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议
案出具了同意的核查意见和独立意见。
    公司于 2012 年 9 月 25 日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超
募资金 6,000 万元，并于 9 月 26 日及时归还了中国建设银行南昌青云支行 6,000
万的银行贷款。
    （2）信息化建设项目资金使用情况
    公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司
信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000 万元用于公司信息化建
设项目。该议案于 2012 年 12 月 3 日提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议
并通过。
    公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意
的核查意见和独立意见。截至 2018 年 6 月 30 日止，信息化建设项目已投入资金
1,844.74 万元，主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定资产投资。
    2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017 年 3 月 30
日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信
息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”
引入新的软件开发商及实施期间延长到 2019 年 12 月 31 日。
     （3）6000 吨肉制品加工建设项目
    根据 2013 年第二届董事会第十三次会议、2013 年第一次临时股东大会决议，
使用超募资金 8088 万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于 6000
吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议
案出具了同意的核查意见和独立意见。
    2013 年 3 月 29 日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户
中转出 8088 万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县
支行的募集资金专户，该专项资金于 2013 年 4 月 7 日已经立信会计师事务所验
证，并已出具“信会师报字（2013）第 111962 号”验资报告。
    2013 年 5 月 3 日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支
行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存
放和使用进行监督和管理。截至 2018 年 6 月 30 日止，6000 吨肉制品加工建设
项目已投入资金 2,965.08 万元，主要用于工程建设及其他费用。
    2018 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”
的议案》。2018 年 8 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审计通过
了《关于终止超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意终
止超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”，并将剩余募集资金及处置
资产所得资金将返回超募资金专户。
    （4）5500 吨肉制品加工建设项目追加投资
    2013 年 4 月 22 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募
投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目
“5500 吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对
该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 6,589.74 万元增至 7,785.64 万元，
使用超额募集资金 1,195.90 万元补充该项目资金。
    公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意
的核查意见和独立意见。
    2013 年 5 月 2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付
1,195.90 万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。
    （5）年产 2 万吨食品加工建设项目追加投资
    2013 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项
目“年产 2 万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟
对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 12,769.43 万元增至 17,716.13
万元，使用超额募集资金 4,946.70 万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券
股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
    2013 年 11 月 20 日、2013 年 12 月 24 日和 2014 年 1 月 26 日公司分别从超
募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付 4,946.70 万元到年产 2 万吨食品加工
建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。
    （6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权
    2015 年 2 月 11 日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公司产业
布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使
用超募资金 7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权，公司保荐机构
国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立
意见。
    （7）8000 吨肉制品及其它熟制品加工建设项目
    2017 年 5 月 19 日召开的公司第三届董事会第十六次会议及 2017 年 6 月 6
日召开公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资
子公司增资用于新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，
同意公司使用超募资金 10,279.09 万元对广东煌上煌进行增资，其中 7,880 万用
于增加注册资本金，其余 2,399.09 万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产
8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用 2,100 万元通过竞买方式
购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积
约 33333.5 平方米（约 50 亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限
公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

    三、拟终止超募资金投资项目的概述

    2017 年 5 月 19 日召开的公司第三届董事会第十六次会议及 2017 年 6 月 6
日召开公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资
子公司增资用于新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，
同意公司使用超募资金 10,279.09 万元对广东煌上煌进行增资，其中 7,880 万用
于增加注册资本金，其余 2,399.09 万元进入资本公积金。增资全部用于在广东省
东莞市洪梅镇购置土地新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核
查意见和独立意见。项目情况如下：
    1、项目名称：年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目
    2、项目建设单位：广东煌上煌食品有限公司
    3、项目建设地点：广东省东莞市洪梅镇
    4、项目建设内容：项目建设用地 33333.5 ㎡（约 50 亩）。项目新建厂房
及配套建（构）筑面积约 30502 ㎡，-18℃冷库 2500 吨，日处理生产生活废水
1000 吨污水处理站一座（留有一定的发展余地，其中配置应急备用池 1000 吨），
安装二台 6T/h 固态生物质燃料锅炉（一开一备），新建配电房、水泵房等公用
辅助设施，新建员工生活综合用房、设施等。
    5、项目建设期：一年
    6、项目总投资：项目投入总资金 10,279.09 万元（建设投资+铺底流动资金）

    四、拟终止超募资金投资项目的实际建设情况

    公司已开设 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”募集资金
专户。截止 2018 年 12 月 31 日，该超募资金投资项目累计已使用超募资金 215.01
万元，全部用于购置土地缴纳保证金。由于土地购置尚未完成，该项目目前尚未
开工建设。

    五、拟终止超募资金投资项目的原因

    由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致“年产
8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”至今尚未能开工建设，加之广东市
场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整
了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，同时解决了广东煌上煌位于广东
省东莞市洪梅镇尧均村生产基地技术改造用地和废水排放问题。
    公司拟对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，改造后广东煌
上煌位于广东省东莞市洪梅镇尧均村生产基地的产能可由年产 8000 吨酱卤肉制
品提升至年产 15000 吨，已完全能够满足广东市场需求。经公司谨慎测算，广东
煌上煌生产基地进行技术改造资金需求仅为 617.89 万元，有效的节约了投资成
本的同时也提高了募集资金的使用效率。为避免重复投资，公司决定终止实施“年
产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。

    六、终止该超募资金投资项目对公司的影响

    终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”
的决定，是公司管理层根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行
的合理调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至 2019
年 1 月 11 日该超募资金投资项目尚未开工建设和投产，因此，该项目终止不会
对公司 2018 年经营业绩造成不利影响。

    七、项目终止后剩余超募资金的使用计划
    项目终止后公司将积极与政府协调退还土地购置保证金事宜，同时注销该项
目超募资金专户，将该项目超募资金专户资金转入公司超募资金账户。未来公司
根据自身的发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定，围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找新的与主营业务
相关的项目进行投资，并在使用前履行相应的审议程序，及时披露。

    八、相关审核及批准程序

    1、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项
目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止
该超募资金投资项目。
    2、公司独立董事发表了如下独立意见：公司终止超募资金投资项目“年产
8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的决定符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要
求；本次终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项
目” 是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该超募资金投资项目目前
尚未开工建设和投产，因此，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，
有助于进一步提高募集资金使用效率，更有利于公司的长远发展。因此，同意公
司终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”。
    3、公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项
目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止
该超募资金投资项目。
    4、该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    九、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：
    公司本次终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工
建设项目”的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意
的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，符合公司的实际情况和经营需求，有助于进一步提高募集资金
使用效率，不存在损害股东利益的情况。
    保荐人对本次终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品
加工建设项目”的事项无异议。


    （以下无正文）
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有
限公司终止超募资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：   ______________    ______________
                     李   震             戴   锋




                                                   国信证券股份有限公司


                                                       2019 年 1 月 11 日