煌上煌：关于2019年日常关联交易预计的公告2019-03-29
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019—016
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于 2019 年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江西煌上煌集团食品股份有限公司由于日常经营需要预计 2019 年将与关联
方江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司、萍乡武功山西海温
泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、徐桂芬女士会发生日常关联交
易，关联交易总金额不超过 500.00 万元，上年度公司与关联方发生的日常关联
交易总额为 247.48 万元。
2019 年 3 月 27 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
2019 年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑在
本议案中回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会进行审议，关联股东煌上
煌集团有限公司、新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）、褚建庚、褚浚、褚剑
应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
合同签 截至披
关联交易 关联交易 订金额 露日已 上年发
关联交易类别 关联人
内容 定价原则 或预计 发生金 生金额
金额 额
江西茶百年油脂
购买产品 市场定价 200.00 23.90 117.18
向关联人购买 有限公司
产品/服务 江西合味原酒店 购买产品
市场定价 50.00 4.79 41.30
管理有限公司 /服务
萍乡武功山西海
购买产品
温泉开发有限公 市场定价 50.00 0 0.87
/服务
司
小计 300.00 28.69 159.35
租 赁 店
徐桂芬 面、办公 市场定价 100.00 17.87 67.00
场所
向关联人租赁 租 赁 店
江西煌盛房地产
面、办公 市场定价 10.00 0 1.83
开发有限公司
场所
小计 110.00 17.87 68.83
江西合味原酒店
销售商品 市场定价 30.00 0.04 3.83
管理有限公司
江西煌盛房地产
销售商品 市场定价 30.00 4.65 2.25
开发有限公司
萍乡武功山西海
向关联人销售 温泉开发有限公 销售商品 市场定价 10.00 0 0
产品、商品 司
江西茶百年油脂
销售商品 市场定价 10.00 1.41 4.56
有限公司
江西茶百年油脂
提供劳务 市场定价 10.00 2.96 8.66
有限公司
小计 90.00 9.06 19.30
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发
实际发
关联 实际 生额与
关联交 预计金 生额占 披露日期及
交易 关联人 发生 预计金
易内容 额 同类业 索引
类别 金额 额差异
务比例
（%）
（％）
江西茶百年
购买产 2018 年 3 月
油脂有限公 117.18 2000.00 23.28% -94.14%
品 28 日披露于
司
向 关 巨潮资讯网
江西合味原
联 人 购买产 《关于 2018
酒店管理有 41.30 50.00 9.84% -17.40%
购 买 品/服务 年日常关联
限公司
产品/ 交易预计的
萍乡武功山
服务 购买产 公告》（公
西海温泉开 0.87 30.00 0.21% -97.10%
品/服务 告编号：
发有限公司
2018-019）
小计 159.35 2080.00 -92.34%
租赁店
徐桂芬 面、办公 67.00 100.00 2.77% -33.00%
向 关 场所
联 人 江西煌盛房 租赁店
租赁 地产开发有 面、办公 1.83 0.08%
限公司 场所
小计 68.83 100.00 -31.17%
江西合味原
销售商
酒店管理有 3.83 30.00 0.00% -87.23%
品
限公司
江西煌盛房
销售商
地产开发有 2.25 50.00 0.00% -95.50%
品
限公司
向 关
萍乡武功山
联 人 销售商
西海温泉开 0 50.00 0.00% -100.00%
销 售 品
发有限公司
产品、
江西茶百年
商品 销售商
油脂有限公 4.56 10.00 0.00% -54.40%
品
司
江西茶百年
提供劳
油脂有限公 8.66 0 0.00%
务
司
小计 19.30 140.00 -86.21%
公司预计的 2018 年日常关联交易金额度是根据双方可
能发生业务的上限金额预计，实际发生额是按照双方实
公司董事会对日常关联交易实际
际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定
发生情况与预计存在较大差异的
性，导致实际发生额与预计金额存在差异（尤其是向关
说明（如适用）
联方江西茶百年油脂有限公司购买产品，因市场需求变
化情况使得实际交易额远低于预计）。
公司在进行 2018 年度日常关联交易时，是根据双方可
公司独立董事对日常关联交易实 能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在
际发生情况与预计存在较大差异 差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实际发
的说明（如适用） 生额未超过预计额度，未损害公司和其他股东的合法权
益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、江西茶百年油脂有限公司
法定代表人：褚建庚；
注册资本：1,500 万元；
注册地址：南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北；
经营范围：粮油制品、饲料、调味品（半固态）、面粉、大米加工、销售；
塑料制品生产、销售；油茶树的种植；林业技术的开发；网上贸易代理；预包装
食品的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：煌上煌集团有限公司持股 100%。
江西茶百年油脂有限公司 2018 年实现营业收入 1,027.82 万元，净利润
-126.83 万元；截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 7,373.21 万元，净资产-139.96
万元。（注：2018 年数据未经审计）
2、江西合味原酒店管理有限公司
法定代表人：褚琳；
注册资本：1,000 万元；
注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路 103 号；
经营范围：特大型餐饮(含凉菜;不含裱花蛋糕;不含生食海产品);酒店管理；
股权结构：煌上煌集团有限公司持股 34%；褚浚持股 28%；褚剑持股 28%;
褚琳持股 10%。。
江西合味原酒店管理有限公司 2018 年实现营业收入 1,259.83 万元，净利润
-13.01 万元；截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,042.31 万元，净资产 721.83
万元。（注：2018 年数据未经审计）
3、萍乡武功山西海温泉开发有限公司
法定代表人：徐桂芬；
注册资本：25,000 万元；
注册地址：江西省萍乡市芦溪县武功山风景名胜区管理委员会万龙山乡东坑
村酒店；
经营范围：房地产开发；旅游资源开发；酒店管理咨询；承接各种会议；温
泉浴、住宿、餐饮、美容美发、KTV、足浴；（以上六项目仅限分支机构）
股权结构：煌上煌集团有限公司持股 100%。
萍乡武功山西海温泉开发有限公司 2018 年实现营业收入 15,770.74 万元，净
利润 91.11 万元；截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 72,274.83 万元，净资
产 3,936.66 万元。（注：2018 年数据未经审计）
4、江西煌盛房地产开发有限公司
法定代表人：褚建庚；
注册资本：5,000 万元；
注册地址：：江西省南昌市迎宾大道 1298 号 13 栋
经营范围：房地产开发、室内外装饰。
股权结构：煌上煌集团有限公司持股 100%。
江西煌盛房地产开发有限公司 2018 年实现营业收入 0 万元，净利润-3,407.34
万元；截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 181,359.26 万元，净资产 16,452.57
万元。（注：2018 年数据未经审计）
5、徐桂芬：女，汉族，1950 年 10 月出生，大学学历，高级经济师。1976
年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公
司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席、第十一届全国人大代表；并担任全
国工商联女企业家商会副会长、第十二届全国人大代表、中国工商联执委、江西
省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国肉类协会常务理事等社
会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。2008
年至 2017 年 9 月任公司董事长，现任本公司董事。
（二）与本公司的关联关系
1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山
西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司都属于公司实际控制人控
制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，江西
茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发
有限公司与本公司存在关联关系。
2、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关
系。
（三）履约能力分析
1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山
西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司四个公司依法存续且经营
正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备
良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
公司与关联方之间的交易均以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵
循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提
供的产品或服务的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易
数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2.关联交易协议签署情况
公司与关联方徐桂芬女士已签订《房屋租赁合同》，与其他关联方交易根据
公司实际需要进行。
四、 关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上
进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未
来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事及监事会意见
（一） 独立董事的事前认可情况及独立意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第四届董事会
第十二次会议对本次关联交易进行审议。公司 2019 年度拟发生的关联交易属于
正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执
行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，
因此，我们同意公司 2019 年日常关联交易预计事项。
（二）监事会意见
公司预计的 2019 年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，
在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，
不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的
独立性。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于 2019 年日常关联交易预计的事前认可意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二○一九年三月二十九日
