证券代码：002695                证券简称：煌上煌         编号：2019—013



                   江西煌上煌集团食品股份有限公司

                 第四届监事会第十二次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况：
    江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次
会议通知于 2019 年 3 月 16 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次
会议于 2019 年 3 月 27 日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事
3 人，实到监事 3 人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》
的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总
经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、章启武先生和副总经理、财务
总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、监事会会议审议情况：
    1、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度监事会
工作报告》；
    《2018 年度监事会工作报告》详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    2、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度财务决
算报告及 2019 年度财务预算报告》；
    1）2018 年度财务决算报告：

    2018 年公司共实现营业收入 189,757.87 万元，同比增长 28.41%；实现营业
利润 21,834.64 万元，同比增长 16.50%；归属于上市公司股东的净利润 17,291.18
万元(已摊销 2018 年度限制性股票激励费用 3,451.51 万元)，同比增长 22.72%；
经营活动产生的现金流量净额 15,320.88 万元；现金及现金等价物净增加额
14,768.90 万元；
    2018 年末公司总资产 249,703.70 万元，较上年末增长 20.16%；其中流动资
产 166,546.98 万元，较上年末增长 23.23%；固定资产净值 54,459.34 万元，较上
年末增加 7.65%；无形资产净值 9,595.93 万元；负债总额 56,344.64 万元，其中
流动负债 40,515.70 万元，非流动负债 15,828.94 万元；资产负债率为 22.56%，
较上年末上升 6.97 个百分点；2018 年末股东权益 189,501.02 万元，较上年末增
长 10.01%；归属上市公司股东的每股净资产 3.69 元，加权平均净资产收益率
9.33%，基本每股收益 0.34 元。
    2) 2019 年财务预算报告
    2019 年度公司预计实现营业收入 22.00 亿元，同比增长 15%以上；预计实现
净利润 2.10 亿元（预计摊销 2019 年度限制性股票激励费用 3,666.41 万元），同
比增长 20%以上。制定公司业绩同比增长 20%以上的目标，主要考虑因素为：
    （1）、2019 年公司持续推进“品牌升级、产品升级、信息化升级、人才发
展”四大战略规划，加大省外市场开发及高铁、高速公路、机场、CBD 等高势
能门店开拓力度，以及米制品业务预期销售收入持续增长。
    （2）、公司持续进行生产技术改造、工艺创新，落实子公司基地产能转移战
略，强化供应链管理及主要原材料战略储备管理提升公司产品综合毛利率。
    综合上述因素，公司制定出 2019 年财务预算及经营目标。
    上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2019 年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不
确定性，请投资者特别注意。
    本项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    3、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》；
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018 年度
母公司实现净利润 70,766,127.78 元，按 10%提取法定盈余公积 7,076,612.78 元，
加上年初未分配利润 407,325,556.24 元，减去当年分配的 2017 年度利润分配
34,996,998.96 元，2018 年度可供股东分配的母公司利润为 436,018,072.28 元。
    考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要以及股东投资回报，公司 2018
年度拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 513,883,128 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 0.82 元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配
利润 42,138,416.50 元，占 2018 年母公司实现的可供分配利润的 66.16%，占公司
2018 年度合并报表实现可供分配利润 165,835,195.58 元的 25.41%，剩余未分配
利润 393,879,655.78 元结转下年度分配。
    经审核，监事会认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及
股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股
本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披
露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保
密和严禁内幕交易的告知义务。分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定
的现金分红政策以及公司《未来三年（ 2017-2019 年） 股东回报规划》。
    本项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    4、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年年度报告
及摘要》；
    经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份
有限公司 2018 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    本项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    《2018 年年度报告全文》详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒体巨潮资
讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2018 年年度报告摘要》详见 2019 年 3 月 29
日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    5、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》；
    经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资
金的使用情况。截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使
用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、
合规。
    具体内容详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《公司关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    6、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度内部控
制自我评价报告》；
    经审核，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理
的需要建立了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个
环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    《2018 年度内部控制自我评价报告》详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    7、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度内部控
制规则落实自查表》；
    《公司内部控制规则落实自查表》详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    8、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司 2019
年度审计机构的议案》；
    监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构。
    本项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    9、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2019 年
日常关联交易预计的议案》；

    经认真审核，监事会认为：公司预计的 2019 年度日常关联交易是基于自身
及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会
造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生
重大影响，不会影响公司的独立性。
    本项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    具体内容详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《公司关于 2019 年日常关联交易预计的公告》。
    10、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度监事薪
酬方案》；
    《公司 2019 年度监事薪酬方案》详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    11、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变
更的议案》；

    监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则
进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股
东的利益。同意公司实施本次会计政策变更。
    具体内容详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ http://www.cninfo.com.cn）的
《公司关于会计政策变更的公告》。
    12、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对全资子公
司减资的议案》。
    具体内容详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于对全资子公司减资的公告》。

     三、备查文件：

    经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十二次会议决议；



        特此公告。




                                      江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会
                                             二 0 一九年三月二十九日