北京市盈科（南昌）律师事务所

                                         南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 A2 楼 5 层

                                                                              电话: 0791-83810555

                                                                              传真: 0791-83810333




                北京市盈科（南昌）律师事务所
            关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
                       实施员工持股计划之
                             法律意见书



致：江西煌上煌集团食品股份有限公司


    北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西煌上煌集团
食品股份有限公司（以下简称“公司”或煌上煌）的委托，担任煌上煌实施 2021
年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引 4 号—员工持股计划》（以下简称“《指引 4 号》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“指导意见”）等法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对煌上煌提供的有关证
据进行了核查和验证，现出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
    1、本所及本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意
见。
    2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
                                     1
煌上煌向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且煌上煌已向本所及本
所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
    3、本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对煌上煌本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    4、本所及本所律师同意将法律意见书作为煌上煌实施本次员工持股计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
    5、本所及本所律师同意煌上煌在其为实施本次员工持股计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但煌上煌作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    6、本法律意见书仅供煌上煌实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
    本法律意见书的内容如下：


    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
    公司是江西煌上煌集团食品有限公司于 2008 年 8 月 26 日以整体变更方式设
立的股份有限公司，经中国证监会 2012 年 7 月 16 日《关于核准江西煌上煌集团
食品股份有限公司发行股票并在中小板上市的批复》（“证监许可[2012]944 号”）
批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,098 万股。经深圳证券交易所 2012
年 9 月 3 日《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2012]283 号）批准，公司股票在深圳交易所上市交易，证券简称：
煌上煌，证券代码：002695。
    截止本法律意见书出具日，公司现持有南昌市行政审批局于 2020 年 12 月
15 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360100158401226E），注册
资本：伍亿壹仟贰佰柒拾捌万伍仟玖佰贰拾捌元整，住所地：江西省南昌市南昌
县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，法定代表人：褚浚，企业类型：股份有限
公司（上市、自然人投资或控股），营业期限：1999 年 04 月 01 日至长期，经
营范围：食品生产；食品经营；食品互联网销售；日用百货销售；烟草制品零售；
保健食品销售；日用陶瓷制品制造；工艺美术品及收藏品零售、批发（象牙及其
制品除外）；食品添加剂、调味品的生产；食用农产品的加工；道路普通货物运
输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部

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门批准后方可开展经营活动）。
    基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，未出现法律、
法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股
计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划合法合规性
    2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第六会议，审议通过了《江西煌
上煌集团食品股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）。
    根据《指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查：
    1、经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息
披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的相关
要求。
    2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等强制员工参
加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参
与原则的要求。
    3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与本次员工持股计划的
持有人自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏，符合《指导意见》
第一部分第（三）款关于风险自担原则的要求。
    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及下属公司的中层管理
人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工，符合《指导意见》第二部分第（四）
款关于员工持股计划参加对象的规定。
    5、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参加对象的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向
参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象
提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）
款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。

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    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用证券账户已回购的煌上煌 A 股股票。
    公司于 2020 年 12 月 31 日召开第五届董事会第四次会议，决议通过《关于
回购公司股份方案的议案》。公告中显示拟使用自有资金以集中竞价交易方式回
购公司股份，回购资金总额不低于人民币 1.50 亿元（含）且不超过人民币 2.50
亿元（含），回购价格不超过人民币 30.00 元/股（含），若按回购总金额上限
2.50 亿元人民币，回购价格上限人民币 30.00 元/股进行测算，预计可回购股份
数量约为 833.33 万股，占公司目前总股本比例为 1.63%，具体回购股份的数量、
金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。回购实施期限自公司第五届
董事会第四次会议审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。本次回购股份
用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。
    截至 2021 年 3 月 6 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司股份 10,888,200 股，占公司总股本的比例为 2.1233%，本次回购
股份的最高成交价格为 24.07 元/股，最低成交价格为 22.14 元/股，成交金额
为 249,972,023.67 元（不含交易费用）。公司于 2021 年 3 月 6 日对外披露《关
于回购公司股份比例达到 2%暨回购实施完成的公告》。根据《员工持股计划（草
案）》，本次员工持股计划拟使用已回购股份中的 8,710,800 股。符合《指导意
见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，
自公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名
下之日起计算。本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过
户至员工持股计划名下之日起计算，锁定期内本次员工持股计划不得进行交易。
符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的相关规定。
    8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本
次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指
导意见》第二部分第（六）款第 2 项的相关规定。
    9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常监督和管理，代表员工持股计

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划行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本次员工持股计划持有人
的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本次员工
持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）
款的相关规定。
    10、根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已经对以
下事项作出了明确规定：（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、
股票来源；（2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集
及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的
变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）
员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的确
定、管理协议的主要条款及管理费用的约定；（7）员工持股计划期满后权益的
处置办法。
    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。


    三、本次激励计划应履行的法定程序
    1、已履行的法定程序
    根据公司提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出
具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
    （1） 2021 年 4 月 28 日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股
计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
    （2） 2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）及摘要
的议案》；《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2021 年员工持股计划管理
办法的议案》；《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事
会办理员工持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）款
的规定。
    （3） 2021 年 4 月 29 日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意
见，认为：1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划
的主体资格。2、本员工持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求
员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划的情形。3、本员工持股计划的制定及其内容

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符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。4、公司董事会会议审议相关议案
时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。5、
公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的
激励约束机制，深化公司和下属公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性
和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，提高公司和下属公司员工的凝
聚力和公司竞争力。不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
    （4）2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届监事会第四会议，认为：1、公司
不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的
情形；2、公司 2021 年员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形；3、监事会对员工持股计划名单进行了核实，本
次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文
件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本次员工
持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；4、公司实施本次员工持股计
划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧
密的结合，有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、
健康发展。5、公司董事会审议员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的
董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；本次员工持股计划已
经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过。由于公司监事黄菊保先生、刘春花女士和邓淑珍女士均参与本
次员工持股计划，出于谨慎考虑，相关监事需要回避表决，在上述监事回避表决
后，监事会无法形成有效决议。但由于本次员工持股计划有关事项需提交股东大
会审议，因此监事会无法形成有效决议不会对本次员工持股计划的实施形成实质
法律障碍。
    （5）公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）款的规定。
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次

                                   6
员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。
    2、尚待履行的法定程序
    公司应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开
之前公告法律意见书。


    四、本次员工持股计划信息披露事宜
    2021 年 4 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工
持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等本次员工持股计划相关的文
件，符合《指导意见》第三部分第（十）款及《指引 4 号》第八条第 2 款的相
关规定。
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义
务。根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及 规范性文件的相应规定履行信息披露义务。


    五、本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管
理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性。
    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员共计 9 人，以上持有人与本次员工持股计划存
在关联关系，在公司董事会、股东大会、监事会审议本次员工持股计划相关提案
时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人
及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
    基于上述，本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》第三部分
第（十一）款等的规定。


    六、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级
管理人员是否存在一致行动关系的认定。
    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划整体放弃因持有标的股
票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。同时，本次员工持股计划
的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持
股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应
的股东权利。本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、

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实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员。因此，本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。


       七、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》、《指
引 4 号》的相关规定，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法
定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司
已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义
务。
    本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
    （以下无正文）




                                   8
   （本页无正文，为北京市盈科（南昌）律师事务所出具之《关于江西煌上煌
集团食品股份有限公司实施员工持股计划之法律意见书》签署页）




                                         北京市盈科（南昌）律师事务所




                                律师事务所负责人：    _____________

                                                         王德军




                                        见证律师：    _____________

                                                         吴洪平




                                                      _____________

                                                          樊翔




                                                     2021 年 4 月 29 日




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