证券代码：002695           证券简称：煌上煌           公告编号：2022-064

               江西煌上煌集团食品股份有限公司
      关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
          采取填补措施和相关主体承诺事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对
即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

    （一）主要假设、前提

    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2022 年度和 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。

    相关假设如下：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；

    2、假设本次非公开发行于 2023 年 6 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

    3、假设本次拟非公开发行不超过 44,598,612 股股票（含本数），募集资金
总额为 45,000 万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份
数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

    4、以公司 2022 年 10 月 28 日发布的《2022 年三季度报告》为基础，假设
2022 年全年归属于母公司普通股股东的净利润为 2022 年 1-9 月归属于上市公司
股东的净利润的年化数据，2023 年归属于母公司普通股股东的净利润按以下三
种情况进行测算：（1）比 2022 年度增长 20%；（2）比 2022 年度增长 10%；
（3）与 2022 年度持平。由于非经常性损益的不确定性，假设 2022 年、2023 年
的非经常性损益与 2021 年持平。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期
回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2022 年、2023 年的经营情况及趋
势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

    5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；

    6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对
股份数有影响的因素；

    7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2022
年、2023 年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                                               2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                              2022 年度/2022
            项目
                              年 12 月 31 日
                                                发行前            发行后
期末总股数（万股）                      51,230.42        51,230.42     55,690.28
情形 1：2023 年归属于母公司普通股股东的净利润较 2022 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元）       11,264.90         13,517.88     13,517.88
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                         8,551.96        10,804.94     10,804.94
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                        0.22             0.26          0.24
稀释每股收益（元/股）                        0.22             0.26          0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                             0.17             0.21          0.19
（元 /股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                             0.17             0.21          0.19
（元 /股）
情形 2：2023 年归属于母公司普通股股东的净利润较 2022 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）        11,264.90        12,391.39     12,391.39
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                         8,551.96         9,678.45      9,678.45
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                        0.22             0.24          0.22
稀释每股收益（元/股）                        0.22             0.24          0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                             0.17           0.19            0.17
（元 /股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                             0.17           0.19            0.17
（元 /股）
情形 3：2023 年归属于母公司普通股股东的净利润较 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）        11,264.90        11,264.90     11,264.90
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                         8,551.96         8,551.96      8,551.96
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                        0.22             0.22          0.20
稀释每股收益（元/股）                        0.22             0.22          0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                             0.17             0.17          0.15
（元 /股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                             0.17             0.17          0.15
（元 /股）
    注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

    由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预
计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短
时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

    特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年、2023 年归属于
母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次发行的募集资金投资项目经过公司严格论证，符合国家相关的产业政策
以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，项目实施有利
于进一步提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，具有充分的必要性及
可行性。具体分析详见公告《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票预案》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是一家以卤制食品连锁经营为核心的生产企业，主营业务包括酱卤肉制
品加工业务和米制品业务。本次募集资金的运用符合国家产业政策及公司整体战
略发展规划，具有良好的市场发展前景，与公司现有主营业务发展战略规划密切
相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，
有利于完善公司的区域布局，进一步提高市场占有率和市场竞争力，在满足客户
多元化产品需求的同时达到行业领先的全国性供货要求，从而进一步提升公司的
核心竞争力和品牌影响力。

    因此，本次募投项目将有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发展目标
和股东利益。募投项目的实施不会改变公司现有业务模式，不会对公司现有业务
发展造成重大不利影响。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员在知识背景、专业技能、管理
经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定
科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。同时，公司注重人才队
伍建设，建立了完善的人才培养机制，深化校企业人材培养合作力度，以储备和
吸附知识型、技术型、管理型高精尖人才；构建了合理的管理人员培养体系，以
确保公司管理层的人才储备。

    未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引
进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保
募集资金投资项目的顺利实施。

    2、技术储备

    公司在卤制食品行业深耕多年，组建了一支专业齐备、年龄结构合理、具有
开拓精神的科研队伍，同时引进国内外一流的食品加工设备和技术，对传统烤卤
工艺实施了多项重大改革和创新，在全国同行业中率先实施自动化传输线生产加
工。此外，公司在产品研发和食品安全监督上与专业院校、科研机构强强联手，
不断完善产品结构，开发和应用新技术，形成了具有市场竞争力的绿色安全供产
销渠道，获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的
研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项
目的顺利实施。

    3、市场储备

    经过多年的建设和发展，公司建立了完善的市场营销体系。公司连锁专卖店
在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进入了全国其他省、市，逐步
向全国市场拓展。截止 2022 年 6 月末，公司肉制品加工业拥有 4,024 家专卖店，
其中直营门店 289 家、加盟店 3,735 家，销售网络覆盖了全国 28 个省或直辖市、
235 个地级市，商圈覆盖更为全面，区域分布更为均衡，市场渗透更为深入，整
体的销售网络覆盖率、门店数量和管理水准居于市场领先地位。完善的市场营销
网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

    （一）积极拓展主营业务，提升公司经营业绩

    本次发行完成后，为维护广大投资者的利益，填补本次发行对即期回报的摊
薄，公司将紧跟市场需求导向，积极拓展公司的主营业务，继续坚定不移地贯彻
执行“531”长中期规划，加快实施“千城万店”等发展目标和重大战略，推动公司
在生产工艺水平、市场营销渠道、品牌声誉建设等方面的快速发展。同时，公司
将继续加大品牌营销推广，深化公司旗下“煌上煌”、“真真老老”、“独椒戏”等品
牌优势，提高公司的主营业务收入规模和市场占有率，从而不断提高上市公司的
盈利能力和收益水平。

    （二）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定
了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的
决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

    未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。

    （三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

    本次募集资金投资项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公
司目前发展状况慎重决策的。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产
业链，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次
发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实
现预期效益。
    （四）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

    （五）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

    综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。

    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。

    六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

    （一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺

    根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护
公司及其全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人均作出以下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本公司/本人承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相
关承诺并给公司或其投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或其投资者的补偿
责任。

    自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不
能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

    （二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

    根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填
补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有
关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
相应法律责任。

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的
议案》已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审
议。

    特此公告。




                               江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

                                               二〇二二年十二月二十日