证券代码：002695               证券简称：煌上煌         编号：2022—062



                  江西煌上煌集团食品股份有限公司

          关于与新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）

       签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、关联交易事项
    经江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十六
次会议审议通过，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）。本次非公开发行股
票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 44,598,612 股，募集资
金总额不超过 45,000.00 万元，发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“新余煌上煌”）。
    2、关联关系
    新余煌上煌为公司控股股东煌上煌集团有限公司持股 99.00%，实际控制人
徐桂芬持股 1.00%的有限合伙企业，为公司实际控制人徐桂芬家族控制企业，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新余煌上煌为公司关联方，认购本
次非公开发行股票，构成关联交易。
    3、董事会审议情况

    2022 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象
签署附条件生效的股份认购协议的议案》。关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建
庚回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。各议案具体表决情况详见公司同
日披露的《第五届董事会第十六次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交
易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须提交公
司股东大会审议，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东须对相
关议案回避表决。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次非公开发行相关事项尚须获得中国证监会等监管机构核准后方可实
施。

    二、发行对象基本情况

    （一）新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
    1、基本情况
    名 称：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
    注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
    执行事务合伙人：徐桂芬
    注册资本：75,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91360503MA37NC7L34
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2017 年 12 月 29 日
    营业期限：2017 年 12 月 29 日 至 长期。
    经营范围：实业投资；项目投资；投资与资产管理；投资管理与咨询。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、股权控制关系
    截止本报告公告日，新余煌上煌的股权结构如下：
    3、主营业务及发展状况

    新余煌上煌的主营业务为持有上市公司股份，截至本预案公告日，新余煌上
煌共计持有 66,364,797 股上市公司股份，持股比例 12.95%。

    4、最近一年一期简要财务会计报表

    新余煌上煌 2021 年至 2022 年 9 月末未经审计的财务报表主要数据如下：

    （1）资产负债表主要数据
                                                                    单位：万元
             项目               2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日

资产总额                                    79,192.59                 79,185.01

负债总额                                     4,182.85                   3,321.35

所有者权益                                  75,863.66                 75,009.74


    （2）利润表主要数据
                                                                    单位：万元
             项目                 2022 年 1-9 月               2021年度

营业收入                                              -                         -

营业成本                                              -                         -

利润总额                                           0.19                   862.78

净利润                                             0.19                   862.78


    （3）现金流量表主要数据
                                                              单位：万元
             项目                  2022年1-9月            2021年度

经营活动产生的现金流量净额                       7.58           -1,628.50

投资活动产生的现金流量净额                          -                870.16

筹资活动产生的现金流量净额                          -                752.31

现金及现金等价物净增加额                         7.58                 -6.02



    5、其他说明
    经查询，新余煌上煌不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的情况

    本次交易的标的公司为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

    四、本次关联交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价
格为 10.09 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
    五、附条件生效的股份认购协议（内容摘要）

    (一)合同主体及签订时间

    1、合同主体

    甲方（发行人）：江西煌上煌集团食品股份有限公司

    乙方（认购方）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）

    2、签订时间

    2022 年 12 月 19 日

    （二）认购股份的主要内容

    1、本次非公开发行
    甲方拟向乙方非公开发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的
30%。

    认购方拟以现金认购甲方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金
额不超过人民币 45,000.00 万元（含本数）。

    2、认购标的

    乙方认购的标的股份为甲方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面
值为人民币 1.00 元。

    3、认购价格

    次非公开发行股票的定价基准日为上市公司关于本次非公开发行股票的董
事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。

    定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方普通股股票交易总量。

    若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许
的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照
中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    4、认购股份数量

    乙方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本
次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，乙方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调
整。

    5、认购价款支付

    （1）乙方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式
认购甲方本次非公开发行的标的股份。

    发行人拟向乙方非公开发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的
30%。

    （2）乙方同意本次非公开发行事宜在中国证监会审核通过并且收到甲方发
出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内甲方设定的缴
款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构
（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述
全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

    6、限售期

    （1）乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为
自本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到
期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

    （2）乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出
具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

    （3）乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律、行政法规和深交所规则办理。

    （三）协议成立及生效

    1、本协议经甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

    2、本协议条款自下述条件全部满足之日起生效：

    （1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

    （2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

    （3）甲方本次非公开发行事宜经中国证监会审核通过；
    （四）协议的变更、解除、终止

    1、本协议可依据下列情况之一而终止：

    （1）经双方一致书面同意；

    （2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约
行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。

    2、本协议因前述（1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协
议因前述第（2）项终止的，违约方应当承担违约责任。

    3、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协
商解除本协议。

    4、如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议
目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何
违约责任。

    5、如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或者豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行
调整。

    （五）违约责任

    1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中
所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本
协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭
受的一切实际经济损失。

    2、若乙方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款
总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一
切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。

    3、若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购
股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的
违约金。

    六、关联交易决策程序
    2022 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购
协议的议案》，关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避了
该议案的表决，由其余 5 名非关联董事就本议案进行表决，公司独立董事对本次
关联交易事前认可并发表了独立意见。

    七、本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易以顺利实现公司 A 股再融资为目的，新余煌上煌认购本次非公
开发行股票，表明公司实际控制人对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支
持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，
在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主
要业务不会因为此对关联方形成依赖，不存在损害公司利益及非关联股东利益的
情形。

   八、2022 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
    2022 年初至披露日与新余煌上煌(包括新余煌上煌和受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易总金额为 710.02 万
元（不含本次交易金额）。

    九、独立董事事前认可和独立意见

   1、独立董事事前认可意见
    本次非公开发行股票发行对象新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“新余煌上煌”）系公司公司实际控制人徐桂芬家族控制企业，本次非公开
发行股票涉及关联交易事项。公司与新余煌上煌签署《附条件生效的股份认购协
议》，认购本次非公开发行股票，关联交易的定价原则合理、公正，符合关联交
易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同
意将此议案提交公司第五届董事会第十六次会议进行审议。
   2、独立董事独立意见

    本次非公开发行股票发行对象新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“新余煌上煌”）系公司实际控制人徐桂芬家族控制企业，公司与新余煌上
煌签署《附条件生效的股份认购协议》，认购本次非公开发行股票，构成关联交
易。

    我们认为，本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行股票涉及的
关联交易定价原则合理、公正，符合公平、公正、公开的原则，符合国家有关法
律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    十、备查文件

   1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
   2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
   3、独立董事关于向关联方煌上煌集团有限公司购买资产的事前认可意见；
   4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
   5、公司与新余煌上煌通签订的《附条件生效的股份认购协议》；




       特此公告。




                                江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

                                           二 0 二二年十二月二十日