江西煌上煌集团食品股份有限公司

          独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议

                       相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江西煌上煌集团食
品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为江
西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客
观、独立的判断，就公司第五届董事会第十六次会议审议通过的相关议案发表如
下独立意见：

    一、2022 年度非公开发行股票方案

    1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合非
公开发行 A 股股票的条件。

    2、公司本次发行方案及其编制的《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的规定，符合中国证监会的监管要求，发行方案和发行预案公平、合理，切实可
行， 符合公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情形。

    3、公司编制的《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目实施的必要
性和可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响等事项做出了充分详细
的说明，有利于投资者对本次非公开发行股票进行全面的了解。本次发行募集资
金用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处
行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司、
公司股东特别是中小股东利益的情形。

    4、由于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个
会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管

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理办法》规定的证券品种募集资金，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》的有关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，
也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合相关法律
法规和规范性文件的要求。

    5、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析和提出的填补
回报措施，以及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关
规定，有利于保障中小股东合法权益，符合公司实际经营情况和持续性发展的要
求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    6、公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关
事宜，授权范围符合相关法律法规的规定，有利于公司高效、有序地推进本次发
行相关事宜，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    7、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会会议召集、召开及表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，表决结果合
法有效。

    我们一致同意公司本次非公开发行股票事项及相关议案，本次发行相关议案
尚需提交股东大会审议。

    二、2022 年度非公开发行股票涉及关联交易

    本次非公开发行股票发行对象新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“新余煌上煌”）系公司实际控制人徐桂芬家族控制企业，公司与新余煌上
煌签署《附条件生效的股份认购协议》，认购本次非公开发行股票，构成关联交
易。

    我们认为，本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行股票涉及的
关联交易定价原则合理、公正，符合公平、公正、公开的原则，符合国家有关法
律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    三、股份回报规划

    公司董事会编制的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符合中国证
监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
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管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和
健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作
性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    我们一致同意公司将《关于公司制定未来三年（2023-2025 年）股东回报规
划的议案》提交公司股东大会审议。
    四、子公司购买资产涉及关联交易
    经认真核查，我们认为：公司子公司海南煌上煌食品有限公司收购关联方海
南福园通食品有限公司土地使用权遵循了客观、公平、公正的交易原则，交易价
格以海南福园通与安定县自然资源与规划局于 2022 年 9 月 21 日签订的《国有建
设用地使用权出让合同》（定自然资出-2022-05 号）载明的标的土地出让金额、
已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化 1.5%）确定，交易
价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。关联交易表决程序合法、
有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。该项资产的购买有助于
增强公司生产经营能力，进一步提升公司盈利水平。因此，同意公司子公司向关
联方海南福园通购买资产事项。
    五、公司拟使用募集资金向全资子公司增资用于建设海南煌上煌食品有限公
司食品加工及冷链仓储中心建设项目
    经认真核查，我们认为本次拟使用 2022 年非公开发行股票募集资金向子公司
海南煌上煌食品有限公司增资用于建设海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链
仓储中心建设项目，是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于公司整合
供应链资源，保证原材料供应的稳定性和可靠性，推动公司长期的可持续发展。
同意公司拟使用募集资金向子公司海南煌上煌食品有限公司进行增资用于建设海
南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于公司第五届董
事会第十六次会议相关事项独立意见之签署页）




全体独立董事签名：


                      黄倬桢            章美珍            熊涛


                                           二0二二年十二月十九日




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