新疆浩源：公司章程（2012年12月）2012-12-04
新疆浩源天然气股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 2
第三章 股份 ................................................................................................................................ 3
第一节 股份发行 .................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 4
第三节 股份转让 .................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................ 6
第一节 股东 ............................................................................................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................ 9
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 11
第四节 股东大会提案和通知 .............................................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 17
第五章 董事会 .......................................................................................................................... 21
第一节 董事 .......................................................................................................................... 21
第二节 董事会 ...................................................................................................................... 24
第三节 董事会专门委员会 .................................................................................................. 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 33
第七章 监事会 .......................................................................................................................... 35
第一节 监事 .............................................................................................................................. 35
第二节 监事会 .......................................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 38
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 38
第二节 利润分配 ...................................................................................................................... 38
第三节 内部审计 ...................................................................................................................... 41
第四节 会计师事务所的聘任................................................................................................... 41
第九章 劳动管理 .......................................................................................................................... 42
第十章 通知和公告 ...................................................................................................................... 42
第一节 通知 .......................................................................................................................... 42
第二节 公告 .......................................................................................................................... 43
第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算....................................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... 43
第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 45
第十二章 修改章程 ...................................................................................................................... 46
第十三章 附则 .............................................................................................................................. 47
第一章 总则
第一条 为了规范新疆浩源天然气股份有限公司(下称“公司” )的组织和行
为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共
和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》和中华人民共和国(下称“中国”)其他有关法律、法规的规定，制订本公
司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司由阿克苏天然气有限责任公司依法整体变更而成立，在新疆阿克苏地区
工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照注册号为
652900050001481。原阿克苏天然气有限责任公司的权利义务由公司依法承继。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更
的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。
第三条 公司于 2012 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证
监会”) 证监许可【2012】1143 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股
1,833.8 万股，并于 2012 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：新疆浩源天然气股份有限公司
英文名称：XinJiang Haoyuan Natural Gas Co., LTD.
第五条 公司住所：阿克苏市英阿瓦提路 2 号
邮政编码：843000
第六条 公司注册资本为人民币 7,333.8 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本公司章程经公司股东大会特别决议通过后，于公司首次公开发行
A 股股票完成之日起生效。
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股
东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人(财务总监)及其他由公司董事会聘任并确认的，对公司经营及投
资有重大影响的管理人员。
第十二条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法
组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者
其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应
当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。
第十三条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十四条 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十五条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法
人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十六条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报
告等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，
妥善保管相关文件。
第十七条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 经营宗旨和范围
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第十八条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济发展的需要，实现制度
创新，建立竞争和制衡相统一的公司治理结构。通过合理有效地利用公司财产，
使其不断增值，服务社会，担当责任，以公司价值最大化回报股东。
第十九条 经依法登记，公司经营范围是：天然气销售、运输；管道工程专
业承包；代收服务费；燃气设备材料销售及天然气业务中介咨询及技术服务。
第二十条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方
式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的
经营范围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十五条 公司发起人认购的股份数、持股比例、出资方式为：
认购股份
发起人名称 持股比例 出资方式
(万股)
阿克苏盛威实业投资有限公司 1,650 30% 净资产折股
阿克苏众和投资管理有限公司 275 5% 净资产折股
周举东 2,090 38% 净资产折股
胡中友 440 8% 净资产折股
胡 珊 275 5% 净资产折股
张文江 264 4.8% 净资产折股
曹早侠 231 4.2% 净资产折股
张跃伟 220 4% 净资产折股
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吴美刚 55 1% 净资产折股
合计 5,500 100%
第二十六条 公司股份总数为 7,333.8 万股，全部为普通股。
第二十七条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份
有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定
和公司章程规定的程序办理。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
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公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第 (一)项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或
者注销。
公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份
总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当在一年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十一条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 公司发起人股东持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
第三十五条 董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公
司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部
转让，不受前述转让比例的限制。董事、监事以及高级管理人员所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内不得转让其所持有的
本公司的股份。
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第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受
六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
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(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效
或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
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请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准公司章程第四十九条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
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第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
除上述对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。董
事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足五人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
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前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他
地点。
股东大会会议以现场召开为原则。股东大会会议在保障股东充分表达意见的
前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。股东大会会议也可以
采取现场与其它方式同时进行的方式召开。
第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签
署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明
会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
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承担。
第四节 股东大会提案和通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 (或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
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第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
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第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员(除职工监事外)的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 公司股权回购；
(七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
(一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的规定，对拟提
交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要回避表决的股
东；
(二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关交易构成
关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如有异议，应
提供证明文件；
(三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作；
(四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第八十三条规定
表决。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选
人；董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名独
立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名
由股东代表出任的监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
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的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
自该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事应为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
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(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后
的二年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息时止。
第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一
名，副董事长一名。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，委派、更换
或推荐公司的控股子公司、参股子公司董事(候选人)、股东代表监事(候选人)；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 决定公司分支机构的设置；
(十五) 决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等
事项；
(十六) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
(十七) 管理公司信息披露事项；
(十八) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十九) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(二十) 股东大会委托的其他事项；
(二十一) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项
外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
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(二十二) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公
司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内
部管理制度允许的范围为限。
第一百一十九条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
(一) 在股东大会批准的年度投资计划范围内，单项金额不超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的公司对外股权投资，包括投资设立企业和对所投资企
业的增资和股权转让；
(二) 单项授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五十、单
项贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的融资；
(三) 累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三的股票、期货、
外汇交易等风险投资及委托理财事项；
(四) 为以公司为借款人的贷款合同提供资产抵押、质押等担保行为，以及
除本章程第四十九条以外的其他对外担保行为。
第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
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(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(五) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
(六) 提出董事会秘书的建议名单；
(七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
(八) 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董
事会报告；
(九) 董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事及列席人员。
经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。
第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议：
(一) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议。
董事长认为必要时，可以决定召开临时董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通
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知时限为：会议召开五日前。
经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充
分表达意见的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。
第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决
议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
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第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的全体董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。
董事会会议记录应保存期限为十年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立安全生产
委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
第一百三十五条 安全生产委员会的主要职责是：
(一) 贯彻落实国家安全生产方针、政策和有关法律、法规、建立健全企业
安全生产规章制度。
(二) 组织贯彻落实国家、自治区、地市的安全生产工作部署。
(三) 组织协调、研究解决企业重大安全生产问题，督促各部门落实安全生
产责任制。
(四) 负责企业安全生产目标管理和综合考核工作，督促检查各部门安全生
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产责任制的落实情况,研究和部署督促重大安全事故的预防、隐患整改及事故的
查处工作。
(五) 组织制订并实施企业的安全生产事故应急救援预案。
(六) 组织制订并实施企业职工安全生产教育、培训规划，并督促检查考核
各部门职工安全生产教育、培训工作落实情况。
(七) 表彰、奖励安全工作先进部门和有功人员。
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条 战略委员会的主要职责是：
(一) 对公司长期发展战略规划(包括但不限于上市、收购、并购或其他募集
资金安排)进行研究并向董事会提出建议；
(二) 审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；
(三) 审议战略性资本配置(资本结构、资本充足率等)以及资产负债管理目
标，并向董事会提出建议；
(四) 对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；
(五) 审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
(六) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
(七) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
(八) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(九) 监督检查公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
(十) 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向
董事会提出建议；
(十一) 审议分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；
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(十二) 审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；
(十三) 审议信息技术发展及其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建
议；
(十四) 对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险
管理和内部控制符合本公司的公司治理标准；
(十五) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条 审计委员会的主要职责是：
(一) 审核公司内部控制，审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情
况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；
(二) 审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻
执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程
序的有效性；
(三) 检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实
施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；
(四) 提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；采取合适措施监督外
部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计及
关联交易控制委员会的最终责任；
(五) 负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
(六) 按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的
关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；
(七) 确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；
(八) 及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；
(九) 按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的
关联交易标准进行界定；
(十) 负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联交
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易，控制关联交易风险；
(十一) 对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；
(十二) 对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准，同时报监事会；
(十三) 审核公司重大关联交易的信息披露事项；
(十四) 董事会授权的其他相关事宜。
第一百三十八条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
(二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
(三) 提名安全生产委员会委员、审计委员会委员、战略委员会委员及薪酬
与考核委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格；
(四) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(五) 对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事
会提出建议；
(六) 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任
的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平研究和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和
行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；
(二) 根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平研究和审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计
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划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；
(三) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(四) 审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬
制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；
(五) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
(六) 监督本公司内设部门及分支机构负责人(内部审计部门负责人除外)的
绩效考核及薪酬水平评估；
(七) 检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有
关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，
有关赔偿须合理适当；
(八) 检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔
偿须合理适当；
(九) 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
(十) 董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其
决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审议决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十三条 公司章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
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公司章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
(四) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；
(五) 拟订公司的内部管理机构设置方案；
(六) 拟订公司分支机构设置方案；
(七) 拟订公司的基本管理制度；
(八) 制订公司的具体规章；
(九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
(十) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解
聘；
(十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；
(十三) 决定拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案；
(十四) 在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事
项；
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(十五) 公司章程或董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
第一百四十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则应当包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条 副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理、总会计师对总经理负责，其职权执行总经理工作细则的规定。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 公司章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
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(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开十日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面
送达全体监事。
经全体监事同意，前述监事会会议通知期可以豁免执行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会会议通知应包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及会议议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
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监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定及
公司章程的规定建立公司的财务、会计制度。
第一百六十九条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同
年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年
十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。
第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法
经会计师事务所审计。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构
和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保
存，并随时供董事和监事查阅。
第二节 利润分配
第一百七十四条 利润分配方案
(一) 公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法
定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可
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不再提取法定公积金；
(二) 如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第 (一)
款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损；
(三) 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取
任意公积金；
(四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由
公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配；
(五) 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的
溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资
本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百七十六条 公积金使用方案
(一) 公司的公积金应用于下列用途：
1. 弥补公司的亏损；
2. 扩大公司的生产经营规模；
3. 根据本条第(二)款的规定转增股本。
(二) 经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增
加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。
第一百七十七条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后利
润，则不得分配股利。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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第一百七十九条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的股利分配政策由董事会拟定，监事会发表意见，并提交股东大会审议
批准。董事会拟定股利分配政策时除应遵循上述原则外，还应征求独立董事意见
并充分考虑以下因素：
(一) 公司的经营业绩、现金流量及资产负债状况；
(二) 公司的整体业务状况；
(三) 公司的投资计划、未来发展计划和前景；
(四) 投资者的需要；
(五) 其他可能影响公司发展及投资者权益的因素。
股东大会对股利分配政策进行审议时，除考虑上述因素外，还应查阅监事会
发表的意见。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年
实现盈利、现金流满足公司正常生产经营、投资计划和长期发展的前提下，公司
应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 15%。若公司营收增长快速并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公
司根据盈利状况可以进行中期现金分红。具体的利润分配方案由公司董事会根据
公司盈利规模、现金流量情况、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，监事会
发表意见，并由股东大会审议决定后实施。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未作出
现金利润分配预案或利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、留存资金的
具体用途、使用计划安排或原则，监事会和独立董事应当对此发表意见。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或外部经营环境重大变更
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
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券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需详细论证和说明原因并先
征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司应至少每三年审阅、制定一次《股东分红回报规划》，按照公司执行有
效的股利分配政策确定该时段内各期的股东回报计划。《股东分红回报规划》由
董事会拟定，监事会发表意见，并提交股东大会审议。董事会拟定《股东分红回
报规划》时应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，以建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制。
公司根据自身经营发展的情况或外部经营环境重大变更确需调整《股东分红
回报规划》的，有关调整规划的议案先征求监事会意见，经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
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东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 劳动管理
第一百八十七条 公司应按照法律、行政法规及公司章程的规定建立工资管
理制度和劳动管理制度，决定处理公司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部门
和个人的非法干涉。
第一百八十八条 公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工的
聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以
规定。
第一百八十九条 公司应根据法律、行政法规允许组织工会并依法为工会拨
付费用，公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改制
以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，
并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知按以下形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
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(四) 公司章程规定的其他方式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方式
或传真方式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式
或传真方式进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；以传真方式送出的，传真发出的第二天 (须为工作日，否则顺延 )
为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十七条 公司指定《上海证劵报》和《证券时报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报纸媒体。
公 司 指 定 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法
规及公司章程的规定分立或与其他公司合并。
第一百九十九条 公司合并或分立程序：
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(一) 公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并，
应当由合并各方签订合并协议；
(二) 公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人，
并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告；
(三) 公司合并的，公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保；
(四) 公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并
而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 在符合公司章程和法律、法规的情况下，公司可采用以下方式增
加注册资本：
(一) 经批准发行新股；
(二) 向公司股东配股、送股；
(三) 法律、法规许可的其他方式。
公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东大会的特别决议制订方案，
按照中国法律、法规的规定办理有关手续。
第二百零一条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规
及公司章程的规定减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》规
定的最低限额。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债
权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人在接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿其债务或提供相应的担保。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
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理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 公司有下列情形之一时，应予解散：
(一) 股东大会通过特别决议解散公司；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第二百零四条 公司根据公司章程第二百零三条第(一)、(三)、(四)款规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或股东大会确定的人员组成。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 债权申报：
(一) 清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在报
纸上公告。
(二) 债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明
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材料。
(三) 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股
份比例分配。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条 公司在清算期间，不得开展与清算无关的经营活动，公司财
产未按第二百零三、二百零四条规定清偿前不得分配给股东。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行政
管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员的义务
(一) 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务；
(二) 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产；
(三) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十二章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修
改后的法律、行政法规的规定有抵触；
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(二) 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改公司章程。
第二百一十四条 股东大会通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改公司章程。
第二百一十六条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依
规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十七条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东；
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人；
(三) 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
(四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百一十八条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司
章程细则不得与公司章程的规定相抵触。
第二百一十九条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章
程与公司章程有任何歧义时，应以在新疆阿克苏地区工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版公司章程为准。
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第二百二十条 公司章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不超过”，都含本
数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百二十一条 公司章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
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