招商证券股份有限公司
                 关于新疆浩源天然气股份有限公司
         2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，作为新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称
“新疆浩源”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，招商证
券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）对新疆浩源《2012 年度内
部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、保荐机构对新疆浩源《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查工作

    通过与新疆浩源董事、监事、高级管理人员及内部审计人员的交流，并查阅
新疆浩源股东大会、董事会、监事会等会议文件及各项业务和管理规章制度，从
新疆浩源的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的执行、信
息披露控制、内部控制的监督等诸多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效
性进行了核查。

    二、新疆浩源内部控制的基本情况

    （一）内部控制环境

    公司本着规范运作、持续发展的基本思想，在组织结构、风险理念、经营风
格和企业管理等方面创造了良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：

    1、企业精神、核心价值观和企业使命

    以“诚实守信、团结协作、遵规守纪、勤奋务实、讲求责任”为企业精神；以
“讲求诚信、讲求人本、讲求卓越” 为企业核心价值观；以“致力于天然气销售，
以专业、高效、优质的服务满足社会需求，成为新疆一流的燃气运营企业，创造
最大价值回报股东、员工和社会”为企业使命。

    2、公司法人治理情况

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    公司已经按《公司法》和证监会的有关要求建立了股东大会、董事会、监事
会以及在董事会领导下的经营班子，为保证“三会”有效运作，公司制定了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《总经理工作细则》、《关联交易实施细则》、《对外担保管理制度》
等制度，使不同层次的管理制度能有效进行。

    3、组织机构的设置及人员配置

    公司已按照现代企业制度的基本要求，根据经营业务及管理的需要，建立了
规范、有效的组织架构，设置有总经理直接领导下的计划经营部、调度中心、财
务部、审计部、行政管理部、人力资源部、市场部、工程管理部、设备与质量管
理部、安全与环境监察部、采供部及 4 个县燃气分公司等职能部门，组成了完整、
有效的经营管理架构。

    在财务管理和会计核算的岗位设置方面，明确了相关岗位的职责及权限划
分，形成相互牵制、相互监督、相互审核的内控机制；相关岗位已配备了与履行
职责需要相适应的人员，以保证会计系统的正常、有效运转。公司严格分离不相
容岗位如采购付款的审核、实际付款与付款入账分由不同的人员和岗位进行；产
品的销售与发货、客户信用控制与收款入账分由不同的部门和人员进行；各种费
用支出的审核、付款与入账分由不同的部门和人员进行；以及投资、筹资与担保
等特殊业务的授权批准控制、会计系统控制、预算控制等都制定了相应的规定与
制度。

    4、公司独立性情况

    在资产方面，公司和控股股东及其控制的企业相互独立；公司建立了独立的
组织结构并配备了相应的人员，不存在“一套班子，两块牌子”的情况；在财务方
面，公司建立了独立的财务部门，财务运作独立于控股股东和控股股东控制的企
业，公司的财务人员与控股股东和其他股东的财务人员相互独立，公司拥有独立
的银行账户，独立申报纳税。

    5、公司注重人才的引进和培养，建立了一套完善的人力资源管理体系，明
确了各部门职能、各岗位职责，明确了招聘录用的原则及面试考核的方法，引入


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竞争和选择机制，促进优秀人才的脱颖而出，实现人力资源的合理配置，针对不
同的系统、不同的岗位制定了不同的考核指标与考核方法，明确了员工的工作目
标，增强了员工的责任心，并使员工的薪酬与能力挂钩，促进人才能力的开发与
发挥；建立持续的人力资源开发与培训体系，使员工的工作技能和管理人员的管
理能力与综合素质得到了明显提高，确保员工的素质适应公司未来发展需要。

    （二）内部控制制度

    公司根据自身特点和管理需要，建立了一套较为完善、覆盖了经营管理基本
环节的制度、规章以保证公司的高效运作，确保公司资产安全、完整、信息客观、
准确。这些规章制度分为企业法人治理、管理机构治理、经营管理、业务管理、
质量管理、财务管理、人力资源管理及行政管理等八大部分。

    1、企业法人治理方面

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的
基本要求，结合公司实际经营特点，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易实施细则》等一系列的
制度，并在遵循现代企业制度基本要求的基础上，建立了《独立董事工作制度》
等。

    2、管理机构治理方面

    公司已按照现代企业制度的基本要求，同时结合自身的实际情况，制定了各
部门的组织行为准则，不仅规范了母公司、子公司及分公司经营管理的体制，还
明确了不同部门的性质与地位。通过实际的制度运行与完善，最终实现了各级部
门各司其职。

    3、经营管理方面

    公司按年度制定总体经营目标，然后将目标分解到各部门、分公司，确定各
部门和分公司年度经营目标、管理目标。并将年度目标、指标层层分解落实到部
门、落实到个人，并通过考核和激励，确保公司各项年度目标的实现。

    4、业务管理制度


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    为规范公司各项业务流程，明确各部门的管理职责，公司在原材料采购、生
产、质量、销售、市场、人力资源、财务等各方面制定了相应的管理制度、管理
程序与表单，用以规范各部门的具体业务行为。

    5、会计核算及财务管理制度

    公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定的前提下，根据公司的具体情
况制定了《会计核算制度》、《会计管理制度》、《预算管理制度》、《成本与
费用管理制度》和《财产清查制度》等制度，涵盖了货币资金管理、采购与付款
管理、销售与收款管理、存货管理、工程项目管理、固定资产管理、筹资管理、
成本核算管理、对外投资管理、财产清查管理、合同管理、对外担保管理、支票
与印章管理、财务报告制度等各个方面。

    6、人力资源管理制度

    包括《人事管理制度》、《考勤制度》、《招聘与录用制度》、《离职管理
制度》、《绩效考核体系》、《员工培训制度》、《奖惩制度》等，涵盖了人力
资源管理的各个方面。

    7、行政管理制度

    包括《会议制度》、《车辆管理制度》、《办公用品购置制度》、《借款及
出差管理办法》、《保密制度》、《劳保用品购置、领用制度》等，保证公司行
政办公秩序的正常有效运行。

    （三）内部控制程序

    公司为了保证财务管理和内部控制目标的实现，在交易授权审批、职责分工、
凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面制定了相应的控制程
序。

    1、交易授权

    （1）一般授权

    对于一般性交易，如金额在规定范围以内的授权职能部门部长和分管副总审
批，如金额超过规定标准的要通过总经理审批。在采购业务中，公司一直坚持多

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家供应商报价、价格小组比价、总经理审批；重大资产采购业务由总经理最后审
批的制度；在销售业务中，发货指令由公司业务部门根据合同发出,由仓库管理
员负责备货出库，由业务部门负责催收，财务部负责收款及记录；在费用开支方
面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门经理、分管副总经理、总经理
执行，财务部门监督；对于公司的中短期经营规划、部门机构和岗位的设置、员
工绩效考核方案、公司规章制度及文件签发等授权总经理审批。

    （2）特别授权

    对于非常规交易，如企业并购、股权转让、增加或减少注册资本、对外投资、
发行债券或股票筹资、购买或出售重大资产、重大关联交易、相关重大对外担保、
利润分配等重大事项，需根据《公司章程》的规定经董事会或股东大会决议通过
后方可执行。

    2、职责划分

    公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环
节均进行了职责划分。例如，在采购过程中，根据经过审批的请购单，相关的采
购部门负责审核并签发采购订单，会计人员负责记录收到的货物及支付采购账
款，仓储人员负责实物清点和保管。又如销售环节中的职责划分，公司的销售业
务涉及到调度中心、财务部、市场部等多个部门的相关机构。由市场部签订销售
合同、由财务部门复核客户的付款情况、由调度中心负责备货、发货、储运，由
市场部和财务部负责催款，财务部门负责收款记账、开具销售发票等。通过上述
职责划分，在采购、销售、保管等过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、
保管实物与调拨实物都由不同部门来执行，有效地防止了各环节的舞弊和不当行
为的发生。

    3、凭证与记录控制

    公司在经营管理过程中普遍地使用了计算机技术，目前财务核算使用金蝶财
务管理软件，以保证采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的记录和凭证金
额准确性和真实性，以及各环节的信息全面性和系统性。利用各相关部门的互相
审核，基本上杜绝了不合格凭证的流入。从财务方面来看，会计电算化的应用，


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以及各种制度和规章的执行，保证了会计凭证和记录的真实性、准确性、可追溯
性。

    4、资产接触与记录使用

    公司建立了完善的资产管理制度，使资产的安全和完整、移动和记录有了根
本保证。公司在存货、固定资产管理等方面达到了资产的接触和记录分离，同时
实行定期与不定期相结合的资产盘点制度，从而保证了账实相符和账账相符，这
不仅保证了资产的安全完整，也为经营决策提供了准确的数据支持。在记录、信
息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。

    5、信息存管

    公司已制定较为完善的文件、证照、资料的管存制度，并在实际工作中严格
执行。同时又建立了严格的电子信息系统控制制度，不断深化电子信息系统开发
与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面的工作。

    （四）内部控制的执行

    公司遵循《内部会计控制规范》，确定了相适应的内部控制制度，明确了会
计处理流程，建立了岗位责任制，在实践中得到了较好地执行。

    1、货币资金内部控制

    公司建立了货币资金业务的岗位责任制，确保不相容的业务岗位分离，对货
币资金业务建立了严格的授权审批制度，同时对重要凭证、印章等和货币资金有
关的业务管理，采取定期或不定期检查制度。公司已按国务院《现金管理暂行条
例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；已按中国人民
银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，公司没有影响货
币资金安全的重大不适当之处。

    2、筹资与投资内部控制

    公司建立筹资业务管理制度，合理确定筹资规模和结构，控制财务风险降低
资金成本，同时筹集资金没有背离计划使用情况。明确对外投资程序，实施重大
投资集体决策，投资决策的形成有书面记录。


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    3、成本与费用内部控制

    公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，每年结束前制定次年的
成本费用预算，通过预算控制全年的总成本和总费用，并由各级授权审批部门和
人员严格控制，市场部以成本总目标严格控制材料成本和制造费用。

    4、销售与收款内部控制

    公司建立了完整有效的销售流程和销售信用政策，已对信用标准和条件、收
款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，以
实现销售过程的风险控制。客户的销售信用额度授予需经计划经营部评审，销售
合同的签定需经计划经营部、市场部和财务部评审，仓库备货根据批准的销售合
同，货物放行依据市场部的出仓凭证。

    5、采购与付款内部控制

    公司建立了采购管理流程，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。根
据原材料的市场价格，对主要原材料采用集中授权采购，对一般材料由采供部在
授权范围内采购，原材料的验收由独立于采购部门之外的质检和仓库部门实施，
付款根据授权批准后支付。

    6、实物资产管理及工程项目管理控制

    公司建立了存货、固定资产等实物资产管理制度，对资产的验收入库、领用、
发出、保管、盘点和处置规定了详细的操作程序和办法，对关键环节进行了控制，
采取了职责分工、盘点、财产记录和账实核对等措施，有效保证实物资产的安全，
防止了各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。同时，公司建立了较科学
的工程项目决策、实施程序，无造价管理失控和重大舞弊行为。

    7、对外投资控制

    公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行统一管理、综合会审确定的制
度，对外投资的权限集中于公司本部，下属各子公司一律不得擅自对外投资。对
投资项目的立项、评估、决策、管理、收益、投资处置等环节的管理较强，公司
无严重偏离公司投资政策和程序的行为。


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    8、内部审计控制

    公司审计委员会配备了专人进行企业内审工作，建立了专门的内部审计制
度，按照内审计划及重要事项进行独立的企业内部审计工作。对公司各级财务机
构的内部控制制度的建立、执行进行审计并评价；对销售、采购等主要环节的情
况进行稽核，对资产的存续情况及其他存在的问题加以处理和确认；同时还负责
查处各类违规违法案件，规范员工行为，维护公司利益，健全内部控制体系，减
少各类风险和损失等工作。

    9、资产减值准备提取及损失处理控制

    公司已建产立了资产减值准备提取及损失处理制度，对应收款项、存货、投
资、固定资产、无形资产等资产提取减值准备作了相关规定，并得到了切实、有
效的执行。

    （五）信息披露的控制

    公司制定了《信息披露管理制度》，对信息披露内容、程序、责任人的职责、
记录与保管、披露信息的保密、信息沟通等方面加以明确与规范，并严格遵照执
行，确保对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。

    （六）内部控制的监督

    公司在董事会直接领导下设立审计部，定期或不定期对公司各级财务机构内
部控制、监督、稽查、牵制制度的建立及其有效性的审计与评价；对销售、采购
等主要环节的情况进行稽核，对资产的存续情况及其他存在的问题加以处理和确
认。负责查处各类违规违法案件，规范员工行为，维护公司利益，健全内控体系，
减少各类风险和损失等工作。

    三、完善内部控制的建议

    公司当前的各项内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，有力地保证
了公司的平稳运行并防范经营风险。同时，公司的内部控制制度在运营过程中也
得到了较好的执行，能够达到内部控制的总体目标。针对于公司业务的进一步发
展，对完善内部控制工作的建议如下：


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    （一）加强基层人员的培训力度，进一步提高各部门基层人员的业务水平；

    （二）随着公司募投项目的进一步开展，公司需要进一步加强对新业务及新
设立的分、子公司的内部控制及风险管理，同时，加强工程项目的管理，确保工
程质量和进度，并加强安全教育管理，杜绝工程施工和运营过程中的安全事故；

    （三）公司应该根据生产经营状况和现时发展情况不断更新和完善公司的内
部控制体系，进一步健全各项内部控制制度，针对生产经营过程中出现的新问题、
新情况，要及时与有关部门进行沟通并听取相关意见，进而制定出相对应的内部
控制制度并加以有效执行。

    四、保荐机构对新疆浩源《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

    作为新疆浩源首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，招商证券经上
述核查后认为：截至 2012 年 12 月 31 日，新疆浩源现有的内部控制制度基本符
合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，内部控制制度的建立较为健全，在
所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实
施；新疆浩源的《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内
部控制制度的建设及运行情况。




    （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新疆浩源天然气股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                    涂军涛




                    杨   爽




                                                 招商证券股份有限公司

                                                      2013 年 4 月 15 日




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