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                关于新疆浩源天然气股份有限公司
          2013 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：新疆浩源天然气股份有限公司

    受新疆浩源天然气股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师
事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2013 年第一次临时股东大
会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》的规定，本所律师
对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议
情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审
核和见证，现出具法律意见如下：

一、 公司股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司第一届董事会第十四次会议决议召集，关于召开 2013
年第一次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于 2013 年 8 月 16 日
在《上海证券报》和《证券时报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)
上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、
会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等
内容。

    本次股东大会采取现场投票的表决方式。现场会议于 2013 年 9 月 9 日 11:00
在新疆维吾尔自治区阿克苏市英阿瓦提路 2 号公司会议室如期举行。

    现场会议由公司董事长周举东先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代
理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时
间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格
   1、 出席会议股东

    根据对出席本次股东大会法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印
件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，以及出席本次股东大会
自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，出席本
次股东大会股东及股东委托代理人共 7 名，共代表 49,531,071 股，占公司股份总
额的 67.54%。

   2、 出席会议其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师。

   3、 召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

    经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的
规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

三、 公司股东大会表决程序、表决结果

    1、 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    2、 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席
会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方
式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    3、 经本所律师审查，现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同
参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的主
持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

   4、 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票表决审议通过了以下议案：

   (1) 《公司2013上半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；
       表决结果：同意票49,531,071股、反对票0股、弃权票0股，同意股份数占
       参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%，议案获得通过。

   (2) 《公司董事会换届选举》的议案；

       A. 选举周举东先生为公司非独立董事
       表决结果：同意票49,531,071股、反对票0股、弃权票0股，同意股份
       数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%，议案获得通
       过。

   B. 选举周立华先生为公司非独立董事
      表决结果：同意票49,531,071股、反对票0股、弃权票0股，同意股份
      数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%，议案获得通过。

   C. 选举吐尔洪艾麦尔先生为公司非独立董事
      表决结果：同意票49,531,071股、反对票0股、弃权票0股，同意股份
      数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%，议案获得通过。

   D. 选举杨生汉先生为公司独立董事
      表决结果：同意票49,531,071股、反对票0股、弃权票0股，同意股份
      数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%，议案获得通过。

   E. 选举汤琦瑾女士为公司独立董事
      表决结果：同意票49,531,071股、反对票0股、弃权票0股，同意股份
      数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%，议案获得通过。

(3) 《公司监事会换届选举》的议案；

   A. 选举胡中友先生为公司监事
      表决结果：同意票49,531,071股、反对票0股、弃权票0股，同意股份
      数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%，议案获得通过。

   B. 选举沈学锋先生为公司监事
      表决结果：同意票49,531,071股、反对票0股、弃权票0股，同意股份
      数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%，议案获得通过。

(4) 《关于修订<公司章程>部分条款》的议案；
    表决结果：同意票49,531,071股、反对票0股、弃权票0股，同意股份数占
    参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%，议案获得通过。

(5) 《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款》的议案；
    表决结果：同意票49,531,071股、反对票0股、弃权票0股，同意股份数占
    参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%，议案获得通过。

(6) 《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款》的议案。
    表决结果：同意票49,531,071股、反对票0股、弃权票0股，同意股份数占
    参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%，议案获得通过。

议案4以特别决议方式表决，其他5 项议案均以普通决议方式表决。其中，
议案2、议案3以累积投票方式表决，董事和监事分别采用累积投票方式选举
   产生。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

四、 结论


    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公
司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合
法有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。

    本法律意见书正本一式贰份。
[此页无正文，为新疆浩源 2013 年第一次临时股东大会法律意见书签字页]




北京市通商律师事务所            经办律师：
                                                张晓彤




                                经办律师：
                                                程益群




                                单位负责人：
                                                徐晓飞




                                      2013 年 9 月 9 日