招商证券股份有限公司

                关于新疆浩源天然气股份有限公司

                    使用部分超募资金的核查意见



    作为新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”或“公司”）持续督
导阶段的保荐机构，招商证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工
作指引》（2008 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录
第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《深圳证券交易所
中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，认真审阅了新疆浩源第二届董事会第
七次会议拟将审议的《关于使用首次公开发行股票超募资金竞拍收购甘肃中石油
昆仑天然气利用有限公司51%国有股权的议案》，并经过认真核查，对有关使用
部分超募资金事项发表如下意见：

    一、超募资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】1143号”文核准，公司首次公
开发行人民币普通股1,833.8万股，发行价格为每股21.73元，募集资金总额人民
币39,848.47万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币37,392.60万元。
上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健
验【2012】3-47号”验资报告。本次发行所募集资金投资项目计划总额为23,526.22
万元，超募资金为13,866.38万元。

    2012年11月30日，经公司第一届董事会第11次会议和第一届监事会第7次会
议审议通过，公司使用超募资金3,700万元永久性补充流动资金。

    经前期公司使用部分超募资金后，截至本意见出具之日，公司超募资金余额
为10,166.38万元。

    二、本次使用超募资金情况

    根据公司第二届董事会第七次会议拟审议的《关于参与竞拍甘肃中石油昆仑
天然气利用有限公司51%国有股权的议案》和《关于使用首次公开发行股票超募
资金竞拍收购甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司51%国有股权的议案》等材
料，公司将以董事会权限范围内的价格参与竞拍甘肃中石油昆仑天然气利用有限
公司51%国有股权，若竞拍成功，公司拟使用超募资金作为上述股权的收购价款
并支付相关费用，不足部分由公司以自筹资金支付。

    三、专项意见

    1、公司通过收购甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司51%国有股权，可以
尽快实现公司业务区域的延伸，拓展公司新的盈利增长点，壮大公司业务规模，
推动公司实现跨越式发展。

    2、本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，
其使用有助于提高募集资金使用效率以及保障公司现金流充裕，从而有利于公司
健康发展并维护公司股东合法权益。

    3、新疆浩源最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的
使用并未损害公司及其股东的合法权益。

    鉴此，本公司及保荐代表人均同意新疆浩源上述使用超募资金安排，但是，
上述使用超募资金安排尚需获得新疆浩源的独立董事同意，并经新疆浩源董事会
审议通过后方可实施，本公司也将对其在证券投资及其他经营事项予以密切关
注，切实履行持续督导义务。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新疆浩源天然气股份有限公
司使用部分超募资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：杨   爽                        涂军涛




                                               招商证券股份有限公司

                                                     2014年11月23日