新疆浩源天然气股份有限公司独立董事

               关于使用首次公开发行股票超募资金

  竞拍收购甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司51%国有股权

                                的意见


    我们作为新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的
独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制
度》等有关规定，经认真审阅材料，对公司第二届董事会第七次会议拟审议的《关
于使用首次公开发行股票超募资金竞拍收购甘肃中石油昆仑天然气利用有限公
司51%国有股权的议案》中的有关使用超募资金事项发表如下独立意见：

    一、超募资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】1143号”文核准，公司首次
公开发行人民币普通股1,833.8万股，发行价格为每股21.73元，募集资金总额人
民币39,848.47万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币37,392.60万
元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天
健验【2012】3-47号”验资报告。本次发行所募集资金投资项目计划总额为
23,526.22万元，超募资金为13,866.38万元。

    2012年11月30日，经公司第一届董事会第11次会议和第一届监事会第7次会
议审议通过，公司使用超募资金3,700万元永久性补充流动资金。

    经前期公司使用部分超募资金后，截至本意见出具之日，公司超募资金余额
为10,166.38万元。

    二、本次使用超募资金情况

    根据公司第二届董事会第七次会议拟审议的《关于参与竞拍甘肃中石油昆仑
天然气利用有限公司51%国有股权的议案》和《关于使用首次公开发行股票超募
资金竞拍收购甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司51%国有股权的议案》等材
料，公司将以董事会权限范围内的价格参与竞拍甘肃中石油昆仑天然气利用有限
公司51%国有股权，若竞拍成功，公司拟使用超募资金作为上述股权的收购价款
并支付相关费用，不足部分由公司以自筹资金支付。

    三、专项意见

    1．公司通过收购甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司51%国有股权，可以
尽快实现公司业务区域的延伸，拓展公司新的盈利增长点，壮大公司业务规模，
推动公司实现跨越式发展。

    2．本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，
其使用有助于提高募集资金使用效率以及保障公司现金流充裕，从而有利于公司
健康发展并维护公司股东合法权益。

    综上，鉴于公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，就本次使用部
分超募资金公司已作出合理的安排，本次使用部分超募资金对公司具有上述积极
影响，内容和程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，因此，我们均同意公司上述使用部分超募资金安
排，但是，上述使用部分超募资金安排尚需获得对公司履行持续督导义务的保荐
机构同意，并经公司董事会审议通过后方可实施。




                独立董事：

                                   杨生汉                 赵志勇

                                         2014年11月23日




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