新疆浩源天然气股份有限公司                              总经理工作细则




                     新疆浩源天然气股份有限公司
                                总经理工作细则
                                  （2018 年 4 月修订）


    1. 总 则
    1.1 为促进新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和
健康发展，完善法人治理结构体系，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，
提高民主决策、科学决策水平，根据中华人民共和国《公司法》及公司《章程》
的规定，结合公司实际，制定本细则。
    1.2 以公司总经理为代表的高级管理人员团队（经理层）负责公司的日常经
营管理，对公司董事会负责并报告工作。
    1.3 公司高级管理人员应当遵守法律法规和公司《章程》的规定，以公司利
益为出发点，履行忠实和勤勉的义务，谨慎、认真地行使权利，并保证：
    （一）依照法律法规、公司《章程》规定和董事会授权行使职责；
    （二）以诚信原则对公司董事会负责；
    （三）执行公司股东大会、董事会决议；
    （四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履职。
    2.   任职条件及任免
    2.1 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
   2.2 公司设副总经理若干名，财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
    总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
    总经理对董事会负责，副总经理、财务总监对总经理负责。
   2.3 有下列情况之一的，不得担任公司的高级管理人员：
    （一）有《公司法》第 146 条规定情形之一的；
   （二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员， 期



                                         1
   新疆浩源天然气股份有限公司                                  总经理工作细则

限尚未届满；
       （四）公司现任监事；
       （五）法律法规、规范性文件认定不适合担任高级管理人员的其他情形。
       2.4 违反本细则第 2.1、2.2 条的规定聘任高级管理人员人员的，该聘任无效。
高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司解除其职务。
       2.5 公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董
事，总计不得超过董事总数的二分之一。
       公司高级管理人员在公司控股股东、实际控制人单位不得担任除董事以外的
其他职务。
       2.6 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
       2.7 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按
照公司《章程》和劳动合同的条款执行。
   3.     职责与分工
       3.1 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分
工负责、各司其职。
       3.2 总经理行使下列职责：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
       （二）拟订公司重大投资项目及年度生产经营计划的方案，经批准后组织实
施；
       （三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
       （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （五）拟订公司分支机构设置方案；
       （六）拟订公司的基本管理制度；
       （七）制订公司的具体规章制度；
   （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
   （九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
       （十）拟订公司员工薪酬方案和奖惩方案，决定公司员工的聘用、解聘、晋
升、加薪、奖惩与辞职；



                                        2
   新疆浩源天然气股份有限公司                             总经理工作细则

    （十一）提议召开董事会临时会议；
    （十二）公司《章程》或董事会授予的其他职权。
    3.3 副总经理行使下列职责：
    （一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
    （二）按照分工及总经理的指示，负责分管部门的工作；
   （三）对分管部门的人员任免、组织机构变更等事项向总经理提出建议；
    （四）召开分管范围内的业务协调会议，并将会议结果报总经理；
    （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业务，并承担
相应的责任；
    （六）对公司的重大事项，向总经理提出建议；
   （七）完成总经理交办的其它工作。
   3.4 财务总监行使下列职责：
    （一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
    （二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
    （三）根据有关规定，按时编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证
其真实、可靠；
    （四）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担
相应责任；
    （五）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
    （六）对财务及所分管工作范围内人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
    （七）接受公司内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所
等外部审计监督；
    （八）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务
监督；
    （九）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
    （十）完成总经理交办的其它工作。
    3.5 董事会秘书履行公司《董事会秘书工作细则》规定的的职责和权限。



                                  3
   新疆浩源天然气股份有限公司                             总经理工作细则

    3.6 公司《章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于公司高级
管理人员。
    3.7 公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主
动公开并提请董事会批准。
    3.8 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的
股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
    3.9 公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均
有责任在第一时间向董事长或董事会直接报告：
    （一） 涉及刑事诉讼时；
    （二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    （三） 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
       3.10 经理层在公司各类交易中的权限。
    达不到深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定的披露标准的
交易由经理层审批，达到披露标准的交易需提交董事会或股东大会审议批准。
    上述“交易”包括：购买或者出售资产、对外投资、租入或者租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或者债
务重组、签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易，但不包括提供证券
投资、委托理财、风险投资、财务资助、提供担保。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
    4.    总经理办公会议
    4.1 公司建立总经理办公会议制度。总经理在行使本细则第 3.2 条所述职责
时，应通过总经理办公会议的形式进行研究决定。
    4.2 总经理办公会议不定期召开，除正常召开的会议以外，有下列情形之一
时，应立即召开总经理办公会议：
    （一）董事长提出时；
    （二）有重要经营事项必须研究决定时；
    （三）有突发性事件发生时。



                                     4
   新疆浩源天然气股份有限公司                              总经理工作细则

    4.3 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议，应当指定一
名副总经理代其召集并主持会议。
    4.4 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，各部门负责人及有关人员根
据会议议题及讨论情况，可列席会议。会议根据需要可邀请非高管董事、监事会
主席参加。
    参加、列席会议的人员，在相关信息未对外公开前，不得泄露会议讨论的秘
密事项。
    4.5 总经理办公会议研究决定有关员工薪酬、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听
取职工代表大会的意见；
    4.6 总经理办公会议的召开程序。
    （一）总经理办公会议题，由总经理确定。会议议题在符合本条第（三）款
规定的前提下，由总经理办公室（或类似机构，下同）提前 1 至 2 天连同会议通
知（时间、地点、议程）一并送达与会人员；
    （二）总经理办公室负责通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等
工作；
    （三）提交总经理办公会议研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实。
对需要会议决策的事项，提交议题的相关部门需认真调查研究，进行可行性论证，
提出可供选择的预案或建议，并经分管副总经理审阅同意；
    （四）总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理
提交董事会审议。经理层职权范围内的事项由高级管理人员具体落实；
    （五）总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报
告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定；
    （六）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议时间、
地点、主持人、参会人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、会议决定等；
    （七）总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经总经理
或主持会议的副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。
    总经理办公会议的会议纪要应抄报董事长，并报董事会办公室备案。
    （八）会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。



                                     5
   新疆浩源天然气股份有限公司                              总经理工作细则

    4.7 总经理办公会议会议记录、会议纪要或决议作为公司档案，保存期限不
少于 10 年。
    5.   报告制度
    5.1 经理层应定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。
    5.2 根据董事会和监事会的要求，经理层应当随时向董事会和监事会报告日
常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情
况等，并必须保证该报告的真实性。
    经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告，并通知董
事会秘书。
    5.3 经理层的报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需
要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
    6.   绩效评价与激励约束机制
    6.1 公司高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。
    高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标
完成情况进行发放。
    6.2 公司高级管理人员发生调离、解聘或到期离任等情形时，须进行离任审
计。
    6.3 高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，
应赔偿损失并根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
    7.   附 则
    7.1 本细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和公司《章程》相悖时，
应按后者规定内容执行，并应及时对本细则进行修订。
    7.2 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解
释、修订。




                                   6