证劵代码：002700 证劵简称：新疆浩源 公告编号：2018-041
新疆浩源天然气股份有限公司
关于深交所《对新疆浩源天然气股份有限公司 2017 年年报
问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆浩源”） 于近
期收到深圳证券交易所下发的 《关于对新疆浩源天然气股份有限公司2017年年
报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第49号）（以下简称“《问询函》”），
公司立即就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答
复，具体内容如下：
1、2017年，你公司财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，内部控制
审计报告被出具否定意见，主要原因为2017年度你公司为控股股东关联方新疆友
邦数贸贸易有限公司（以下简称“新疆友邦”）提供借款1.7亿元，借款年利率
4.35%，该借款已于2017年12月收回；公司对此计提240.38万元利息，该利息已
于2018年3月13日收回。请你公司详细说明：
（1）请说明上述资金占用形成的原因，并说明你公司对上述款项的具体会
计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定；
回复：
1、2017 年度为关联方提供资金共 1.70 亿元，公司以购买工程材料（用于天
然气管网建设的钢材）的名义与新疆友邦签署的采购合同，履行了公司内部正常
的合同审批及付款流程。公司考虑到问题的严重性，于 2018 年 3 月与关联方新
疆友邦补签了借款合同。关联方占用的资金用于母公司阿克苏盛威实业投资有限
公司（以下简称“盛威实业”）下辖的房地产开发企业进行房地产开发，因资金周
转困难，为保证工期和避免发生拖欠民工工资问题，故拆借占用了公司资金。
2、公司为新疆友邦提供借款时，将该笔借款计入预付账款科目核算。公司
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考虑到该笔业务的实质属于借款，而不是实际的采购行为，因此按照合同约定于
2017 年年末对该笔借款计提利息 240.38 万元并计入应收利息科目。
公司与新疆友邦签署的采购合同没有实质的采购背景，支付相关的款项不
能计入预付款项，应计入其他应收款，因此公司将拆借款计入预付款的会计处理
不符合《企业会计准则》的相关规定，但期末已还款，相关影响不重大。期末公
司按约定的利率对该借款计提利息，并确认利息收入，将利息收入计入财务费用
和应收利息，该笔会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。此事项对公司
2017 年半年报、三季报影响的详细情况如下：
（1）2017 年 6 月 30 日
公司截至到 2017 年 6 月 30 日提供新疆友邦借款 8,000.00 万元，中期财务报
告将该笔借款放在预付账款核算，不符合《企业会计准则》的相关规定，将借款
在预付款项中核算调整至其他应收款核算，调整明细如下：
单位：万元
会计科目 更正前 更正后 调整数
资产负债表 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
预付款项 9,101.10 1,101.10 -8,000.00
应收利息 104.02 119.51 15.49
其他应收款账面余额 144.21 8,144.21 8,000.00
减：减值准备 75.88 475.88 400.00
其他应收款 68.33 7,668.33 7,600.00
递延所得税资产 30.22 90.22 60.00
利润表 2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
资产减值损失 82.36 482.36 400.00
财务费用 -758.36 -742.87 -15.49
利润总额 4,476.97 4,092.46 -384.51
所得税费用 875.42 817.75 -57.68
净利润 3,601.55 3,274.72 -326.83
（2）2017 年 7-9 月
公司截至到 2017 年 9 月 30 日提供新疆友邦借款 8,000.00 万元，三季度财务
报告将该笔借款放在预付账款核算，不符合《企业会计准则》的相关规定，将借
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款在预付款项中核算调整至其他应收款核算，调整明细如下：
单位：万元
会计科目 更正前 更正后 调整数
资产负债表 2017 年 9 月 30 日 2017 年 9 月 30 日 2017 年 9 月 30 日
预付款项 9,172.76 1,172.76 -8,000.00
应收利息 103.21 103.21
其他应收款账面余额 152.54 8,152.54 8,000.00
减：减值准备 75.88 475.88 400.00
其他应收款 76.66 7,676.66 7,600.00
递延所得税资产 30.22 90.22 60.00
利润表 2017 年 7-9 月 2017 年 7-9 月 2017 年 7-9 月
资产减值损失
财务费用 -69.14 18.58 -87.72
利润总额 1,723.84 1,811.56 87.72
所得税费用 286.67 299.83 13.16
净利润 1,437.17 1,511.73 74.56
从上表数据可以看出，公司于 2017 年 6 月 30 日将借款从预付款项中调整
至其他应收款，同时对其计提坏账准备及利息收入，调减 2017 年 1-6 月的净利
润为 326.83 万元，占 2017 年 1-6 月净利润的 9.07%；调增 2017 年 7-9 月的净利
润 74.56 万元，占 2017 年 7-9 月份净利润 5.19%，对公司 2017 年 1-6 月和 7-9
月的净利润影响达不到 10%，不影响会计报表使用者对公司财务状况、经营成果
作出正确的判断。
（2）请你公司说明在保持独立性、防范资金占用等方面拟实施的内部控制
整改措施、整改时间、整改责任人及预期整改效果，自查并说明你公司是否存在
其他内部控制重大缺陷；
请你公司年审会计师就上述事项发表明确意见。
回复：
1、内部控制整改措施
（1）优化公司治理结构
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按照相关法律法规要求，进一步优化公司治理结构，规范三会运作，充分发
挥独立董事的职能和监事会的监督作用，约束控股股东的决策和经营行为；
（2）完善内部控制制度建设、加强内部控制制度的执行力度
公司管理层及相关部门必须进一步完善资金管理制度、重大合同管理制度、
采购内控制度、销售内控制度等制度，严格供应商筛选及评审程序，规范资金及
合同审核流程及审批权限；切实加大防范控股股东及关联方资金占用管理制度、
关联交易管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等相关制度的执
行力度，杜绝类似问题发生；
（3）加强内部审计工作
公司内部审计部门及财务部门密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，
定期、不定期核查公司与关联方是否存在资金往来，若存在，查明原因及是否严
格执行关联方实施细则和资金管理制度的相关规定，不得形成非正常的经营性资
金占用；
（4）提升守法意识
公司收集并汇编与上市公司监管相关法律法规，并收集上市公司违规案例，
制作成册，要求公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，包括控股股东、
实际控制人及关联方等，采取自学与定期讨论的方式进行认真学习，不断提升守
法合规意识。
2、整改时间、整改责任人及预期整改效果
（1）整改时间：2018 年 6 月 30 日前。
（2）整改责任人：董事会办公室、审计部、计划财务部、公司管理层。
（3）预期效果：公司决策及经营行为符合上市公司规范运作相关要求，必
须做到合法合规；完善相关内部控制制度的制定并确保其执行有效。
3、自查并说明你公司是否存在其他内部控制重大缺陷
公司通过自查未发现存在其他内部控制重大缺陷。
2、你公司子公司甘肃浩源天然气有限责任公司（以下简称“甘肃浩源”）2017
年实现净利润-306.72 万元，报告期内，你公司对甘肃浩源计提商誉减值 947.62
万元。请详细说明：
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（1）请结合甘肃浩源运营情况、报告期收入、销售产品变化情况等具体分
析甘肃浩源亏损的原因及公司拟采取的扭亏措施；
回复：
1、甘肃浩源经营情况如下： 单位：元
项目 2017 年度
营业收入 11,617,761.88
营业成本 9,391,385.92
税金及附加 304,337.63
销售费用 4,496,481.71
管理费用 788,634.16
财务费用 20,826.66
资产减值损失 220,311.46
营业利润 -3,604,215.66
营业外收入 162,886.00
营业外支出 621,151.63
利润总额 -4,062,481.29
所得税费用
净利润 -4,062,481.29
少数股东损益 -995,307.92
归属于母公司的净利润 -3,067,173.37
2、报告期收入、产品明细情况：
（1）报告期内收入 单位：元
项目 2017 年度
主营业务 11,596,799.86
其他业务 20,962.02
合计 11,617,761.88
（2）报告期内产品销售情况 单位：元
项目 2017 年度
天然气销售收入 11,596,799.86
天然气运输收入 20,962.02
合计 11,617,761.88
甘肃浩源主要业务是销售车用天然气，亏损的原因主要是存在以下原因：
1）金昌市城区市场竞争较为激励，竞争对手通过实施多种优惠活动和降价
方案吸引客户，导致甘肃浩源销售量有所下降；
2）2017 年 11 月份进入冬季供暖高峰期后，煤改气及北方供暖季等因素导
致天然气需求量增大，造成天然气紧缺，出现气荒，上游单位执行限制天然气供
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应的措施，甘肃浩源积极与上游气源单位沟通解决气源问题，但气源仍然紧缺；
3）2017 年甘肃浩源的三座加气站相继投运后，由于上游气源单位对天然气
供应量的限制，导致加气站处于无气可售的状态，但随着投运后，人员工资、折
旧费、电费等费用增加导致成本费用同比增加较多。
3、公司拟采取的扭亏措施
（1）认真分析市场，制定合理的促销方案，增强公司品牌效应。
（2）严控费用开支，实现精细化管理，降本增效。严格管理控制水、电、
办公耗材等费用开支，杜绝跑冒滴漏现象发生；减少设备非正常维修费用，提高
设备的使用周期；减员增效，岗位互补的管理体制，减少人员费用开支。
（3）集思广益，下大力气解决平凉、嘉峪关历史遗留问题。尽快建设平凉
泾河北路加气站、嘉峪关兰新东路置换新建加气站项目，尽快建成投产。
（4）加强全面管理，加大各项规章制度的贯彻执行及监督检查力度，细化、
充实、完善公司绩效考核机制，使日常工作更加有序，更加有效。
（2）详细说明商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参
数，包括预测收入、长期平均增长率、利润率与甘肃浩源的过往业绩、董事会批
准的财务预算等进行比较，说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和
关键参数的合理性及商誉减值计提的充分性。请你公司年审会计师发表明确意
见。
回复：
2014 年 12 月，公司通过参加北京产权交易所竞拍收购甘肃中石油昆仑天然
气利用有限公司 51%国有股权，支付收购成本合计 2,559.52 万元，获得甘肃浩源
股权 51%，并在其董事会拥有半数以上席位，从而取得控制权。2014 年 12 月 31
日为合并日，甘肃浩源纳入合并财务报表范围，合并日确认商誉 947.62 万元。
2015 年 6 月对甘肃浩源单独增资 5,000.00 万元，公司占甘肃浩源股权 75.50%根
据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了
进行减值测试，故公司管理层 2017 年末对上述商誉进行了减值测试。测试计算
过程如下：
1、甘肃浩源主要经营天然气销售，业务较为单一，故公司管理层将截至 2017
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年 12 月 31 日止其整体资产与负债确认为一个资产组合为 5,948.45 万元，加上商
誉价值 947.62 万元，合计被测试的资产组合总价值为 6,896.07 万元。
2、公司聘请开元资产评估有限公司就拟进行商誉减值测试所涉及甘肃浩源
天然气有限责任公司资产组组合可回收价值进行评估，开元资产评估有限公司并
于 2018 年 3 月 28 日出具《资产评估报告》（开元评报字[2018]164 号）。
3、开元资产评估有限公司本次对资产组进行减值测试采用的是市场法即交
易案例比较法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案
例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对
象价值的具体方法。即选择与被估值单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、
收购及合并的可比公司，然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值；
再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如 EBIT，EBITDA 或总
资产、股东全部权益、营业收入等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与
所选择分析参数之间的比例关系－价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修
正后调整为被估值单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个
初步结论，然后考虑估值咨询对象与交易案例的差异因素对价值的影响，最终确
定估值对象的股东全部/部分权益价值。
首先选取三家可比公司案例：
上市公司
序 标的 经济 收购股权
（收购 主营业务 公告时间
号 公司 行为 比例
方）
燃气经营：天然气的销售（仅限分公司使用）；
国新能源 国电 对天然气管网投资、管理；天然气技术研究；
1 (600617 天然 收购 51.00% 天然气灶具及相关仪器、仪表、设备的批发 2016/12/3
900913 ) 气 零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
管道燃气输配管网及相关设施的建设和经
瀚蓝环境 中油
2 收购 30.00% 营，管道燃气经营，汽车加气，燃气设备、 2017/12/21
(600323) 国际
燃气器具的安装、维修及各种售后服务。
天然气、仿天然气、液化石油气及其它石油
制品、仪器仪表、燃气用具、钢瓶及配套设
备、普通机械、化工产品及原料(专营除外)、
华闻传媒 民生 五金工具、汽车配件、摩托车配件、电子产
3 出让 100.00% 2017/3/16
( 000793) 燃气 品、建筑材料的贸易业务，城市燃气管道的
设计、开发、施工及储运销售、检测服务，
投资策划服务，农业开发及咨询服务，公路、
码头、市政项目投资，酒店管理服务，电子
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产品生产销售，有色金属材料、装饰材料、
矿产品(专营除外)、橡胶、聚脂切片销售，燃
气技术技能培训业务。
（1）选取标准如下：
1）可比公司主要经营范围及产品、服务包含或较为一致；
2）可比公司属于境内经营；
3）可比公司规模较为接近，包括资产、权益、收入规模、生产能力；
4）可比公司所处经营阶段、成长性接近，企业面临类似的经营风险；
5）可比公司面临类似财务风险；
6）上市公司买卖、收购及合并可比公司公告时间距评估基准日在两年以内；
按照上述标准，选取的交易案例涉及的可比公司为国电天然气、中油国际、
民生燃气。
（2）可比公司财务分析及调整
1）国电天燃气 单位：万元
项目/年度 2015 年度 2016 年 1-9 月
利润表摘要
营业收入 14,879.30 2,815.49
净利润 -1,670.17 -1,942.51
资产负债表摘要
资产总计 23,677.01 23,204.44
负债合计 16,649.49 18,119.43
股东权益 7,027.52 5,085.01
2）中油国际 单位：万元
项目/年度 2016 年度 2017 年 1-11 月
利润表摘要
营业收入 19,248.10 5,645.10
利润总额 166.73 -368.58
净利润 122.52 -402.28
资产负债表摘要
资产总计 6,934.29 5,750.85
负债合计 2,962.03 3,737.60
股东权益 3,972.26 2,013.25
3）民生燃气 单位：万元
项目/年度 2015 年度 2016 年度
利润表摘要
营业收入 61,084.47 68,156.09
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利润总额 8,871.00 10,216.64
净利润 6,850.93 8,182.66
资产负债表摘要
资产总计 127,316.32 145,082.42
负债合计 41,299.56 54,052.76
股东权益 86,016.76 91,029.65
考虑到证劵市场和企业价值时效性因素，本次评估选取 2016 年 1 月至 2017
年 12 月上市公司买卖、收购及合并甘肃浩源行业公司案例。
（3）价值比率计算
股权价值评估结果＝被评估单位股东全部权益×修正后 PB 倍数＋非经营性、
溢余资产净值
修正后 PB 倍数＝交易案例可比公司 PB 倍数×（1＋控股权溢价）×（1—流
动性折扣）×其他因素修正百分比
（4）价值指标修正
1）交易情况修正
评估师从上市公司收购甘肃浩源行业交易案例中，选取了与被评估单位类似
的甘肃浩源公司，未发现上市公司公告中涉及交易的特殊条款，因此没有考虑交
易情况对于交易案例对价及 PB 倍数的修正。
2）交易日期修正
本次评估选取的是 2016 年 1 月至 2017 年 12 月上市公司买卖、收购及合并
案例，其中可比公司国电天然气、中油国际、民生燃气经济行为所在基准日分别
为 2016 年 9 月 30 日、2017 年 4 月 30 日、2016 年 12 月 31 日，本次评估基准日
为 2017 年 12 月 31 日，根据沪深 300 变动指数进行日期修正，修正系数分别为
101.63%、100.87%、101.30%。
3）其他因素修正
由于甘肃浩源与交易案例可比公司之间存在经营风险、财务风险的差异，因
此需要进行必要的修正。同时需要对交易案例中可比公司控股权/少数股权溢价、
折价以及流动性进行调整。
本次采用定性分析及定量估计的方法对于其他因素进行修正，参照国有企业
绩效考核指标进行相应的评价修正。
表一：财务指标
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国电天然气 中油国际
财务指标
2015 年度 2016 年 1-9 月 2016 年度 2017 年 1-11 月
财务效益状况
净资产收益率 -47.53% -38.20% 6.17% -19.98%
总资产报酬率 -14.11% -8.37% 3.53% -7.00%
资产营运状况
总资产周转率 0.63 0.21 2.78 1.07
偿债能力状况
资产负债率 70.32% 78.09% 42.72% 64.99%
发展能力状况
营业收入增长率 -67.56% -49.72%
资本积累率 -27.64% -49.32%
（续上表）
民生燃气 甘肃浩源
财务指标
2015 年度 2016 年度 2016 年度 2017 年度
财务效益状况：
净资产收益率 15.93% 8.99% -8.99% -6.83%
总资产报酬率 10.76% 5.64% -6.78% -5.07%
资产营运状况：
总资产周转率 0.48 0.56 0.03 0.15
偿债能力状况：
资产负债率 32.44% 37.26% 24.56% 25.74%
发展能力状况：
营业收入增长率 0.00% 33.89% 34.42% 489.81%
资本积累率 0.00% 5.83% -8.26% -6.03%
表二：修正系数比较表
国电天然气 中油国际
财务指标
标准分 得分 标准分 得分
财务效益状况：
净资产收益率 19.00 10.00 19.00 10.00
总资产报酬率 19.00 10.00 19.00 10.00
资产营运状况：
总资产周转率 18.00 10.00 18.00 18.00
偿债能力状况：
资产负债率 20.00 14.00 20.00 16.00
发展能力状况：
营业收入增长率 12.00 8.00 12.00 8.00
资本积累率 12.00 8.00 12.00 8.00
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证劵代码：002700 证劵简称：新疆浩源 公告编号：2018-041
合计 100.00 60.00 100.00 70.00
（续上表）
民生燃气 甘肃浩源
财务指标
标准分 得分 标准分 得分
财务效益状况：
净资产收益率 19.00 19.00 19.00 10.00
总资产报酬率 19.00 18.00 19.00 10.00
资产营运状况：
总资产周转率 18.00 13.00 18.00 10.00
偿债能力状况：
资产负债率 20.00 19.00 20.00 20.00
发展能力状况：
营业收入增长率 12.00 12.00 12.00 12.00
资本积累率 12.00 10.00 12.00 8.00
合计 100.00 91.00 100.00 70.00
表三：其他因素修正系数表
可比公司 其他因素修正得分 其他因素修正计算 其他因素修正系数
国电天然气 60 70/60 116.67%
中油国际 70 70/70 100.00%
民生燃气 91 70/91 76.92%
甘肃浩源 70 70/70 100.00%
3）甘肃浩源资产负债分析 单位：万元
项目/年度 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31
总资产 9,071.17 8,390.73 8,010.04
总负债 2,171.69 2,060.91 2,061.59
股东全部权益 6,899.48 6,329.81 5,948.45
（续上表）
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 195.39 262.63 1,161.78
净利润 -657.90 -569.10 -406.25
4）营运资金调整额计算
根据 2017 年财务数据预测的 2018 年营运资本增加额 452.68 万元。
5）控股权/全部股权溢价、折价分析计算
根据上述交易案例统计资料，所选取的交易案例涉及标的公司控股权交易，
且甘肃浩源股东全部权益价值，因此无需对上述交易案例进行控股权溢价的调
整。
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6）流通性/缺乏流通性溢价、折价分析计算
因上述所选可比公司均为非上市公司，选取的交易案例的共同点是上市公司
购买非上市公司股权，因此无需考虑缺乏流通性对股权价值的折价影响，对流动
性折扣影响无需进行修正。
流动性折扣取零。
6）价值指标评估结果汇总表
可比公司 修正前 PB 期日修正 控股权修正 流动性修正 其他因素修正 修正后 PB
国电天然气 1.10 101.63% 100.00% 100.00% 116.67% 1.30
中油国际 1.04 100.11% 100.00% 100.00% 100.00% 1.04
民生燃气 1.17 101.30% 100.00% 100.00% 76.92% 0.91
算术平均值 1.10 1.08
股权全部权益价值＝被评估单位账面股东全部权益×修正后 PB 倍数-营运资
本
＝2017 年 12 月 31 日账面股东全部权益×修正后 PB 倍数-营运资本
＝5,948.45×1.08 -452.68
＝5,971.65（万元）
经计算，该资产组合金额现值为 5,971.65 万元，小于被测试的资产组合总价
值 6,896.07 万元。公司根据市场法确定商誉存在减值迹象，资产组价值与评估的
现值差额为 924.42 万元，公司商誉账面价值为 947.62 万元，我们根据谨慎性原
则，对商誉全额计提减值准备。
3、报告期内，你公司投资活动产生的现金流量净额达 3.63 亿元，相比上年
同期投资活动产生的现金流量净额-2.71 亿元变动幅度达 233.6%，请详细说明当
期投资活动现金流出现大幅变动的主要原因及主要投资项目、投资金额。
回复：
收到与投资活动有关的现金收入 单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
处置固定资产（处置运输车辆） 1,155,167.92 627,960.86
定期存款本金 413,170,000.00 200,600,000.00
定期存款利息收入 12,283,943.00 8,000,149.75
合计 426,609,110.92 209,228,110.61
支付与投资活动有关的现金流出 单位：元
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项目 本期发生额 上期发生额
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,918,559.99 67,533,082.93
定期存款 40,000,000.00 413,170,000.00
合计 63,918,559.99 480,703,082.93
1. 公司 2016 年购买定期存款理财产品支付了 413,170,000.00 元，但 2016 年
收回包括前期购买到期的理财产品本金 200,600,000.00 元和利息 8,000,149.75
元，2017 年购买理财产品支付了 40,000,000.00 元，收回上年度及本年度到期的
理财产品本金 413,170,000.00 和利息 12,283,943.00 元。
2. 公司每年会将不经常使用的车辆处置销售，2017 年处置后得到处置收益
1,155,167.92 元，2016 年处置运输车辆收益 627,960.86 元。
3. 2016 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要是公
司在 2016 年仍有加气站及城市中压管网在建及验收完工需要支付资金，到 2017
年后，公司工程量大幅减少，因此建设的工程项目支出降低。
4、报告期内，你公司存货余额为 2,031.36 万元，你公司未计提存货跌价准
备。请结合你公司产品销售和库存情况，说明你公司未计提存货跌价准备的原因
及合理性。请你公司年审会计师发表明确意见。
回复:
1、报告期内，公司的存货明细 单位：元
项目 期末余额
原材料 13,726,102.70
工程施工 6,203,314.87
库存商品 384,214.95
合计 20,313,632.52
（1）公司原材料包括中低压管网日常维护和入户安装所需原材料，明细金
额如下： 单位：元
项目 期末余额
固定资产维护材料 7,193,941.94
入户安装材料 6,532,160.76
合计 13,726,102.70
公司属于天然气销售行业，公司的主要固定资产是高压运输管网和城市中低
压管网，出现损坏情况必须及时进行维修。同时公司所处地理位置较为偏僻，因
此常用更换材料需有较大的备货量，以便高压运输管网和城市中低压管网出现损
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坏时可以迅速做出维修处理。
入户安装材料主要系用于公司入户安装业务所需。公司会根据当年签订的入
户安装合同，同时根据市场预期来进行采购，2017 年入户安装业务成本是
2,293.64 万元，原材料基本在 1 年以内消耗完毕。
（2）工程施工主要系核算尚未完成的入户安装项目，公司入户安装项目一
般在 3-6 个月完成入户安装项目。
（3）库存商品主要系期末公司加气站库存的天然气。
综上，公司存货中不存在库龄较长或不需要用的呆滞材料。
5、你公司 IPO 募投项目“喀什地区巴楚县天然气利用工程项目”已建设完毕，
本报告期未达预期效益。请你公司结合募投项目的具体情况，详细分析上述项目
未能达到预计收益的具体原因，并说明上述项目的可行性是否发生重大变化，相
关资产是否存在减值迹象。
回复:
公司募投项目之一的喀什地区巴楚县天然气利用工程项目，募集资金承诺投
资总额 5,578.11 万元，项目于 2015 年 11 月 30 日竣工，最终决算投资总额为
5,786.35 万元。项目中 CNG 加气站为 2 座（其中一座与门站合建），其中门站
加气站于 2013 年 11 月投入运营；世纪大道加气站于 2015 年 11 月建设完成，因
前期气源问题未解决一直未投入运营。气源问题已于 2017 年 10 月解决，目前已
在办理开站运营手续，预计 2018 年内投入运营。2016 年度、2017 年度及 2018
年一季度巴楚县分公司营业收入分别为：700.35 万元，962.01 万元，451.35 万元；
净利润分别为-182.57 万元，-61.26 万元，-91.5 万，虽然营业收入在逐年增长，
但利润仍处于亏损状态。
导致该募投项目未达到预期收益的主要原因为：项目一次性投入较大，因该
县的天然气市场目前还处在开发培育期，与其相对应的天然气销量及收入难以弥
补较大的固定成本支出。现巴楚县有独立的天然气气源，气量稳定，采购气价低，
利润空间大，今后若干年市场进入成长期后，随着各类用户的发展，能带来较大
的收入和利润增长，预计 2018 年实现收入 1800 万元，利润 210 万元， 2019 年
实现收入 2200 万元，利润 290 万元。
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项目的可行性未发生重大变化，预计该项目相关资产不存在减值迹象 。
6、报告期内，你公司其他应收款余额为 223.24 万元，同比增加 73.11%。请
详细说明其他应收款大幅上升的原因，并补充披露你公司与新疆维吾尔自治区发
展商会 190 万元往来款、与宋卫平 8 万元借款的具体内容、性质及后续收款计划。
回复：
公司其他应收款余额为 223.24 万元，同比增加 73.11%，主要原因为年审会
计师根据款项性质本期将预付账款中预付给新疆发展商会的 190 万元调整至其
他应收款。
公司 2015 年 4 月向新疆维吾尔自治区发展商会支付会费 200 万元，2015 年
10 月收到 10 万元的会费收据，剩余 190 万元作为商会的发展资金使用。
与“宋伟平”借款余额 8 万元，公司员工宋涛（系宋伟平儿子）在公司期间突
发疾病死亡，公司 2017 年 10 月从人道主义考虑，以借款名义支付宋伟平儿子宋
涛的安葬费 8 万元，后经阿克苏地区人力资源和社会保障局认定不属于工伤，目
前仍在与宋伟平协商解决。预计可收回一部分款，其余部分计入营业外支出。
此笔款项不构成关联方交易，支付时履行了相应的审批程序。
7、据披露，你公司存在 5 项未办妥产权证书的土地使用权，账面价值 664.43
万元。请你公司分别说明上述产权证书未能办理完毕的原因，是否存在产权瑕疵。
回复：
土地使用权未办妥的具体原因及目前的办理进度的说明如下: 单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
该土地为空地，至今未建站，亦未取得土地证。宗地北侧、东侧均有新建建筑，
嘉峪关兰新西
722,091.58 且西南角外 2 米处有 110KV 高压线，子站无法合理规避站外建筑和布置站内
路加气子站
设施，规划及各项后置手续一直无法办理。目前已将资料提交国土局。
加气站项目已经建设完成，但由于规划局未对北侧冷库合理规划，导致双方消
嘉峪关兰新东 防审核未通过，未取得施工许可证，无法组织验收。该站前期各项手续名称为
2,387,691.84
路加气子站 甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司，且因部分手续超过时限、无法办理变更。
目前正在同国土局沟通，要求将办理土地产权名称变更为甘肃浩源公司。
克孜勒加气站现土地面积为 15 亩，已取得 10 亩地的土地证，土地证号：新
(2017)温宿县不动产权第 0000282 号；后期新增 5 亩地的土地证仍在办理中，
克孜勒加气站 464,647.90
因温宿县国土资源局相关办事人员变动，将我公司提交的资料丢失，导致剩余
5 亩地的产权证办理进展缓慢。目前正在准备再次提交审批资料。
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阿瓦提的 当时根据县政府气化乡镇的要求，公司取得了土地，因项目未启动，土地搁置
1,820,942.95
3 号加气站 至今未建设，也未办理土地证。
阿瓦提的 当时根据县政府气化乡镇的要求，公司取得了土地，因项目未启动，土地搁置
1,248,898.54
4 号加气站 至今未建设，也未办理土地证。
8、报告期内，你公司其他应付款余额为 475.73 万元，同比增加 143.05%。
请说明其他应付款大幅增加的原因，并补充披露前五名其他应付款对象的具体名
称、金额及原因，与你公司是否存在关联关系。
回复：
其他应付款大幅增加的主要原因系 2017 年公司收到阿克苏市人民法院执行
案件款 290.64 万元，其中主要是与欧特莱能源装备有限公司的案件款 216.35 万
元，另 74.29 万元是人民法院执行与其他公司的赔偿款。
欧特莱能源装备有限公司的案件情况：公司 2015 年作为原告起诉欧特莱能
源装备有限公司，诉其未按照合同约定按期交货，应承担逾期交货损失，提供的
设备经查验与合同约定存在部分品牌不符、质量缺陷、缺失配件等情况，为避免
损失扩大，公司自行购置配件维修，被告应承担设备维修及零部件更换造成的损
失，一审判决欧特莱公司应向我公司支付逾期交货违约金 263.99 万元，赔偿损
失 32.54 万元；2016 年欧特莱能源不服一审判决上诉至阿克苏地区中级人民法院，
2017 年 2 月法院驳回欧特莱能源的上诉，维持原判。2017 年 6 月公司收到市人
民法院转来的案件违约金 216.35 万元并计入其他应付款科目。地区中级人民法
院判决后欧特莱能源不服判决再次上诉，因该笔金额是否归公司所有仍存在不确
定性，故在其他应付款科目核算。
其他应该款前五名： 单位：元
项目 期末余额 性质及原因 是否存在关联关系
法院执行案件款，因对方再次上诉，
阿克苏市人民法院 2,906,356.13 否
正在协调解决。
工会经费返还 475,842.66 阿克苏市总工会经费返还。 否
巴楚县住建局 240,000.00 道路开口费，住建局未催款。 否
购置办公家具款，因当事人未催款，
陈作风 108,837.50 否
所以至今未支付，预计近期支付。
其他 76,270.00 应付员工差费。 公司员工
合计 3,807,306.29
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9. 2018 年 3 月 2 日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人签署一致行
动人协议的公告》，称公司控股股东、实际控制人周举东和阿克苏盛威实业投资
有限公司（以下简称“盛威实业”）签署了《一致行动人协议》。周举东系盛威实
业的控股股东，持有其 50.98%的股权。请详细说明周举东与盛威实业签署一致
行动人协议的原因，是否及时履行了信息披露义务，你公司及控股股东、实际控
制人是否存在应披露未披露的重大事项，请律师核查并发表专业意见。
回复：
律师核查并发表的专业意见（常年法律顾问—北京市通商律师事务）
截至《一致行动人协议》签署日，公司的单一大法人股东盛威实业持有新疆
浩源 95,040,000 股股份，占公司总股本的 22.50%；公司单一大自然人股东周举
东先生直接持有新疆浩源 120,384,000 股股份，占公司总股本的 28.50%，同时，
周举东先生系盛威实业的控股股东，持有其 50.98%的股权。鉴于此，周举东先
生和盛威实业双方合计持有新疆浩源 215,424,000 股股份，占公司总股本的 51%。
根据《一致行动人协议》的相关内容，自《一致行动人协议》签署之日，周举东
和盛威实业在公司日常经营及其他重大事宜决策等诸方面依法行使投票权及决
策权时应保持一致行动。
根据本所律师适当核查、及公司人员说明，周举东先生和盛威实业签署上述
《一致行动人协议》的原因如下：（1）为了进一步巩固和稳定现有股权控制结构，
降低二元股权控制结构而可能导致的管理和控制风险，发挥法人股东在经营决策
当中的应有作用，确保公司可持续地稳定发展；（2）根据《一致行动人协议》的
相关内容，双方在行使股东权利之前会进行充分的协商、沟通，以达成一致行动
的意思表示，因此，双方的一致行动将有利于提高公司重大事项决策的民主性和
科学性，有利于公司规范运作，维护公司和公司中小股东的合法权益；（3）公司
管理层对于上市公司治理的影响力和话语权将会有一定程度地加强，有利于保持
公司经营管理层的稳定，有利于进一步提高公司的经营决策效率，确保公司战略
方向得到有效执行，使得公司持续、稳定、健康发展。
根据公司提供的《一致行动人协议》，周举东先生和盛威实业于 2018 年 2 月
28 日签署了《一致行动人协议》。经核查，公司已于 2018 年 3 月 3 日在指定媒
体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于控股股东、实际控制人签署一致行动人协议的公告》。截至本核查意见出具之
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日，根据公司人员说明及我们的适当核查，公司及控股股东、实际控制人不存在
应披露而未披露的重大事项。
综上，周举东与盛威实业签署一致行动人协议是为了进一步巩固现有股权控
制，降低二元股权控制结构而可能导致的管理和控制风险，发挥法人股东在经营
决策当中的作用，确保公司持续、稳定、健康发展，进而维护公司和公司中小股
东的合法利益。根据现有资料和查证，本所律师认为，公司已及时履行了与一致
行动协议相关的信息披露义务，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未
披露的重大事项。同时，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，基
于股权控制关系，周举东与盛威实业构成一致行动人，因此自二者形成一致行动
关系至签署一致行动协议期间，在一致行动关系方面公司及控股股东、实际控制
人不存在应披露而未披露的重大事项。
10. 截至 2018 年 4 月 27 日，你公司控股股东周举东及其控制的盛威实业持
有你公司的股份近乎全部被质押。请说明周举东及盛威实业质押股份的主要原
因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采
取的应对措施，你公司是否存在控制权变更的风险。
回复：
截至 2018 年 4 月 27 日，控股股东周举东先生直接持有公司股份 120,384,000
股，占公司总股本的 28.50%，其所直接持有公司股份累计被质押 120,383,200 股，
占其所持公司股份的 99.9993%，占公司总股本的 28.4980%；股东盛威实业持有
公司股份 95,040,000 股，占公司总股本的 22.50%；其所持有公司股份累计被质
押 95,036,000 股，占其所持公司股份的 99.9958%，占公司总股本的 22.4976%。
控股股东周举东和盛威实业股份质押或解除质押的情况，公司都通过指定媒体
《证券时报》《上海证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及时披露。
周举东及盛威实业质押股份的主要原因出于融资需求，质押融资的主要用途
是：投资开发乌鲁木齐房地产项目。从目前来看质押的股份不存在平仓风险，公
司基本面良好，盈利能力稳定，足以支持当前二级市场的股价。即便市场低迷，
股价下行，触及股份质押的预警线，控股股东周举东先生和盛威实业可采用提前
还款以防范风险，公司也不存在控制权变更的风险。
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11、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式（2017 年修订）》的相关规定，自查你公司年度报告披露是
否完整、合规，如否，请补充披露。
回复：
公司披露的 2017 年年度报告，是以“上市公司定期报告制作系统全文版”（版
本 7.1.2）格式编制的，涵盖了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》所需要的内容，定期报告
已于 2018 年 3 月 30 日对外披露，没有误导性陈述或重大遗漏，不需要补充披露。
特此公告。
新疆浩源天然气股份有限公司 董事会
2018 年 5 月 17 日
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