新疆浩源天然气股份有限公司




              新疆浩源天然气股份有限公司独立董事
             关于四届三次董事会相关事项的独立意见

    我们作为新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”或“公司”）
的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，
深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》
《独立董事工作制度》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则和认真负责的
态度，就公司第四届董事会第三次会议相关事项发表意见如下：


    一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    公司2019年度现金分红、公积金转增股本等利润分配预案是根据《公司章程》
规定的利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的文件要求。在
保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长
远发展和股东现时利益。在充分听取中小投资者的意见后，我们一致同意本次董
事会提出的 2019年利润分配预案，同意将该议案提交公司 2019年度股东大会审
议。


       二、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认真阅读了财政部、证监会等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规
范》等相关规定，并对公司《2019 年度内部控制自我评价报告》进行认真审阅
后认为：
    报告期内，公司未经过审议决策程序，发生违规对外担保、控股股东关联方
占用公司资金的事项，公司资金的内部控制机制部分失效，公司存在内部控制执
行方面的重大缺陷。


       三、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的独立


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意见
    公司存在违规对外担保、控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
    1. 新疆浩源关联方新疆友邦数贸贸易有限公司（以下简称“新疆友邦”）
在 2019 年 3 月 28 日与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司乌鲁木齐分公司
（以下简称“广汇实业”）签订了《钢材采购合同》，新疆友邦于同日向广汇实
业开具了作为履约担保的 8300 万元票面金额的商业承兑汇票，新疆浩源向广汇
实业出具了《履约担保函》，作为钢材采购合同中新疆友邦的担保人，对新疆友
邦的违约行为承担连带保证责任。因公司关联方新疆友邦未能偿还广汇实业欠
款，乌鲁木齐市中级人民法院于 2019 年 7 月 2 日冻结公司六个银行账户，冻结
账户存款 85,480,000.00 元。公司账户冻结期间，新疆友邦向广汇实业归还了部
分欠款，乌鲁木齐市中级人民法院 2019 年 11 月 12 日按（2019）新 01 执 473 号
文件扣划公司银行基本户建设银行账户人民币 60,075,079 元。
    上述事项是公司未履行审批决策程序对外担保，造成公司银行账户被冻结、
账户资金被划扣，形成关联方占用资金 60,075,079 元。
    占用资金归还情况：2020 年 2 月 10 日公司收到关联方新疆友邦部分占用资
金 10,000,000 元。2020 年 3 月 5 日公司收到关联方新疆友邦剩余占用资金
50,075,079 元，并归还了全部占用资金利息 798,534.21 元。
    2. 新疆浩源及其子公司新疆龟兹浩源天然气管道输配有限公司（以下简称
“龟兹浩源”）未履行审批决策程序，向公司控股股东阿克苏盛威实业投资有限
公司（以下简称“盛威实业”）出借资金，形成关联方占用资金的情形。2019
年度共借款 53,710.00 万元，2019 年 12 月 30 归还了 570.00 万元借款。截至 2019
年 12 月 31 日，上述资金占用形成的其他应收款余额 53,140.00 万元和应收利息
余额 496.26 万元(其中龟兹浩源被占用本金及利息合计 8,262.40 万元)。
    公司的上述行为，严重违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、深圳证
券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等规定，违反了新疆浩源
《对外担保管理制度》的规定。
    作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公
司的相关规定，尽快归还占用资金，尽早消除占用资金对公司的影响。同时公司
要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展，切

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实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。


    四、关于对会计师事务所出具的非标准审计意见涉及事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，深圳证
券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》以及公司《章程》《独立董
事工作制度》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则和认真负责的态度，对
会计师事务所出具非标准审计意见涉及事项发表独立意见如下：
    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的 2019 年度财务报告
的审计机构，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报
告出具了保留意见加强调事项段的非无保留意见审计报告。
    引用“保留意见加强调事项段”主要内容如下：
    (一)导致保留意见事项
    1、关于新疆证监局对新疆浩源立案调查
    根据中国证券监督管理委员会 (以下简称中国证监会)2020 年 4 月 13 日印
发的调查通知书(新证调查字 2020001 号)，新疆浩源公司因涉嫌信息披露违法违
规被中国证监会立案调查。
    2、控股股东借款本息的可收回性
    如财务报表附注六(六)其他应收款及十(四)关联方及关联交易所述，2019
年新疆浩源公司向控股股东阿克苏盛威实业投资有限公司及其关联方(以下简称
阿克苏盛威公司)提供借款 53,710.00 万元，当期阿克苏盛威公司归还 570.00 万
元。截至 2020 年 4 月 29 日阿克苏盛威公司欠付新疆浩源公司借款本金 53,140.00
万元及相关利息，阿克苏盛威公司以其名下的股权和土地使用权对上述欠付本金
及相关利息作了还款保证。在审计过程中，我们未能取得充分、适当的审计证据
判断上述本金及相关利息的可收回性。
    (二)强调事项段的内容
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二(一)3 所述，2019 年 3
月 28 日新疆浩源公司为关联方新疆友邦数贸贸易有限公司(以下简称新疆友邦
公司)的采购交易出具了《履约担保函》，因新疆友邦公司 2019 年 5 月 27 日未能
兑付其到期的商业承兑汇票，新疆浩源公司于 2019 年 11 月 12 日被法院扣划银
行存款 6,007.51 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，该资金占用形成其他应收款余

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额 6,043.08 万元(其中应收利息余额 35.57 万元)。2020 年 3 月 5 日，新疆友邦
公司归还上述资金 6,007.51 万元，并支付了资金占用期间的相关利息 79.85 万
元。本段内容不影响已发表的审计意见。
    我们认为：该审计意见客观地反映了公司的实际情况。公司控股股东的上述
行为，严重违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、深圳证券交易所《股票
上市规则》《上市公司规范运作指引》等规定。
    作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方按照有关监管规则，认真履
行还款承诺，在既定的时限内还清所占用的资金及利息，消除资金占用对公司的
影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。


    五、对公司续聘会计师事务所的事前认可意见
    作为独立董事，就公司聘任会计师事务所事项，我们通过了解相关情况后
认为：本次拟聘任的中勤万信会计师事务所符合《公司法》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》的相关规定，经审核，中
勤万信具备证券、期货相关业务审计资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，
能够满足公司财务审计和内控审计等要求。中勤万信 2019 年度在为公司提供审
计及其他服务过程中表现出了良好的业务水平，对公司经营状况和治理结构也较
为熟悉，我们认为中勤万信具备担任公司 2020 年度审计机构的能力。
    本次聘任会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。因此，我
们同意将此事项提交公司第四届董事会第三次会议进行审议。


    六、对公司续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在进行公司 2019 年度审
计过程中，坚持独立审计准则，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公
正的对公司会计报表发表意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定
的责任和义务。聘用程序符合《公司章程》的相关规定。因此，我们同意聘任中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意公司
董事会将本议案提交公司股东大会审议。



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    七、对公司关于解除董事长职务及变更董事议案的独立意见
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，新疆证监局认定周举
东为不适当人选，自决定书作出之日起分别36个月内不得担任所有上市公司的董
事、监事、高级管理人员职务或者实际履行上述职务。我们同意解除周举东公司
董事长职务。


   八、关于改选非独立董事的独立意见

    经公司第四届董事会提名委员会提名，本次提名改选的非独立董事候选人张
鹏华女士，具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，
具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第 146 条规定的情
形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效。我们同意非
独立董事候选人张鹏华女士的提名，并将该议案提交公司 2019 年度股东大会表
决和改选。


    九、对公司关于解聘高级管理人员职务议案的独立意见
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，新疆证监局认定韩小
锋为不适当人选，自决定书作出之日起分别24个月内不得担任所有上市公司的董
事、监事、高级管理人员职务或者实际履行上述职务。我们同意解聘韩小锋公司
董事会秘书、副总经理 、安全总监的职务。




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【本页无正文，为公司独立董事关于四届三次董事会相关事项的独立意见的签字
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           独立董事：

                             吉富星                        李堃

                                      2020 年 4 月 29 日




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