北京天达共和律师事务所


                   关于深圳证券交易所
《关于对新疆浩源天然气股份有限公司的关注函》
                      中有关问题
                           之


                    专项法律意见




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      关于深圳证券交易所《关于对新疆浩源天然气股份有限公司的关

                         注函》中有关问题之专项法律意见


致：新疆浩源天然气股份有限公司


     北京天达共和律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆浩源天然气股份有限公
司(以下简称“上市公司”或“公司”)委托，作为其专项法律顾问，就深圳证券交
易所 2021 年 1 月 6 日“中小板关注函【2021】第 10 号”《关于对新疆浩源天然气
股份有限公司的关注函》(以下简称“《关注函》”)中有关法律问题进行了核查，
并出具本专项法律意见。
     对本专项法律意见，本所律师特作如下声明:
     本所依据本专项法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。相关方已向本所律师作出
如下保证：其已提供了出具本专项法律意见所必需的、真实的、完整的原始材料、
副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印
件的，保证与正本或原件一致相符。对于出具本专项法律意见至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证
明文件以及公司、相关各方向本所出具的说明或确认。
     本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《关注
函》中有关问题进行核查验证，本核查意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
     基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下:


     一、《关注函》之问题 3：
     请你公司说明控股股东及关联方变更承诺是否符合《上市公司监管指引第 4
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号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第
五条、《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.6.8 条要求，请律师核查并
发表明确意见。


本所律师核查意见如下：


（一）原承诺的履行情况
     2020 年 5 月 28 日，控股股东周举东的关联方阿克苏盛威实业投资有限公司
（以下简称“盛威实业”）出具了《控股股东关联方还款计划承诺函》，承诺将通
过筹集现金、回收应收帐款、处置控股股东及关联方名下的有价值资产等多种形
式对借款本金及利息做还款保证，积极解决占用资金（含利息）问题，并按照现
行基准贷款年利率（4.35%）返还占用期间产生的利息，具体的还款计划如下：
（1）2020 年 6 月 30 日前归还现金不低于 5,000 万元；（2） 2020 年 9 月 30 日
前再次归还现金不低于 5,000 万元；（3）剩余款项及利息在 2020 年 12 月 31 日
前全部归还，并争取提前归还。
     根据盛威实业 2020 年 12 月 30 日出具的《关于还款计划承诺函的说明》及
相关材料，经本所律师核查，截止至本法律意见出具之日，原承诺具体履行情况
如下：
    1、 根据盛威实业与上市公司于 2020 年 4 月签署的《股权质押合同》，盛威实

       业将其持有的新疆盛威房地产开发有限公司 100%股权及及其派生的权益
       向新疆浩源提供质押，《股权质押合同》确认了派生权益为：新疆盛威房
       地产开发有限公司持有新疆东悦房地产开发有限公司 51%股权，新疆嘉禧
       源房地产开发有限公司 100%股权和新疆嘉禧源物业服务有限公司 100%
       股权，及新疆东悦房地产开发有限公司名下保障房 14,889.71 平方米，车
       位 1,500 个。根据上市公司提供的书面说明，上述股权质押正在办理工商
       股权质押登记程序中，相应资产抵押尚未办理抵押登记。
    2、 根据海南屯昌盛威投资有限公司（周举东实际控制之企业，以下简称“屯

       昌盛威”）与上市公司于 2020 年 4 月签署的《抵押合同》，屯昌盛威将其
       名下编号为“屯国用（2012）第 01-00002 号”和“屯国用（2012）第 01-00003
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       号”的土地使用权向新疆浩源提供抵押。根据上市公司提供的书面说明，
       经与屯昌不动产登记窗口咨询，仅接受金融机构作为抵押权人办理相应抵
       押登记，目前周举东、屯昌盛威与上市公司还在进一步协商变通方案。
       根据屯昌盛威提供的截止至 2020 年 3 月 31 日的未经审计的财务报表，屯
       昌盛威资产总计 173,112,696.87 元，负债合计 170,610,146.93 元，净资产
       2,502,549.94 元。
       并根据《关于还款计划承诺函的说明》，从 2020 年年初开始，周举东先生
       分别和联系了新疆铭筑伟业房地产开发有限公司和河南郑州城投房地产
       开发有限公司、上海复兴集团公司、中国供销（海南）实业发展有限公司
       等单位对屯昌盛威土地项目出售事项进行沟通、洽谈协商，但是由于价格
       以及疫情的影响尚未确定最终交易对方。
    3、 根据《关于还款计划承诺函的说明》、新疆东悦房地产开发有限公司（盛

       威实业全资子公司，以下简称“东悦房产”）2021 年 1 月 11 日出具的《新
       疆东悦房地产开发有限公司保障房及车位销售说明》及《建设工程规划许
       可证》，东悦房产开发的浩源御邸小区有保障房 204 户、车位 2504 个，
       其中保障房于 2020 年 7 月起被乌鲁木齐市水磨区政府征用，并于 2020 年
       12 月解除征用，影响了部分销售回款；车位销售回款均用于税金支付、
       工程款支付、员工工资发放及公司正常运转开支。
    4、 根据盛威实业提供的《关于恳请请政府纾困资金收购阿克苏盛威部分资产

       的请示》，2020 年 10 月 19 日，盛威实业向地区行署发出书面请示，恳请
       由地区国资委下属相关公司对盛威实业的土地使用权、办公用房及商铺等
       资产予以收购。截至本法律意见出具日，地区行署尚未对此进行复函。


（二）变更承诺的具体原因
     根据周举东及盛威实业出具的《关于还款计划承诺函的说明》，上市公司控
股股东及关联方拟变现的资产系大型土地使用权、房产及公司股权等资产，但
2020 年企业流动性普遍紧张，且新疆维吾尔自治区自 2020 年 7 月起亦受到新冠
疫情反复的巨大影响，导致乌鲁木齐部分拟变卖资产被资产所在地方政府征用于
防疫用途，故控股股东及关联方未能在 2020 年 12 月 31 日前筹集到用以偿还上
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述公司所需的资金。
     为尽可能保护上市公司及其投资者的合法权益，控股股东周举东及盛威实业
于 2020 年 12 月 30 日出具的《控股股东及其关联方资金占用还款承诺》（以下简
称“新承诺函”），新增控股股东周举东对还款承诺承担无限连带责任的内容，并
经与周举东协商，近期将指派中介机构对控股股东及关联方原抵质押财产及其他
资产进行核查以确定新承诺的可行性，并进一步推进资产抵质押登记手续。故经
上市公司、周举东协商一致同意，将控股股东及其关联方偿还资金承诺期限延期
至 2021 年 3 月 31 日止。


（三）变更承诺的合法合规性
     基于上述原因，控股股东及其关联方于 2020 年 5 月 28 日作出《控股股东关
联方还款计划承诺函》（以下简称“原有承诺”）后，已积极履行资产变现工作。
但考虑到控股股东及其关联方相关承诺客观上不能实际履行，为确保上市公司及
其投资者权益，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条及《深交所上市公司规范
运作指引》第 6.6.8 条规定，上市公司履行了如下程序：
     1. 控股股东及其关联方于 2020 年 12 月 30 日提出了《控股股东及其关联方
         资金占用还款承诺》（以下简称“新承诺”），提议由新承诺替代原有承
         诺，并出具了《关于还款计划承诺函的说明》以披露原承诺履行情况及
         其未能按时履行的原因；
     2. 上市公司于 2021 年 1 月 5 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了
         《关于控股股东及关联方延期归还占用公司资金》的议案；
     3. 上市公司独立董事吉富星、李堃于 2021 年 1 月 5 日发表了《关于<控股
         股东及关联方延期归还占用公司资金>的事项意见》,意见内容为：“上
         市公司控股股东及关联方拟变现的资产系大型土地使用权、房产及公司
         股权等资产，且 2020 年流动性紧张，新疆维吾尔自治区自 2020 年起亦
         受到新冠疫情巨大影响，导致乌鲁木齐部分拟变卖资产被资产所在地方
         政府征用于防疫用途，故控股股东及关联方未能在 2020 年 12 月 31 日前
         筹集到用以偿还上述公司所需的资金。本次承诺函增加控股股东周举东
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         先生无限连带责任，最大限度保护了上市公司及其他投资中小投资者的
         利益，因此我们同意控股股东及其关联方偿还资金承诺期限延期至 2021
         年 3 月 31 日。本次变更承诺如经上市公司股东大会审议通过后，变更承
         诺符合相关规定”；
     4. 上市公司监事会亦于 2021 年 1 月 12 日出具了《关于对董事会审议<关于
         控股股东及关联方延期归还占用公司资金>议案的意见》,意见内容为：
         “控股股东关联方在 2020 年底未归还上市公司占用资金，根据实际情况，
         本次承诺增加了控股股东周举东无限连带责任，尽可能的保护了上市公
         司和其他中小投资者的利益，根据监管部门的文件精神，本着尽早归还
         占用资金的目的，我们同意控股股东及关联方延期归还占用资金期限延
         期至 2021 年 3 月 31 日，如上市公司股东大会审议通过后，变更承诺符
         合相关规定”；
     5. 上市公司已于 2021 年 1 月 6 日发出了《召开 2021 年度第一次临时股东
         大会的通知》，并在股东大会通知中载明了采用现场表决与网络投票相
         结合的形式，及网络投票的具体时间。控股股东及其关联方前述新承诺
         尚需上市公司股东大会审议且关联方应回避表决。




     综上所述，本所律师认为，控股股东周举东及其关联方由于未能按原承诺约
定按期还款，向上市公司提出了以新承诺替代旧承诺的变更承诺方案，并以书面
形式说明了原承诺履行情况及未能按期履行原因，该等变更承诺议案业已经董事
会审议通过，独立董事及监事会亦分别发表了“变更承诺事项经股东大会审议通
过后符合相关规定及最大限度保护了上市公司及其他中小投资者的利益”为基本
内容的意见，该等新承诺中周举东就资金清偿事宜提供个人担保并承担无限连带
责任，且如能落实资产抵质押登记的，则有益于保护上市公司及其他中小投资者
利益，在经上市公司股东大会审议通过后，控股股东周举东及其关联方的变更承
诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条及《深交所上市公司规范运作指引》第
6.6.8 条规定，控股股东及关联方将不视为超期未履行承诺。若该变更承诺方案
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未获得上市公司股东大会审议通过且由于原承诺已到期，控股股东及关联方则存
在超期未履行承诺情形。
     （以下无正文）
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    （本页无正文，为北京天达共和律师事务所关于深圳证券交易所《关于对新
疆浩源天然气股份有限公司的关注函》中有关问题之专项法律意见的签署页）




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     负责人：                                 经办律师：
                  李大进                                    蔡启孝



                                              经办律师：
                                                            李丹宁



                                                      2021 年 1 月 12 日