ST浩源：关于出售控股子公司上海源晗能源技术有限公司股权的公告2022-07-19
证券代码：002700 证券简称：ST 浩源 公告编号：2022-045
新疆浩源天然气股份有限公司
关于出售控股子公司上海源晗能源技术有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 2022 年 7 月 18 日，新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“公司”）
与盈德投资（上海）有限公司（以下简称“盈德投资”）签署了附条件生效的《关
于上海源晗能源技术有限公司之股权转让协议》，公司拟将控股子公司上海源晗
能源技术有限公司（以下简称“上海源晗”）51% 股权以人民币 2.2 亿元的价格
出售给盈德投资。本次股权出售事项完成后，公司不再持有上海源晗的股权。
2. 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。
3. 2022 年 7 月 18 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司上海源晗
能源技术有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定，本次股权出售事项无须获得公司股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
1. 基本情况
名称：盈德投资（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区金沪路 1155 号 A6 幢 429 室
成立日期：2010-06-13
法定代表人：方世文
注册资本：14800 万美元
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统一社会信用代码：9131000055594526XK
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协
助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产
所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提
供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外
汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员
工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，
转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，
为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接
其母公司和关联公司的服务外包业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 盈德气体香港有限公司 14,800 100
合计 14,800 100
控股股东：盈德气体香港有限公司。
2. 盈德投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
3. 财务状况（合并报表）：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总 777,979 768,098
额
负债 256,138 270,754
净资产 521,841 497,345
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年度（未经审计）
2
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营业收 157,059 606,600
入
利润总 24,739 128,657
额
净利润 22,156 87,654
4. 经查询，截至本公告披露日，经查询，盈德投资不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1. 基本情况
名称：上海源晗能源技术有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号
成立日期：2018-01-24
法定代表人：赵项题
注册资本：人民币 50000 万元
经营范围：从事新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化
学品）、机电设备、机械设备的销售，企业管理咨询，商务信息咨询，数据处理
服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
新疆浩源天然气股份
1 25,500 51
有限公司
2 张云峰 19,500 39
3 赵项题 5,000 10
合计 50,000 100
标的资产权属情况：本次拟出售的上海源晗股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、
冻结等司法措施。
2. 财务状况如下（合并报表）：
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金额：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 22,025.63 21,255.61
负债 2,594.65 1,409.91
净资产 19,430.98 19,845.70
2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 1,350.87 2,512.14
利润总额 -419.66 -8,602.77
净利润 -419.66 -8,616.69
注：以上数据为合并报表数据，2021 年度数据已经中勤万信会计师事务所
（普通合伙）深圳分所审计，2022 年 1 季度数据未经审计。
3. 标的资产评估情况
中和资产评估有限公司接受新疆浩源天然气股份有限公司的委托，按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要
的评估程序，对上海源晗能源技术有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场
价值进行了评估。在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，上海源晗能源技术有限公
司单体报表总资产账面价值 23,687.05 万元，总负债 295.53 万元，净资产
23,391.52 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 21,188.49 万元，总负债
295.53 万元，净资产为 20,892.96 万元，净资产增值 -2,498.56 万元，增值率
-10.68%。
净资产评估减值的主要原因为子公司新疆致本因在建工程减值上海源晗单
体报表长期股权投资未作减值，导致长期股权投资评估减值所致；截至 2021 年
12 月 31 日上海源晗合并报表净资产为 19,845.70 万元，上海源晗合并报表归属
于新疆浩源所有者权益为 21,220.58 万元.
4. 借款偿还安排
截止 2022 年 6 月 30 日上海源晗尚欠新疆浩源天然气股份有限公司经营性借
款 5000 万元，本次交易约定在标的股权交割完成后 1 个月内偿还完毕上述借
款。由于该项借款将在交易完成后 1 个月内偿还，不会对上市公司造成重大影响。
5. 本次交易价格系参照第三方资产评估机构的评估结果与交易对手方协商
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后确定，最终转让价格合计为人民币 2.20 亿元。本次交易价格公允，不存在损
害公司其他股东利益的情形。
四、《股权转让协议》主要内容
甲方：新疆浩源天然气股份有限公司
乙方：盈德投资（上海）有限公司
1. 标的股权及交易价格
甲方拟向乙方转让其持有的上海源晗能源技术有限公司（以下简称“目标公
司”）51%的股权（对应目标公司注册资本人民币 25,500 万元，以下简称“标的
股权”）。
甲乙双方同意，标的股权的转让价格参考北京中和资产评估有限公司出具的
中和评报字（2022）第 BJV5009 号确认的标的公司全部股权的评估值，确认为
人民币：￥22,000 万元（大写：贰亿贰仟万元）。
2. 股权转让价款的支付方式
2.1 乙方以现金方式向甲方支付标的股权的转让价款。
2.2 甲乙双方同意乙方按照以下期限分期向甲方指定收款账户支付股权转让
价款：
（1）于《股权转让协议》（以下简称“本协议”）生效且目标公司批准本次
交易的股东会决议通过之日起五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的
20%，即￥4,400 万元（大写：肆仟肆佰万元整）；
（2）于交割日起五个工作日内，乙方向甲方支付剩余的 80%股权转让价款，
即￥17,600 万元（大写：壹亿柒仟陆佰万元整）。
3. 交割
3.1 交割应安排在本协议第 4.1 条约定的条件（“交割条件”）都已满足或
者被乙方豁免后五个工作日内，或者甲乙双方另行协商一致的日期进行，交割发
生之日为交割日（“交割日”）。
3.2 甲方应尽最大努力确保第 4.1 条所述的各项交割条件于本协议签署日
起 240 日（或乙方延长的更长期限）天内（“交割条件满足最迟日”）得到满足，
甲方应保证其与目标公司配合乙方完成将标的股权转让给乙方的工商变更手续
及其他各项条件、承诺和手续。
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3.3 交割日起，标的股权之所有权及其对应的全部股东权利、义务、风险等
转移至乙方。交割日，乙方取得标的股权而正式成为持有目标公司 51%股权的控
股股东、甲方不再作为目标公司股东，也不再对目标公司享有任何权利、债权或
其他权益。
3.4 甲方确认，目标公司的人员（甲方派驻目标公司人员外）、业务、资产
归属、已签署在履行的合同等不会因本次交易发生变化，目标公司有效存续。
4. 交割条件
4.1 本次交易的交割条件如下：
（1）有关审批机构（包括市场监督管理部门）针对本协议拟议的标的股权
转让以及乙方委派的目标公司三名董事、一名监事的变更已完成备案和登记，并
已出具反映该等备案和登记的经更新的营业执照和准予变更登记备案回执（具体
名称以审批机构出具的文件为准）；
（2）甲方和目标公司为批准、执行和完成本协议拟议的标的股权转让，已
进行及办理所有适用法律所要求的一切有关的公司程序；标的股权转让的各个方
面已依法完成，使乙方成为拥有标的股权的正式注册的法律上的和受益的拥有
人；
（3）于签署日至交割日，甲方的陈述与保证均始终为真实、准确、完整和
不存在误导性；于签署日至交割日，各集团公司均没有因甲方的行为而发生重大
不利变化；
（4）从签署日起，不存在甲方违反本协议项下任何承诺、义务、责任或条
件的情况（包括但不限于第八条约定的过渡期的承诺）；
（5）目标公司其他股东按照乙方提供的模板签署的已就标的股权转让放弃
优先购买权的文件原件。
4.2 如果甲方未能在交割条件满足最迟日或之前（或受让方书面同意的较晚
日期前）满足第 4.1 条和第 5.1 条的任何交割条件或交割义务，乙方可在不影响
其他救济的情况下，自行选择向甲方发出书面通知进行以下事宜：
（1）延迟交割（使本文第 3 条、第 4 条和第 5 条的规定适用于被延迟的交
割）；
（2）由乙方自主决定进行交割，并要求甲方于交割发生之后指定期限内完
成届时仍未满足的或者完成的第 4.1 条或第 5.1 条的任何交割条件或交割义务；
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或
（3）据第十五条的规定终止本协议。
5. 资料移交
5.1 于交割日，甲方应向乙方移交（或者促使目标公司向乙方移交）以下文
件：
（1）与本协议拟议的标的股权转让相关的审批机构同意、批准、登记和/
或备案已经完成的证明文件，包括经更新的营业执照和准予变更登记备案回执
（具体文件名称以市场监督部门实际出具的文书为准）；
（2）目标公司全部正式印章（包括但不限于公章、法人代表章、财务章、
合同章等）、目标公司的财务相关资料（定义见下文）、经营相关资料（定义见下
文），以及账册、印章、证照、资质证书、合同及其他与经营有关的全部文件资
料；
（3）目标公司向乙方出具的由交割时目标公司的董事长签名并加盖目标公
司公章的出资证明书，证明乙方持有标的股权并且已经缴清其应缴部分的注册资
本（即标的股权对应的金额为人民币 25,500 万元的注册资本）；
（4） 由乙方在交割日签署证明第 4.1 条所列的交割条件已经满足的证明
书。
5.2 甲乙双方指定人员应逐一核对移交资料，制作移交资料清单，并签字确
认办理完毕移交手续。
6. 过渡期间的安排
6.1 定价基准日至交割日，目标公司生产经营过程中产生的收益由交割后的
全体股东享有，因正常经营产生的亏损由交割后的全体股东承担。
6.2 签署日后 10 日内，甲方应将目标公司印章、财务印章、合同印章与目
标公司实际情况一致的财务账目以及目标公司一切银行账户、 盾及密码等(“财
务相关资料”)交由目标公司财务部，在过渡期间，财务相关资料应由甲方、乙
方各自指派的财务人员共同保管和共同管理使用，相互监督，如需使用，需经甲
乙双方同意方可使用。公司各项经营支出由双方共同决定，集团公司签订的所有
金额超过 500,000 元的合同均应经甲方及乙方共同决定，任何一方不得未经对方
同意对外签署合同或使用集团公司的资金。
6.3 在过渡期间，乙方参与生产经营以及业务开展，甲方应当配合乙方了解
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集团公司生产经营、业务、销售等情况；乙方有权要求向正在建设的项目派驻监
督、管理人员，甲方应当予以积极配合与协调。
6.4 在过渡期间，目标公司未经乙方允许，不得以任一集团公司的名义对外
签订任何金额超过 500,000 元的合同，保证集团公司资产完整、维护集团公司信
誉及品牌，保证集团公司在本协议签订前已开展的业务顺利进行，保证集团公司
现有资质证书持续有效，保证集团公司的正常生产经营活动，维护其自身的资产
及相关业务，保证资产、业务在过渡期间不会发生重大不利变化，不得对任何集
团公司的业务性质或范围作出任何变更，不得作出任何不利于集团公司的行为。
（1） 就任何集团公司的股权、业务、财产或资产设置抵押、质押等任何
第三方权利；增加或减少目标公司的注册资本，或者向任何其他方授予任何期权、
认购权证或购买股权的权利；
（2） 对集团公司任何资产、业务或股权进行出售、处置或转让，或以集
团公司的资产对外进行担保；
（3） 进行对外投资（包括设立任何附属公司、投资任何主体的任何证券
或以其他方式取得任何其他主体之中的任何权益，或参与任何合营企业或合伙制
企业），但乙方根据本协议取得目标公司的标的股权除外；
（4） 更改利润分配政策、提议或批准任何集团公司的利润分配；
（5） 增加集团公司的债务、放弃集团公司的债权或与任何债权人达成任
何清偿协议或债务人协议的行为，或为任何主体提供担保、赔偿或任何财务方面
的援助；
（6） 任何虚增、承担、增加超过行业通常水平的费用等损害集团公司利
益及/或乙方潜在利益的行为；
（7） 除为本次交易拟签署的新章程或章程修正案外，修订、更改或放弃
任何集团公司的章程文件的任何规定；
（8） 任一集团公司与任何其他实体兼并、联合或合并；借贷任何金钱或
取得任何融资；
（9） 变更任何集团公司的工资、奖金或报酬政策，或者增加任何集团公
司的任何管理层雇员的工资、奖金或报酬；
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（10） 批准任何集团公司的任何详细年度预算、年度资本预算、资本承诺
计划或详细的年度业务计划或其任何修改；或更换任何集团公司的审计师或更改
其会计政策；
（11） 除应乙方要求进行的变更外，任何集团公司选任任何额外的董事或
另行更换其高级管理人员；不得通过任何股东会或董事会决议（但与批准标的股
权转让交易相关的决议除外）；
（12） 与关联方进行任何交易（已在乙方知晓的合作项目的延续交易除
外）；
（13） 提起任何诉讼、仲裁或其他法律程序，或就任何诉讼、仲裁或其他
法律程序达成和解；如目标公司被提起任何诉讼、仲裁或其他法律程序，则转让
方或目标公司应立即告知受让方，并按照与受让方协商一致的方案继续该等法律
程序。
6.5 签署日后 10 日内，甲方应当将除 8.2 条所列的财务相关资料以外的其
他与目标公司经营有关的全部文件资料（包括但不限于公司营业执照正副本、银
行开户信息、机构信用证、公司员工名册、公司章程、股东名册及其他与经营有
关的文件资料，“经营相关资料”）交由目标公司，并在过渡期间，经营相关资
料由甲方、乙方指派的相关工作人员共同进行管理，未经甲乙双方同意不得使用。
7. 债务处理
7.1 协议各方确认并同意，甲方向目标公司提供的流动资金人民币 5,000 万
元，目标公司应在交割完成后 30 日内向甲方归还本金及相应利息，相应款项由
乙方向目标公司提供（专款专用于偿还前述本金及利息）。
8. 税费的承担
8.1 本次交易之税费由甲方和乙方依照有关法律、法规各自承担。法律、法
规未作规定的按照公平合理原则由双方分担。
8.2 因办理工商变更登记手续、办理税源监控或完税证明等手续产生的费用
由甲方承担。
9. 违约责任
9.1 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声
明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不
能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，违约方应向守约方承
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担相应的赔偿责任。
9.2 乙方未能按照本协议的规定及时向甲方支付股权转让价款的，每逾期一
日，乙方应按未支付股权转让价款的万分之一向甲方支付滞纳金，逾期超过十日
的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方赔偿其因此遭受的损失。
9.3 因甲方或目标公司原因未能在交割条件满足最迟日或之前（或受让方书
面同意的较晚日期前）满足第 4.1 条和第 5.1 条的任何交割条件或交割义务的，
每逾一日，造成逾期方（甲方或目标公司）应按照股权转让价款的万分之一向乙
方支付滞纳金，乙方有权在未支付的转让款中直接扣除；乙方也有权按照第 4.2
条的约定单方解除本协议并要求甲方或目标公司赔偿其因此遭受的损失。受制于
前述原定，甲方还应自乙方决定解除本协议之日起三日内，将乙方已支付的股权
转让价款原路径（或根据乙方要求）退还给乙方，因此产生的任何和全部手续费
由甲方承担。
五、涉及交易的其他安排
1、本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易实施不存在重大法律障碍。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 交易目的
公司本次转让控股子公司上海源晗能源技术有限公司 51%股权对集中发展主
业，优化公司经营结构，提高资产运营效率，实现公司股东利益最大化，增强盈
利能力具有积极意义，符合公司的长远发展目标。
2. 存在的风险
盈德投资具有完成交易的履约能力，本次交易不存在重大风险；但本次交易
涉及交割前置条件，同时股权转让的完成还涉及各项审批或变更手续的办理，交
易能否顺利完成及交易完成的时间存在不确定性，请投资者关注相关风险。
3. 对公司的影响
本次出售上海源晗股权，公司将不再持有上海源晗股权，上海源晗资产负债
表将不再纳入公司合并报表范围，上海源晗利润表及现金流量表年初至处置月份
仍将纳入公司合并利润表范围，上海源晗业务占公司的比重较低，出售上海源晗
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股权不会对公司业务造成重大影响。
根据公司财务部门初步测算，本次交易对公司合并报表利润总额的影响约为
人民币 779 万元，最终数据以审计结果为准。
七、备查文件
1. 《关于上海源晗能源技术有限公司之 51%股权转让协议》
2. 《上海源晗资产评估报告》
3. 公司第四届董事会第二十次会议决议
特此公告。
新疆浩源天然气股份有限公司 董事会
2022 年 7 月 18 日
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