浙江世宝：第七届董事会第十次会议决议公告2022-10-19
证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2022-029
浙江世宝股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于 2022
年 10 月 18 日在中国杭州市经济技术开发区 17 号大街 6 号办公大楼三楼会议室
召开。会议通知于 2022 年 10 月 14 日以电子邮件方式送达。会议采用现场结合
通讯表决方式召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中董事张世权、汤浩瀚、
张兰君、张世忠、林逸、龚俊杰、徐晋诚以通讯表决方式参加会议。会议由董事
长张世权先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议召开符合相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有
关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关
于非公开发行 A 股股票的有关规定逐项对照，认为公司符合非公开发行 A 股股票
的条件（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见详情于本公告日刊登在巨
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潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）逐项审议通过了关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案。
本次发行的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00
元/股。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合法
律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规
定条件的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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4、发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前总股本的 30%。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行
的股票数量上限进行相应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、本次发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
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发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相
关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 118,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
新增年产 60 万台套汽车智能转向系统技术
1 30,000.00 30,000.00
改造项目
2 汽车智能转向系统及关键部件建设项目 50,000.00 50,000.00
3 智能网联汽车转向线控技术研发中心项目 18,000.00 18,000.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 118,000.00 118,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分
由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进
行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
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表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的
新老股东共享。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通
过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。如公司已于前述有效期内取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发
行完成之日。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上议案尚须分别提交公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东大会以及 2022 年第一次 H 股类别股东大会逐项审议，并需经中国证
监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见详情于本公告日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了关于 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案。
同意《浙江世宝股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上议案尚须分别提交公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东大会以及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见详情于本公告日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《浙江世宝股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》于本公告日
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刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资
金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使
用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境
内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报
告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度未通过《上市公司证券发行管理办法》规定的证
券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此公司
本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见详情于本公告日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《浙江世宝股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报
告的议案。
同意《浙江世宝股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上议案尚须分别提交公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东大会以及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见详情于本公告日刊登在巨
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《浙江世宝股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票有关事项的议案。
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》允许的
范围内，根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会的核准批
文，结合市场情况和公司的实际情况，制定、实施和修改本次非公开发行股票的
具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行
对象等与本次发行方案有关的其他一切事项，并在监管部门关于非公开发行 A
股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开
发行方案范围内对上述方案进行调整；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销
商）等中介机构；依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定
和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行
股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议等；并按照监管
要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开
发行股票的申报材料，办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登
记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照境内外有关监管要求处理与本次发行
有关的信息披露事宜；
4、如监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化、有新的规定或市场条
件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门要求须由
股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行具体方案以及募集资金
投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行股票的结果，授权公司董事会办理与本次非公开发
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行股票相关的验资手续；
6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市手续
等相关事宜；
7、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款以反映
本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构并办理工商变更登记或备
案手续；
8、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已
确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进
度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户，包括确定开户银行、签署募集资
金专项账户监管协议等具体事宜；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投
向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关
政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资
金投资项目；
9、授权公司董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，
将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关
获授权事项，该等转授权自股东大会批准之日起生效；
10、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情
形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延
期或终止实施本次非公开发行股票计划；
11、根据法律、行政法规及规范性文件和中国证监会等监管机构对再融资填
补即期回报的政策及要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期
财务指标以及公司股东即期回报的影响，根据新的政策变化以及市场环境变化，
制订、修改、完善并落实相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
12、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范
围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
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13、上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效，如公司已于前述
有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延
长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上议案尚须分别提交公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东大会以及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见详情于本公告日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案。
同意《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见详情于本公告日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《浙江世宝股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺事项的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了关于《公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》
的议案。
同意《浙江世宝股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关意见详情于本公告日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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《浙江世宝股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》于本
公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了关于修订《浙江世宝股份有限公司章程》的议案。
同意修订后的《浙江世宝股份有限公司章程》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
《浙江世宝股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》及修改后的《浙江
世宝股份有限公司章程》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案。
同意修订后的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
修改后的《股东大会议事规则》于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案。
同意修订后的《董事会议事规则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
修改后的《董事会议事规则》于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了关于修订《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》
的议案。
同意修订后的《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10
以上议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
修改后的《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》于本公告日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第
一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的议案。
同意召开公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大
会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会。现场会议于 2022 年 12 月 2 日（星期五）
下午二点正在中国杭州市经济技术开发区 17 号大街 6 号办公大楼三楼会议室召
开。同时，公司将为 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东
大会提供网络投票。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《浙江世宝股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第
一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的通知》于本公告日
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第七届董事会第十次会议决议。
特此公告。
浙江世宝股份有限公司董事会
2022 年 10 月 19 日
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