浙江世宝：关于修订《公司章程》的公告2022-10-19
证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2022-037
浙江世宝股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 18 日召开第七
届董事会第十次会议，审议并通过了《关于修订〈浙江世宝股份有限公司章程〉
的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的说明
根据现行有效《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等规定，公司拟对现行《浙江世宝股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订，具体修订内容见后附的《公司章程》
修订对照表。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述事项尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
二、备查文件
公司第七届董事会第十次会议决议。
特此公告。
浙江世宝股份有限公司董事会
2022 年 10 月 19 日
1
附件：《浙江世宝股份有限公司章程》修订对照表
浙江世宝股份有限公司章程修订对照表
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
第一条 浙江世宝股份有限公司（以下简称“公 第一条 浙江世宝股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关 司”）系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关
法律、行政法规和规章在中华人民共和国（以下 法律、行政法规和规章在中华人民共和国（以下
简称“中国”）成立的股份有限公司。 简称“中国”）成立的股份有限公司。
公司经浙江省企业上市工作领导小组以浙上 公司经浙江省企业上市工作领导小组以浙上
市[2004]37 号《关于同意变更设立浙江世宝股份 市[2004]37 号《关于同意变更设立浙江世宝股份
有限公司的批复》批准，由浙江世宝方向机有限 有限公司的批复》批准，由浙江世宝方向机有限
公司整体变更而成，于 2004 年 7 月 12 日在浙江 公司整体变更而成，于 2004 年 7 月 12 日在浙江
省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执 省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执 2015 年，国务院常务会议决定
照。公 司 的 营业 执照 注册号 码为 ： 照 。 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 实施法人和其他组织统一社会
3300001010738。 913300001476445210。 信用代码制度。
公司的发起人为： 公司的发起人为：
发起人一：浙江世宝控股集团有限公司（以 发起人一：浙江世宝控股集团有限公司（以
下简称“世宝控股”） 下简称“世宝控股”）
住所：义乌市佛堂镇车站路 1 号 住所：义乌市佛堂镇车站路 1 号
法定代表人： 张世忠 法定代表人： 张世忠
注册号码：330782000101701 统一社会信用代码：9133078275193535XK
2
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司根据中国共产党章程的规定，设立 《上市公司章程指引（2022 年
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 修订）》第十二条
动提供必要条件。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核
准的项目为准。 准的项目为准。
公司的经营范围为：汽车零部件制造、销售， 公司的经营范围为：汽车零部件制造、销售，
金属材料、机电产品、电子产品的销售。分支机 金属材料、机电产品、电子产品的销售。分支机
构一个：营业场所：浙江省义乌市稠江街道荷花 构一个：浙江世宝股份有限公司销售分公司；营 根据最新工商登记信息修订。
南街 2290 号；经营范围：汽车零部件制造、销 业场所：浙江省义乌市稠江街道荷花南街 2290
售，金属材料、机电产品、电子产品的销售。（依 号；经营范围：汽车方向机总成销售；电子产品、
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 汽车（不含小轿车）零售。（凡涉及许可证或专
经营活动） 项审批的凭有效证件经营）
第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数
内，分别发行 H 股和内资股的，应当分别一次募 内，分别发行 H 股和内资股的，应当分别一次募
足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会 足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会
批准，也可以分次发行。 批准，也可以分次发行。
《上市公司章程指引（2022 年
公司发行计划确定的股份未募足的，不得在 公司发行计划确定的股份未募足的，不得在 修订）》第十八条
该发行计划外发行新股。公司需要调整发行计划 该发行计划外发行新股。公司需要调整发行计划
的，由股东大会作出决议，经国务院授权的公司 的，由股东大会作出决议，经国务院授权的公司
审批部门核准后，报中国证监会审批。 审批部门核准后，报中国证监会审批。
在不抵触上市规则的前提下，公司增资发行 在不抵触上市规则的前提下，公司增资发行
3
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
H 股与前一次发行股份的间隔期间，可以少于十 H 股与前一次发行股份的间隔期间，可以少于十
二（12）个月。 二（12）个月。
公司发行的内资股份，在中国证券登记结算
有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股
按本章程第四十三条规定存管。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议批
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以 准增加资本。
按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式：
公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份；
（一）向非特定投资人募集新股； （二）非公开发行股份；
（二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东配售新股； 《上市公司章程指引（2022 年
（三）向现有股东派送新股；或 （四）向现有股东派送新股； 修订）》第二十二条
（四）法律、行政法规许可的其他方式。 （五）以公积金转增股本；
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批 （六）法律、行政法规规定以及中国证券监
准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序 督管理委员会批准的其他方式。
办理。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批
准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序
办理。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是， 《上市公司章程指引（2022 年
4
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外： 修订）》第二十四条 、第二十六
司的股份： （一）减少公司注册资本； 条
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
依据上述第（一）项至第（三）项的原因收 股票的公司债券；
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
公司依照本条第一款规定收购本公司股份 需。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 依据上述第（一）项、第（二）项的原因收
十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四） 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。 前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司依照本条第一款第（三）项规定收购的 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
百分之五（5%）；所收购的股份应当一（1）年 席的董事会会议决议。
内转让给职工。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
公司依照本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合
计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十（10%），并应当在三（3）
年内转让或者注销。
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准收购
本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准收购 约的方式；
本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（二）在证券交易所通过集中竞价交易的方
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要 式； 《上市公司章程指引（2022 年
约的方式； 修订）》第二十四条 、第二十五
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
（二）在证券交易所通过集中竞价交易的方 条
公司收购本公司股份的 ,应当依照上市地证
式；
券监管机构的规定履行信息披露义务。除法律法
（三）在证券交易所外以协议方式购回。 规另有规定外，公司因本章程第二十八条第一款
第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东， 持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将 《上市公司章程指引（2022 年
将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 修订）》第三十条
卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由 证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出
6
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分
出该股票不受六（6）个月时间限制。 之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情
权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事 况的除外。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不 第三十七条 公司或者其子公司（包括公司的附
应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
《上市公司章程指引（2022 年
人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人士提供
修订）》第二十一条
士，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义 任何财务资助。前述购买公司股份的人士，包括
务的人。 因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
公司或者其子公司在任何时候均不应当以 公司或者其子公司在任何时候均不应当以
任何方式，为减少或解除前述义务人的义务向其 任何方式，为减少或解除前述义务人的义务向其
提供财务资助。 提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十九条所述的 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情
情形。 形。
第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构
第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构
与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外
与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外
上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代 《上市规则》附录三第 20 条
上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代
理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港，
理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。
并可供股东查阅。
第四十七条 股东大会召开前三十（30）日内或 第四十七条 法律、法规、规范性文件、公司证
《国务院关于调整适用在境外
者公司决定分配股利的基准日前五（5）日内， 券上市地证券监督管理机构和交易所等对于暂
上市公司召开股东大会通知期
不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更 停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规
限等事项规定的批复》
登记。 定。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董 算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会 《上市公司章程指引（2022 年
事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 修订）》第三十二条
时，在册股东为公司股东。 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：
《上市公司章程指引（2022 年
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和 （一）依照其所持有的股份份额领取股利和 修订）》第三十三条
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
议，并行使表决权； 派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管 （三）对公司的业务经营活动进行监督管
理，提出建议或者质询； 理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规 （四）依照法律、行政法规及公司章程之规
定转让股份；及 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息， （五）依照公司章程的规定获得有关信息，
包括： 包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程； 1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印；
(1) 所有各部分股东的名册； (1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和 (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员的个人资料，包括： 其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名； (a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要的地址（住所）； (b) 主要的地址（住所）；
(c) 国籍； (c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码； (e) 身份证明文件及其号码；
(3) 公司股本状况； (3) 公司股本状况；
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一 (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一
类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价， 类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，
以及公司为此支付的全部费用的报告；及 以及公司为此支付的全部费用的报告；及
(5) 股东会议的会议记录； (5) 股东会议的会议记录；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；及 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的 （七）查阅本章程、股东名册、公司债券存
其他权利。 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的 会会议决议、财务会计报告；
人士并无向公司披露其权益而行使任何权利，以 （八）对股东大会作出的公司合并、分立决
冻结或以其他方式损害其所持任何股份附于股 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份的权利。 （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的
其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的
人士并无向公司披露其权益而行使任何权利，以
冻结或以其他方式损害其所持任何股份附于股
份的权利。
第五十八条 公司普通股股东承担下列义务： 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务：
《上市公司章程指引（2022 年
（一）遵守公司章程； （一）遵守公司章程、行政法规和本章程； 修订）》第三十八条
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
金； 金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害本公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股 他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益； 东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 股东除了股份的认购人在认购时所同意的
外，不承担其后追加任何股本的责任。 条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
《上市公司章程指引（2022 年
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
修订）》第八十一条
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项； 酬事项；
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
（三）选举和更换非由职工代表出任的监 （三）选举和更换非由职工代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（九）对公司的重大对外投资、合并、分立、 （九）对公司的重大对外投资、合并、分立、
解散和清算等事项作出决议； 解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会
计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程； （十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分 （十三）审议代表公司有表决权的股份百分
之三（3%）以上（含百分之三（3%））的股东的 之三（3%）以上（含百分之三（3%））的股东的
提案；及 提案；及
（十四）审议批准本章程第六十四条规定的 （十四）审议批准本章程第六十四条规定的
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
对外担保事项； 对外担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大
资产金额超过本公司资产总额百分之三十的事 资产金额超过本公司资产总额百分之三十的事
项； 项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
（十八）法律、行政法规及本章程规定应当 划；
由股东大会作出决议的其他事项。 （十八）法律、行政法规及本章程规定应当
对于法律、行政法规和本章程规定应当由股 由股东大会作出决议的其他事项。
东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股
进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策 东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项
权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项 进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策
有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定 权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项
的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本 有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定
章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权 的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本
的范围内作出决定。 章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权
的范围内作出决定。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
第六十四条 公司及控股子公司下列对外担保行 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
为，须经股东大会审议通过： 净资产百分之十（10%）的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （二）为资产负债率超过百分之七十（70%）
净资产百分之十（10%）的担保； 的担保对象提供的担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十（70%） （三）本公司及本公司控股子公司的对外担
的担保对象提供的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担 提供的任何担保；
保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期 《上市公司章程指引（2022 年
50%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 修订）》第四十二条
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产百分之三十的担保；
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保；
（七）法律、法规、相关证券交易所上市规
（六）法律、法规、相关证券交易所上市规 则或者公司章程规定的其他需经股东大会批准
则或者公司章程规定的其他需经股东大会批准 的担保。
的担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
议同意，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
未按规定程序或者超权限提供担保的按照
公司相关制度予以问 责，并承担相应的法律责
任。
第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大 股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大
会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后 会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后
的六(6)个月之内举行。 的六(6)个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两（2） 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生
个月内召开临时股东大会： 之日起两（2）个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数 《上市公司章程指引（2022 年
或者少于本章程要求的数额的三分之二时； 或者少于本章程要求的数额的三分之二时； 修订）》第四十四条、第四十五
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之 （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之 条
一时； 一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份 （三）持有公司发行在外的有表决权的股份
（不含投票代理权）百分之十（10%）以上（含 （不含投票代理权）百分之十（10%）以上（含
百分之十（10%））的股东以书面形式要求召开 百分之十（10%））的股东以书面形式要求召开
临时股东大会时； 临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或监事会提出召开 （四）董事会认为必要或监事会提出召开
15
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
时；及 时；及
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项所指的股份数目按有关股东 前述第（三）项所指的股份数目按有关股东
提出书面要求当日所持的股份计算。 提出书面要求当日所持的股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司 当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司
股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。 股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第六十九条 股东要求召集临时股东大会或类别 第六十九条 股东要求召集临时股东大会或类别
股东会议，应当按照下列程序办理： 股东会议，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有公司百分之十（10%）以 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 《上市公司章程指引（2022 年
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 修订）》第四十九条
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临 到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
16
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大 出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者 到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东 合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。 书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通 请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九
十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十 十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十
（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持， （10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。
召开的程序应当尽可能与董事会召开股东会议 股东因董事会和监事会未应前述举行会议
的程序相同。
而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费
股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自 用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事和
行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应 监事的款项中扣除。
当由公司承担，并从公司欠付失职董事和监事的
款项中扣除。
17
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
第七十条 监事会决定自行召集股东大会的，须 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
派出机构和证券交易所备案。 案。
对于股东自行召集和主持的股东大会，在股 对于股东自行召集和主持的股东大会，在股
东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 《上市公司章程指引（2022 年
百分之十（10%）。 百分之十（10%）。 修订）》第五十条
对于股东自行召集和主持的股东大会，召集 对于监事会或 股东自行召集和主持的股东
股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 大会，监事会或召集股东应在发出股东大会通知
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
交易所提交有关证明材料。 证明材料。
《主板上市规则》于 2022 年 1
第七十三条 公司召开年度股东大会，应当于会 第七十三条 公司召开年度股东大会，应当于会
月 1 日修订时删除了附录十四
议召开前至少足 20 个营业日以公告方式通知各 议召开前 20 日发出书面通知，将会议拟审议的
E.1.3 的相关内容，即“股东周
股东并以书面形式通知 H 股股东；召开临时股东事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；
年大会而言，发行人应安排在大
大会的，应当于会议召开前至少足 15 个营业日 召开临时股东大会的，应当于会议召开前 15 日
会举行前至少足 20 个营业日
以公告方式通知各股东并以书面形式通知 H 股 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的
向股东发送通知，而就所有其他
股东。公司召开类别股东会议的，其通知期限及 日期和地点告知所有在册股东。公司召开类别股
股东大会而言，则须在大会举行
通知方式以本章程第一百三十一条的规定为准。 东会议的，其通知期限及通知方式以本章程第一
前至少足 10 个营业日发送通
公司在计算起始期限时，不应当包括发出通 百三十一条的规定为准。 知。”
知及会议召开当日。上述营业日是指香港联交所 公司在计算起始期限时，不应当包括发出通
《上市公司章程指引（2022 年
开市进行证券买卖的日子。 知及会议召开当日。
修订）》第五十五条
第七十六条 股东大会的通知应当符合下 列要 第七十六条 股东大会的通知应当符合下列要 《上市公司章程指引（2022 年
18
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
求： 求： 修订）》第五十六条
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出； 《上市规则》附录三第 14 条
（二）载明有权出席股东大会股东的股权登 （二）载明有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（三）指定会议的地点、日期和时间； （三）指定会议的地点、日期和时间；
（四）说明会议将讨论的事项； （四）说明会议将讨论的事项；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项 （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项
作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括 作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本 （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的 重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的
具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作 具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作
出认真的解释； 出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理、副总经 （六）如任何董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度； 利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有
别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区 别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别； 别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别 （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文； 决议的全文；
19
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决 （八）以明显的文字说明，有权出席和表决
的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理 的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理
人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股 人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股
东； 东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间 （九）载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点。 和地点。
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。 （十）会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一）股东大会采用网络方式的，应当在 （十一）股东大会采用网络方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间
及表决程序。 及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
更。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
拟出席股东大会股东的书面回复包括以下 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
内容： 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
（一）收到出席股东大会书面通知的时间； 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
（二）出席股东大会的书面通知内容是否完 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
整、清晰； 午 3：00。
（三）本人是否亲自出席，如不亲自出席的， 召集人将在年度股东大会召开不少于二十
是否委托代理人出席；及 一日前通知各股东，临时股东 大会将于会议召
开不少于十四日前通知各股东。公司在计算起始
20
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
（四）本人或委托代理人姓名，电话号码。 期限时，不应当包括会议召开当日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
拟出席股东大会股东的书面回复包括以下
内容：
（一）收到出席股东大会书面通知的时间；
（二）出席股东大会的书面通知内容是否完
整、清晰；
（三）本人是否亲自出席，如不亲自出席的，
是否委托代理人出席；及
（四）本人或委托代理人姓名，电话号码。
第八十条 股东应当以书面形式委托股东代理 第八十条 股东应当以书面形式委托股东代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 人，由委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章 应当加盖法人印章。
或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 《上市公司章程指引（2022 年
署。 委托书应当载明下列内容： 修订）》第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 （一）代理人的姓名；
委托书应当载明下列内容：
（二）代理人是否具有表决权；
（一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
21
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
（二）代理人是否具有表决权； 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （四）委托书的签发日期和有效日期；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
（四）委托书的签发日期和有效日期； 人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人或者由其以书面形式委托的代
理人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委托
的代理人签署。
第九十二条 股东大会由董事长召集并担任会 第九十二条 股东大会由董事长召集并担任会
议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副 议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副
董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和 董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和
副董事长均无法出席会议，董事长可以指定一名 副董事长均无法出席会议，由半数以上董事共同
公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指 推举的一名董事主持；未指定会议主席的，出席
定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任 会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理 《上市公司章程指引（2022 年
主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应 由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有 修订）》第六十八条
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会
括股东代理人)担任会议主席。 议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半 主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务
数以上监事共同推举的一名监事主持。 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真
《上市公司章程指引（2022 年
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
22
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 修订）》第七十四条
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为十（10） 决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于
年。 十（10）年。
第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
之一以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
以上通过。 之二以上通过。
第一百零一条 股东（包括股东代理人）在股东 第一百零一条 股东（包括股东代理人）在股东
大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额 大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份有一票表决权。但本公司 行使表决权，每一股份有一票表决权。但本公司
持有的本公司股份没有表决权。 持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份
《上市公司章程指引（2022 年
如《上市规则》规定任何股东须就某议决事 不计入 出席股东大会 有表决权的股 份总数 。 修订）》第七十九条
项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持
（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
或限制情况，由该等股东或其代表投下的票数不 法》 第六十三条第一款、 第二款规定的，该超
得计算在内。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
23
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 表决权的股份总数。
计票结果应当及时公开披露。 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 （或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 或限制情况，由该等股东或其代表投下的票数不
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 得计算在内。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第一百零六条 下列事项由股东大会的普通决 第一百零六条 下列事项由股东大会的普通决
议通过： 议通过： 《上市公司章程指引（2022 年
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； 修订）》第七十七条
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥
24
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
补方案； 补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、 （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、
利润表及其他财务报表；及 利润表及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规 （五）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、 （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券； 认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
《上市公司章程指引（2022 年
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 修订）》第七十八条
（四）公司章程的修改； 算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司章程的修改；
者担保金额超过本公司最近一期经审计总资产 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过本公司最近一期经审计总资产
（六）公司的股权激励计划； 30%的；
25
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）公司的股权激励计划；
东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 《上市公司章程指引（2022 年
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 不予表决。 修订）》第八十五条
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第一百一十四条 股东大会对提案进行表决 第一百一十四条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
《上市公司章程指引（2022 年
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 修订）》第八十七条
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
果。 票结果。
《主板上市规则》于 2022 年 1
月 1 日修订时删除了附录十四
第一百三十一条 公司召开类别股东会议， E.1.3 的相关内容，即“股东周年
应当于年度股东大会会议至少足 20 个营业日前 第一百三十一条 公司召开类别股东会议， 大会而言，发行人应安排在大会
（不包括发出通知及会议当日）、临时股东大会 应当于年度股东大会会议 20 日前（不包括发出 举行前至少足 20 个营业日向
会议至少足 15 个营业日前（不包括发出通知及 通知及会议当日）、临时股东大会会议 15 日前（不 股东发送通知，而就所有其他股
会议当日）发出书面通知，将会议拟审议的事项 包括发出通知及会议当日）发出书面通知，将会 东大会而言，则须在大会举行前
以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有 至 少 足 10 个 营 业 日 发 送 通
册股东。上述营业日是指香港联交所开市进行证 该类别股份的在册股东。 知。”
券买卖的日子。
《上市公司章程指引（2022 年
修订）》第五十五条
第一百三十四条 公司董事为自然人，有下列情 第一百三十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
《上市公司章程指引（2022 年
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 修订）》第九十五条
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政 执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五（5）年； 治权利，执行期满未逾五（5）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
27
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三（3）年； 逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三（3）年； 三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）非自然人； （七）非自然人；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百三十五条 董事由股东大会选举产生， 第一百三十五条 董事由股东大会选举产生
任期三（3）年。董事任期届满，可以连选连任。 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 《上市公司章程指引（2022 年
职务，任期三（3）年。董事任期届满，可以连 修订）》第九十六条
就拟提议选举一名人士出任董事而向发出 选 连 任 。
28
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受
选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为 7 就拟提议选举一名人士出任董事而向发出
天 。 通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受
选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为 7
提交上述通知的期间，由公司就该选举发送 天 。
会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议
举行日期之前 7 天（或之前）结束。 提交上述通知的期间，由公司就该选举发送
董事长、副董事长由全体董事过半数选举和 会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议
罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，可以 举行日期之前 7 天（或之前）结束。
连选连任。 董事长、副董事长由全体董事过半数选举和
公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提 罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，可以
下，可以在股东大会上以普通决议，在任何董事 连选连任。
（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前
公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提
将其免任，但此类免任并不影响该董事依据任何 下，可以在股东大会上以普通决议，在任何董事
合约提出的损害赔偿申索。 （包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前
董事任期届满前，股东大会应当及时改选董 将其免任，但此类免任并不影响该董事依据任何
事。 合约提出的损害赔偿申索。
董事任期届满未及时改选，在该选出的董事 董事任期届满前，股东大会应当及时改选董
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本 事。
章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
任为董事的任何人士，其任期须以公司的下次股 该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
29
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
东周年大会时间为止，该等人是有资格重选连 行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使
任。 董事权利。
执行董事可以由公司的总经理、副总经理或 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增
其他高级管理人员兼任；但兼任总经理、副总经 任为董事的任何人士，其任期须以公司的下次股
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 东周年大会时间为止，该等人是有资格重选连
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 任。
的 1/2。 执行董事可以由公司的总经理、副总经理或
董事会换届时，外部董事（指不在公司内部 其他高级管理人员兼任；但兼任总经理、副总经
任职的董事）应占董事会人数的二分之一（1/2） 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
以上，独立董事（独立于公司股东且不在公司内 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
部任职的董事）应占董事会人数的三分之一（1/3） 的 1/2。
或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人
董事会换届时，外部董事（指不在公司内部
士。 任职的董事）应占董事会人数的二分之一（1/2）
公司独立董事应当具有必备的专业知识和 以上，独立董事（独立于公司股东且不在公司内
经验，并能代表全体股东的利益。 部任职的董事）应占董事会人数的三分之一（1/3）
独立董事应有足够的时间和必要的知识能 或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人
力以履行其职责。独立董事履行职责时，公司必 士。
须提供必要的信息资料。其中，独立董事可直接 公司独立董事应当具有必备的专业知识和
向股东大会、国务院监督证券机构和其他有关部 经验，并能代表全体股东的利益。
门报告情况。 独立董事应有足够的时间和必要的知识能
董事无须持有公司股份。 力以履行其职责。独立董事履行职责时，公司必
须提供必要的信息资料。其中，独立董事可直接
30
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
向股东大会、国务院监督证券机构和其他有关部
门报告情况。
董事无须持有公司股份。
第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政
第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政 《上市公司章程指引（2022 年
法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执
法规及部门规章的有关规定执行。 修订）》第一百零四条
行。
第一百四十四条 公司设董事会。
董事会由九（9）名董事组成，董事会设董
第一百四十四条 公司设董事会。 事长壹（1）人，设副董事长两（2）人。外部董
事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独
董事会由九（9）名董事组成，董事会设董
立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上。
事长壹（1）人，设副董事长两（2）人。外部董
事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独 公司董事会设立审核委员会、提名委员会及
立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上。 薪酬委员会，并根据需要设立战略等相关专门委 《上市公司章程指引（2022 年
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 修订）》第一百零七条
根据需要，董事会可设立战略、审计等专门
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
性的委员会。各专门委员会对董事会负责，各专
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
门委员会职责范围内的审查结果应向董事会报
核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事
告，各专门委员会的提案应提交董事会审议决
占多数并担任召集人，审核委员会的主席为符合
定。
证券交易所规则的会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百四十五条 董事会对股东大会负责，行使 第一百四十五条 董事会对股东大会负责，行 《上市公司章程指引（2022 年
31
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
下列职权： 使下列职权： 修订）》第一百零七条
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算 （四）制定公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方 （六）制定公司增加或者减少注册资本、发
案以及发行公司债券的方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司的重大对外投资方案、重大 （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票
收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方 或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
责人或董事会秘书，决定其报酬事项。 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十一）制定公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司 总经理的工作；
章程或股东大会授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 章程或股东大会授予的其他职权。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十二）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同 （十二）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表
意。 决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同
除了《上市规则》附录三的附注 1 或香港联 意。
交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过 除了《上市规则》第 13.44 条或香港联交所
其本人或其任何联系人（定义见《上市规则》） 所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本
拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的 人或其任何联系人（定义见《上市规则》）拥有
董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出 重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
席会议时，其本人亦不得计算在内。 会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 议时，其本人亦不得计算在内。
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的， 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
应将该事项提交股东大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，
应将该事项提交股东大会审议。
若有大股东（定义见《上市规则》）或董事
在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重 若有大股东（定义见《上市规则》）或董事
大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处 在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重
理或交由辖下委员会处理（根据董事会会议上通 大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处
过的决议而特别就此事项成立的委员会除外）， 理或交由辖下委员会处理（根据董事会会议上通
而董事会应就该事项举行董事会。在交易中本身 过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），
及其联系人（定义见《上市规则》）均没有重大 而董事会应就该事项举行董事会。在交易中本身
利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。 及其联系人（定义见《上市规则》）均没有重大
利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
《上市公司章程指引（2022 年
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的
修订）》第一百一十条
序；重大投资项目应当聘请有关专家、专业人员 审查和决策程序；重大投资项目应当聘请有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
第一百六十三条 董事会应当对会议所议事 第一百六十三条 董事会应当对会议所议事
项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录 项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录
员应当在会议记录上签名。 员应当在会议记录上签名。
在董事会会议上，独立董事所发表的意见应 在董事会会议上，独立董事所发表的意见应
在董事会会议记录中列明。 在董事会会议记录中列明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为十（10）年。 限为不少于十（10）年。
任何董事均有权查阅董事会会议文件及资 任何董事均有权查阅董事会会议文件及资
料。如独立董事有任何疑问，应尽快及尽量全面 料。如独立董事有任何疑问，应尽快及尽量全面 《上市公司章程指引（2022 年
作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合 作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合 修订）》第一百二十二条
理通知后于任何办公时间内供其查阅。 理通知后于任何办公时间内供其查阅。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭 的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
任；但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议 偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载於
记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃 会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中
权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免 投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不
除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未 得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决
明确投反对票的董事，也不得免除责任。 中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百七十条 在公司控股股东单位担任除 董
《上市公司章程指引（2022 年
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
修订）》第一百二十六条
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十九条 总经理、副总经理及其他高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
第一百七十九条 总经理、副总经理及其他高级 应当承担赔偿责任。
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 《上市公司章程指引（2022 年
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 修订）》第一百三十五条
应当承担赔偿责任。 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百八十条 本章程第一百三十四条关于不 第一百八十条 本章程第一百三十四条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。 《上市公司章程指引（2022 年
公司董事、总经理、副总经理和财务负责人 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人 修订）》第一百三十六条
不得兼任监事。 和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十四条 监事应当保证公司披露的
第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息 《上市公司章程指引（2022 年
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
真实、准确、完整。 修订）》第一百四十条
确认意见。
第一百九十四条 监事会会议应有纪录，出席会 第一百九十四条 监事会会议应有纪录，出席会
议的监事和记录人，应当在会议记录上签名并对 议的监事和记录人，应当在会议记录上签名并对 《上市公司章程指引（2022 年
监事会承担责任，但经证明在表决时曾表明异议 监事会承担责任，但经证明在表决时曾表明异议 修订）》第一百四十八条
并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监 并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监
事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出 事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
某种说明性记载。 某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保 监事会会议记录作为公司档案保存，保
存期为十年。 存期为不少于十年。
第二百一十八条 公司在每一会计年度结束之日 第二百一十八条 公司在每一会计年度结束之日
起四（4）个月内向中国证监会和境内外证券交 起四（4）个月内向中国证监会和境内外证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
六（6）个月结束之日起二（2）个月内向中国证 年结束之日起二（2）个月内向中国证监会派出
监会派出机构和境内外证券交易所报送半年度 机构和境内外证券交易所报送并披露中期报告，
财务会计报告，在每一会计年度前三（3）个月 在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月 《上市公司章程指引（2022 年
和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向 结束之日起的一（1）个月内向中国证监会派出 修订）》第一百五十一条
中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送 机构和境内外证券交易所报送季度财务会计报
季度财务会计报告。 告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 及部门规章的规定进行编制。
第二百二十六条 第二百二十六条
公司分配当年税后利润时， 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十(10%) 列入法定公积 应当提取利润的百分之十(10%) 列入法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十(50%)以上的，可不再提取。 分之五十(50%)以上的，可不再提取。 《上市公司章程指引（2022 年
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公 修订）》第一百五十三条
司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
股东大会决议，可以提取任意公积金。 股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
本公司持有的本公司股份不得分配利润。 本公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
必须将违反规定分配的利润退还公司。 润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二百二十八条 公司的公积金的用途限于
第二百二十八条 公司的公积金的用途限于 下列各项：
下列各项：
（一）弥补公司的亏损，但资本公积金将不
（一）弥补公司的亏损； 用于弥补公司的亏损；
（二）扩大公司生产经营；或 （二）扩大公司生产经营；或
《上市公司章程指引（2022 年
（三）转为增加公司资本。 （三）转为增加公司资本。 修订）》第一百五十四条
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，
东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但 按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不 值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公
得少于注册资本的百分之二十五(25%)。 积金不得少于转增前公司 注册资本的百分之二
十五(25%)。
第二百三十七条 公司应当聘用符合国家有关规 第二百三十七条 公司应当聘用符合国家有关规
《上市公司章程指引（2022 年
定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财 定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
务报告，并审核公司的其他财务报告。 务报告，并审核公司的其他财务报告。 修订）》第一百五十九条
公司的首任会计师事务所可由创立大会在 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
首次股东年会结束时终止。 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行 公司的首任会计师事务所可由创立大会在
使该职权。 首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在
首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事
会行使该职权。
第二百三十八条 公司聘 用会计师事务所的
聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东
第二百三十八条 公司聘用会计师事务所的 年会结束时止。
《上市公司章程指引（2022 年
聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东
年会结束时止。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 修订）》第一百六十一条
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十条 如果会计师事务所职位出现空
缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计事务 第二百四十条 公司聘用会计师事务所必须由
《上市公司章程指引（2022 年
所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其 股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前
修订）》第一百六十条
他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可 委任会计师事务所。
行事。
第二百四十二条 会计师事务所的报酬或者确 第二百四十二条 会计师事务所的报酬或者 《上市公司章程指引（2022 年
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的 确定报酬的方式由股东大会决定。 修订）》第一百六十条
会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百四十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘 第二百四十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证 会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证
监会备案。 监会备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的
会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何
空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 空缺，或者解聘一家任期未届满的会计师事务
师事务所或者解聘一家任期未届满 或者解聘一 所，应当符合下列规定：
家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规 （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会
定： 议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会 的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任 离任包括被解聘、辞聘和退任。
的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书
离任包括被解聘、辞聘和退任。 面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书 非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离
非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 任的会计师事务所作出了陈述；及
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离 2、将陈述副本作为通知的附件以公司章程
任的会计师事务所作出了陈述；及 规定的方式送给股东。
2、将陈述副本作为通知的附件以公司章程 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
规定的方式送给股东。 述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈 所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一
述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务 步作出申诉。
所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会
步作出申诉。 议：
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会 1、其任期应到期的股东大会；
议：
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大
1、其任期应到期的股东大会； 会；及
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
会；及 离任的会计师事务所有权收到前述会议的
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有 会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议 事宜发言。
上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜
发言。
第二百四十八条 公司合并可以采取吸收合并和 第二百四十八条 公司合并可以采取吸收合
新设合并两种形式。 并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 《上市公司章程指引（2022 年
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 修订）》第一百七十二条
合并决议之日起十 (10)日内通知债权人，并于三 司为新设合并，合并各方解散。
十(30)日内在报纸上至少公告三（3）次。债权人 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
41
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
自接到通知书之日起三十日（30）内，未接到通 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
知书的自公告之日起四十五日（45）内，可以要 合并决议之日起十 (10)日内通知债权人，并于三
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 十(30)日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合 之日起三十日（30）内，未接到通知书的自公告
并后存续的公司或者新设的公司承继。 之日起四十五日（45）内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十九条 公司分立，其财产应当作相应 第二百四十九条 公司分立，其财产应当作相
的分割。 应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议， 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 《上市公司章程指引（2022 年
分立决议之日起十(10)日内通知债权人，并于三 分立决议之日起十(10)日内通知债权人，并于三 修订）》第一百七十五条
十(30)日内在报纸上至少公告三(3)次。 十(30)日内在报纸上公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立 公司分立前的债务按所达成的协议由分立
后的公司承担。 后的公司承担。
第二百五十一条 公司有下列情形之一的，应当 第二百五十一条 公司有下列情形之一的，应
解散并依法进行清算： 当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满； 《上市公司章程指引（2022 年
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
修订）》第一百七十九条
（二）股东大会决议解散； 程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
42
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告 （三）因公司合并或者分立需要解散；
破产；及 （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告
（五）公司违反法律、行政法规被依法责令 破产；
关闭。 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百五十二条 公司有前条第（一）项情形的， 第二百五十二条 公司有前条第（一）项情形
可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上 会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上
通过。 通过。
公司因前条第（一）、（二）项规定解散的， 公司因前条第（一）、（二）、（五）、（六）项 《上市公司章程指引（2022 年
应当在十五（15）日之内成立清算组，并由股东 规定解散的，应当在十五（15）日之内成立清算 修订）》第一百八十一条
大会以普通决议的方式确定其人选。 组，开始清算。清算组由股东大会以普通决议的
公司因前条第（四）项规定解散的，由人民 方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算
法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
及有关专业人员成立清算组，进行清算。 清算组进行清算。
公司因前条第（五）项规定解散的，由有关 公司因前条第（四）项规定解散的，由人民
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成 法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关
立清算组，进行清算。 及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司自愿解散的，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
公司因前条第（五）项规定解散的，由有关
主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
第二百五十四条 清算组应当自成立之日起
第二百五十四条 清算组应当自成立之日起 十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内
十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内 在报纸上至少公告。
在报纸上至少公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
《上市公司章程指引（2022 年
或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日 算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说
修订）》第一百八十三条
起四十五日内，向清算组申报其债权，逾期未申 明债权的有关事项，并提供证明材料。
请债权的，视为放弃。 债权人申报其债权，应
当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百五十五条 清算组在清算期间应行使下列 第二百五十五条 清算组在清算期间应行使下列
职权： 职权： 《上市公司章程指引（2022 年
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 修订）》第一百八十二条
和财产清单； 和财产清单；
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
（二）通知或者公告债权人； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务； 税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；及 （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；及
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
序清偿：(i)公司职工工资和劳动保险费用；(ii) 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 《上市公司章程指引（2022 年
所欠税款；(iii)银行贷款、公司债券及其他公司 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 修订）》第一百八十四条
债务。 的股份比例分配。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
清算期间，公司不得开展新的经营活动。 前，将不会分配给股东。
第二百六十四条 股东大会决议通过的章程 第二百六十四条 股东大会决议通过的章程 《上市公司章程指引（2022 年
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 修订）》第一百九十条
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
准；公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的， 准；公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，
经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批 经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批
准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法向公 准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法向公
司登记管理机关申请办理变更登记。 司登记管理机关申请办理变更登记。
第二百六十八条 除本章程另有规定外，公司发
第二百六十八条 除本章程另有规定外，公司发
给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声
给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声
明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册
明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册
上登记的地址专人送达，或以邮递等方式寄至该
上登记的地址专人送达，或以邮递等方式寄至该
每一位境外上市外资股股东。
每一位境外上市外资股股东。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出
行使本章程内规定的权力以公告形式发出
通知时，该等公告须于报章或香港联交所网站上
通知时，该等公告须于报章或香港联交所网站上
刊登。公司发出的通知，以公告方式进行的，一 《上市公司章程指引（2022 年
刊登。 修订）》第一百六十五条
经公告，视为所有相关人员收到通知。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其
他文件送达或寄至其中一位联名持有人。
他文件送达或寄至其中一位联名持有人。
公司发给内资股股东的通知，须在国家证券监督
公司发给内资股股东的通知，须在国家证券
管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该
监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公
公告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到
告。该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为
该等通知。
已收到该等通知。
第二百七十条 股东或董事向公司送达的任何 第二百七十条 股东或董事向公司送达的任何
《上市公司章程指引（2022 年
通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号 通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号
修订）》第一百六十九条
邮件方式送往公司之法定地址。 邮件方式送往公司之法定地址。
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
登日为送达日期。 告刊登日为送达日期。
第二百七十一条 股东或董事若证明已向公司送
第二百七十一条 股东或董事若证明已向公司送 达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有
达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有 关的通知、文件 、资料或书面声明已在指定的
关的通知、文件 、资料或书面声明已在指定的 送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付的 《上市公司章程指引（2022 年
送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付的 方式寄至正确的地址的证明材料。 修订）》第一百七十条
方式寄至正确的地址的证明材料。 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
第二百七十二条 释义 第二百七十二条 释义
（八）对外担保，指公司及控股子公司根据 （八）对外担保，指公司及控股子公司根据
《中华人民共和国担保法》的规定以其信用出具 《中华人民共和国民法典》的规定以其信用出具
对外担保，或者以《中华人民共和国担保法》规 对外担保，或者以《中华人民共和国民法典》规 目前《中华人民共和国担保法》
定的财产对外抵押，或者以《中华人民共和国担 定的财产对外抵押，或者以《中华人民共和国民 已失效，相关担保规定都纳入
保法》规定的动产或权利对外质押，向债权人或 法典》规定的动产或权利对外质押，向债权人或 《中华人民共和国民法典》。
受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务 受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务
时由担保人履行偿付义务的行为。包括公司为他 时由担保人履行偿付义务的行为。包括公司为他
人提供的担保，公司对其控股子公司提供的担 人提供的担保，公司对其控股子公司提供的担
保，控股子公司对公司提供的担保以及控股子公 保，控股子公司对公司提供的担保以及控股子公
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原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款 修订依据
司之间提供的担保。 司之间提供的担保。
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