浙江世宝：法律意见书2023-03-06
北京市金杜律师事务所
关于
浙江世宝股份有限公司向特定对象发行A股股票
的
法律意见书
北京市金杜律师事务所
关于浙江世宝股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：浙江世宝股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受浙江世宝股份有限公司（以
下简称发行人、浙江世宝或公司）委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股
票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文
件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法
律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次
发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
目录
引言 ................................................................ 3
正文 ................................................................ 6
一、 本次发行的授权和批准 ..................................... 6
二、 发行人本次发行的主体资格 ................................. 6
三、 本次发行的实质条件 ....................................... 6
四、 发行人的设立 ............................................. 9
五、 发行人的独立性 ........................................... 9
六、 发行人的主要股东 ........................................ 10
七、 发行人的股本及演变 ...................................... 10
八、 发行人的业务 ............................................ 11
九、 关联交易及同业竞争 ...................................... 12
十、 发行人的主要财产 ........................................ 14
十一、 发行人的重大债权债务 ................................... 14
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................... 15
十三、 发行人公司章程的制定与修订 ............................. 16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 16
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............... 17
十六、 发行人的税务 ........................................... 17
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................... 18
十八、 发行人募集资金的运用 ................................... 18
十九、 发行人业务发展目标 ..................................... 19
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 19
二十一、 结论意见 ............................................. 20
4-1-2
引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与
其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述
和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
4-1-3
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于浙江世宝股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所
仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产
评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表
意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评
估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报
告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该
等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/金杜 北京市金杜律师事务所
本次发行 发行人本次向向特定对象发行 A 股股票之行为
发行人/公司/浙江
浙江世宝股份有限公司
世宝
世宝有限 浙江世宝方向机有限公司，系发行人前身
世宝控股 浙江世宝控股集团有限公司，系发行人控股股东
杭州世宝 杭州世宝汽车方向机有限公司，系发行人的全资子公司
杭州新世宝 杭州新世宝电动转向系统有限公司，系发行人的控股子公司
吉林世宝 吉林世宝机械制造有限公司，系发行人的全资子公司
北京奥特尼克 北京奥特尼克科技有限公司，系发行人的全资子公司
芜湖世特瑞 芜湖世特瑞转向系统有限公司，系发行人的控股子公司
鄂尔多斯世特瑞 鄂尔多斯市世特瑞转向系统有限公司，系芜湖世特瑞的全资子公司
四平市方向机械有限公司，曾系发行人子公司，于 2018 年 12 月被吉
四平机械
林世宝吸收合并
深交所 深圳证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
4-1-4
工商局 工商行政管理局
报告期 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
《浙江世宝股份有限公司 2019 年年度报告》《浙江世宝股份有限公司
2020 年年度报告》《浙江世宝股份有限公司 2021 年年度报告》《浙江世
报告期内定期报告
宝股份有限公司 2022 年半年度报告》《浙江世宝股份有限公司 2022 年
第三季度报告》
2022 年 12 月 2 日发行人 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次
《公司章程》 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《浙
江世宝股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
《公司法》 民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司
法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人
《证券法》
民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令【第 206 号】）
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
《 适 用 意 见 第 18 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
号》 证券期货法律适用意见第 18 号》中国证券监督管理委员会公告〔2023〕
15 号）
《证券法律业务管
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第 41 号）
理办法》
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法
业规则》 部公告[2010]33 号）
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市金杜律师事务所关于浙江世宝股份有限公司向特定对象发行
《律师工作报告》
A 股股票的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于浙江世宝股份有限公司向特定对象发行
本法律意见书
A 股股票的法律意见书》
天健出具的“天健审〔2020〕3288 号”、“天健审〔2021〕1378 号”、“天
《审计报告》
健审〔2022〕1268 号”《审计报告》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国境内
区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
4-1-5
正文
一、 本次发行的授权和批准
(一) 2022 年 10 月 18 日及 2023 年 2 月 24 日，发行人分别召开第七届董事
会第十次会议及第七届董事会第十二次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
(二) 2022 年 12 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年
第一次 A 股类别股东大会和 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次
发行相关的议案。
根据相关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等规定，金杜认为，
发行人的股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容合法有效，
授权范围、程序合法有效。本次发行尚需经股东大会审议通过《关于公司向特定
对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。
(三) 公司本次发行尚需取得深交所的审核通过并经中国证监会同意注册。
综上，金杜认为，本次发行已获得发行人内部的批准及授权，并尚需经股东
大会审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。
公司本次发行尚需取得深交所的审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的工商登记档案资料、现行有效的《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人合
法有效存续，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规
定应予终止的情形，发行人具有本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，对
公司本次发行应满足的实质条件逐项作了审查，金杜认为：
4-1-6
(一) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人董事会和股东大会审议通过的本次发行的方案及发行人的说明，
发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人本次发行符合法律、行政法规规定的条件，并须依法
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》第九条
的规定。
2. 经核查，发行人本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。
(三) 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1. 根据发行人报告期内定期报告，发行人董事、监事、高级管理人员的
无犯罪证明文件，以及发行人说明，并经本所律师登录信用中国网站、中国执行
信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及证券交易所等网站
进行查询，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的如下情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
4-1-7
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2. 根据发行人董事会和股东大会审议通过的本次发行的方案及发行人
的说明，本次发行所募集资金使用符合《管理办法》第十二条项之相关规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2） 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
3. 根据发行人董事会和股东大会审议通过的本次发行的方案，发行人本
次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，发行对象均以现金认购本次发行的 A 股
股票，符合《管理办法》第五十五条之规定。
4. 根据发行人董事会和股东大会审议通过的本次发行的方案，发行人本
次发行的 A 股股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《管理办法》第五十六条之规定。
5. 根据发行人董事会和股东大会审议通过的本次发行的方案，发行人本
次发行的定价基准日为发行期首日，符合《管理办法》第五十七条之规定。
6. 根据发行人董事会和股东大会审议通过的本次发行的方案，本次发行
的发行对象各自认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管
理办法》第五十九条之规定。
7. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东世宝控股直接持有发行人
325,993,298 股股份，持股比例为 41.28%。公司的实际控制人为张世权及其家族
成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠，直接和间接持有公司共计 44.63%股份，
其中张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠通过世宝控股间接持有公司 41.28%
4-1-8
的股份，张世权直接持有公司 26,391,580 股股份，占公司总股本的 3.34%。本次
发行完成后，按照发行数量上限计算，世宝控股仍为公司控股股东，张世权及其
家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠仍为公司实际控制人。因此，本次发
行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的“将
导致上市公司控制权发生变化”的情形。
(四) 本次发行符合《适用意见第 18 号》规定的相关条件
1. 根据发行人截至 2022 年 9 月 30 日的财务报表，发行人各级子公司的
工商登记资料，发行人报告期内的三会材料，及发行人的说明，并经本所律师登
录企查查网站查询查询，发行人符合《适用意见第 18 号》第一条所述“截至最近
一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”的相关规定。
2. 根据发行人实际控制人的无犯罪证明、填写的调查表，发行人的行政
处罚决定书、缴款凭证、相关主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本
所律师查询相关主管部门网站，报告期内，发行人不存在《适用意见第 18 号》第
二条所述“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为”及“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为”的情形。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
根据发行人的工商登记资料并经查验，金杜认为，发行人以有限责任公司整
体变更方式设立为股份有限公司的程序、方式符合当时法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、主要资产的产权证书、
在相关政府部门的查询结果、发行人董事、监事及高级管理人员调查表、发行人
组织结构图及其他公司内部治理文件、相关股东大会、董事会、监事会决议、《开
4-1-9
户许可证》、财务相关管理制度、员工名册、报告期内定期报告，以及发行人的说
明，金杜认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合相关法律、法规及规范性文件对于
上市公司独立性的要求。
六、 发行人的主要股东
(一) 发行人的主要股东
根据发行人2022年第三季度报告以及截至2022年9月30日的股东名册，截至
2022年9月30日，除世宝控股外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
(二) 发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人的工商登记资料及相关公告文件，截至2022年9月30日，世宝控股
持有发行人41.28%的股份，为发行人的控股股东。
根据世宝控股的工商登记资料，发行人报告期内定期报告及发行人实际控制
人填写的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，张世权及
其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠为发行人的实际控制人。
(三) 发行人控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况
根据发行人的公告材料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人不存在所持股份质押或冻
结的情形。
七、 发行人的股本及演变
根据发行人的工商档案、深交所网站公开披露的资料以及其他相关资料，金
杜认为，发行人设立时的股本设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险，发行人历次股本演变合法、合规、真实、有效。
4-1-10
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围
根据发行人说明并经核查，发行人的经营范围符合有关法律、行政法规、部
门规章和其他规范性文件的规定。
(二) 境外业务
根据发行人报告期内定期报告，以及发行人的说明，截至本法律意见书出具
之日，发行人没有在中国境外的国家和地区从事经营活动。
(三) 发行人的主营业务
根据发行人报告期内定期报告，以及发行人的说明，发行人主要从事汽车转
向器及其他转向系统关键零部件的研发、制造及销售。根据发行人报告期内定期
报告，发行人的营业收入主要来自于主营业务收入。金杜认为，发行人的主营业
务突出。
(四) 发行人的主营业务变更情况
根据发行人报告期内定期报告以及发行人的说明，金杜认为，发行人主营业
务自 2019 年至今未发生过重大变更。
(五) 发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，报告期内定期报告，以及
发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事会秘书，登录国家企业信息公示系
统、中国执行信息公开网查询发行人的相关公示信息，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章
程》需要终止的情形，也不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
4-1-11
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方情况
根据《公司法》《上市规则》等对关联方的界定，发行人报告期内定期报告，
发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，以及发行人的说明，并经本所
律师登录企查查网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包
括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
发行人控股股东为世宝控股，实际控制人为张世权及其家族成员张宝义、汤
浩瀚、张兰君和张世忠。
2. 发行人直接或间接控制的企业
发行人目前直接或间接控制的企业有：杭州世宝、杭州新世宝、吉林世宝、
北京奥特尼克、芜湖世特瑞和鄂尔多斯世特瑞。
3. 发行人董事、监事和高级管理人员以及与前述人士关系密切的家庭成
员
4. 董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业
发行人董事、监事、高级管理人员实际控制或施加重大影响的除发行人及其
直接或间接控制的企业外的其他主要企业：舟山云辉投资合伙企业（有限合伙）、
山东德逸新能源汽车科技有限公司、国汽（北京）汽车轻量化技术研究院有限公
司、浙江博泰家具股份有限公司、浙江东亚药业股份有限公司、上海海越私募基
金管理有限公司、专汇会计师事务所有限公司。
5. 曾经的关联方
报告期初以来，发行人曾经的关联方包括：上海赢瞬企业管理合伙企业（有
限合伙）、浙江万达汽车方向机有限公司、深圳市新一代汽车科技投资有限公司、
沈成基、北京吉工大汽车试验装备技术开发有限公司、义乌市世金五金有限公司、
4-1-12
北京极智无限科技有限公司、郭孔辉、长春孔辉汽车科技股份有限公司、成都孔
辉汽车科技有限公司、长春聚贤投资中心（有限合伙）、长春吉大汽车仿真技术有
限责任公司、深圳市舜天电动车技术发展有限公司、湖州瑞莱德汽车悬架系统有
限公司、宁波孔辉汽车科技有限公司、浙江孔辉汽车科技有限公司、柳州孔辉汽
车科技有限公司、广州信能电磁科技有限公司、青岛浩釜铭车辆科技有限公司、
广州孔辉汽车科技有限公司、长春汇能投资合伙企业（有限合伙）、四平众鑫投资
有限公司、四平市方向机械有限公司、海南奥特快新能源汽车有限公司、北汽大
洋电机科技有限公司、沈松生。
(二) 重大关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议，以及发行人的说明，发行人报告期内
发生的主要关联交易包括出售商品和提供劳务、关联租赁、关联担保、关联方资
产转让、支付关键管理人员报酬。
经核查，金杜认为，上述关联交易是基于市场公平、公正原则，为公允性关
联交易，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
经查验，金杜认为，发行人上述关联交易已根据有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，发行人独立董事亦就达到
提交董事会、股东大会审议标准的关联交易发表独立意见；同时，发行人上述关
联交易系根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的
情形，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利
益的内容。
(三) 关联交易的决策制度和程序
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》，以及发行人的相关内部决议文件，金杜认为，发行人已在
其《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符
合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，能够有效保护发行人及
其他股东利益。
4-1-13
(四) 规范关联交易的承诺
经查验，为规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于规
范和减少关联交易的承诺函》。
(五) 同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况
根据发行人报告期定期公告、发行人实际控制人填写的调查表以及发行人的
说明，并经本所律师登录企查查网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人及发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与
发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的具体措施
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的相关权属证书、在相关部门的查询结果，以及发行人的说
明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的企业的主要财产包括物业、
知识产权、在建工程等。
根据发行人说明并经核查，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，
发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 根据发行人提供的相关协议以及发行人的说明，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控制的企业正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、
借款合同、汇票承兑合同。经核查，金杜认为，上述正在履行的适用中国境内法
4-1-14
律的合同与协议合法、有效，不存在潜在的重大法律风险，相关合同与协议的履
行不存在法律障碍。
(二) 根据发行人报告期内定期报告、发行人的说明并经本所律师登录相关
网站查询，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 根据《审计报告》和发行人说明并经核查，金杜认为，除已披露的关
联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在为股东
和其他关联方提供担保的情况。
(四) 根据《审计报告》和发行人说明并经核查，金杜认为，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动而
发生，合法有效。
十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人合并、分立情况
根据发行人的工商登记资料、报告期内的内部决议文件、发行人报告期内的
各项公告材料，以及发行人的说明，发行人报告期内没有合并、分立的行为。
(二) 发行人增资、减资情况
根据发行人的工商登记资料、报告期内的内部决议文件、发行人报告期内的
各项公告材料，以及发行人的说明并经核查，发行人报告期内没有增资、减资的
行为。
(三) 发行人报告期内进行的重大资产收购和出售情况
根据发行人的工商登记资料、报告期内的内部决议文件、发行人报告期内的
各项公告材料，以及发行人的说明，发行人报告期内不存在构成中国证监会相关
规范性文件所界定的重大资产重组事项。
(四) 发行人拟进行的重大资产收购
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根据发行人的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进
行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修订
根据发行人的工商登记资料、报告期内的内部决议文件、发行人报告期内的
各项公告材料，以及发行人的说明，金杜认为，发行人报告期内历次章程修订已
履行相关变更登记程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》及各项内部治理制度，以及发行人的说
明，金杜认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会和监事
会的法人治理结构，具有健全的组织机构。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，金杜认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》系根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规、
部门规章和其他规范性文件的规定。
(三) 发行人报告期内召开的股东大会、董事会及监事会
根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会的相关材料，以及发
行人的说明，金杜认为，发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会及监事会
会议的召集、召开的程序、会议所议事项、会议决议的签署均符合《公司法》《公
司章程》的规定，合法、有效；上述股东大会或董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
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十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，以及发行人的说明，
并经本所律师登录中国证监会官方网站、深交所官方网站、中国执行信息公开网
等网站查询，金杜认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》
《公司章程》及其他相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，
具备相应任职资格。
(二) 发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内的变化情况
根据发行人报告期内的公告材料、报告期内的各项内部决议文件，金杜认为，
发行人董事、监事及高级管理人员报告期内任职变化符合相关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序。
(三) 发行人独立董事
根据发行人独立董事填写的调查表，发行人报告期内的各项内部决议文件，
并经本所律师登录中国证监会官方网站、深交所官方网站、中国执行信息公开网
等网站查询，金杜认为，发行人现任独立董事符合相关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及《公司章程》中规定的任职资格，其职权范围符合有关法
律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人的说明，金杜认为，发行人及其控制的企业目前
执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
要求。
(二) 发行人享受的税收优惠
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根据《审计报告》、发行人享受税收优惠的政策文件、相关收款凭证，金杜认
为，发行人及其控制的企业享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人的纳税情况
根据《审计报告》、发行人及其控制的企业所在地税务主管部门出具的证明文
件并经核查，金杜认为，发行人报告期内不存在因重大违法违规行为被税务主管
部门处罚的情形。
(四) 发行人的政府补贴
根据发行人报告期内定期报告、发行人提供的相关财政补贴文件，金杜认为，
发行人 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月享受的计入当期损益的财政补
贴政策合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
(一) 根据发行人报告期内的公告材料、部分环境保护行政主管部门出具的
证明，以及发行人的说明，并经本所律师登录相关环境保护主管部门网站查询，
金杜认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到对其持续经营造成重大不利影响的处罚的情形。
(二) 根据发行人报告期内的公告材料、质量技术监督行政主管部门出具的
证明，以及发行人的说明，并经本所律师登录相关质量技术监督主管部门网站查
询，金杜认为，发行人报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到对其持续经营造成重大不利影响的处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 发行人募集资金用途
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，金杜认为，发行人本次募集资
金有明确的使用方向，发行人本次募集资金投资项目已经股东大会合法批准，符
合相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定。
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(二) 发行人前次募集资金使用情况
根据发行人的公告材料，并经核查，公司最近五个会计年度不存在通过配股、
增发、可转换公司债券等证券品种募得资金，公司前次募集资金到账时间距今已
超过五个完整的会计年度。
此外，发 行人在 2014 年非公 开发行 A 股股票中 实际募集 资金净额 为
658,162,877.04 元。根据发行人的公告材料，经核查，金杜认为，发行人终止了
2014 年非公开发行 A 股股票募投项目之一“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”
的实施，并将该项目剩余的募集资金及利息永久补充公司流动资金。发行人已就
该部分募集资金用途的变更获得了相应的批准。除此之外，发行人 2014 年非公开
发行 A 股股票的募集资金不存在改变用途的情形。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，金杜认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人提供的诉讼材料、行政处罚决定书及缴款凭证、报告期内
的各项公告材料，以及说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、相关主管部门网站等查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
可能对本次发行造成重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不
存在罚款金额超过 10 万元的可能对本次发行造成重大不利影响的行政处罚案件。
(二) 根据发行人实际控制人填写的调查表，以及发行人的说明，并经本所
律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站查询，截至本法
律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在可能对发行人的生产经
营产生重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 根据发行人董事长、总经理填写的调查表，以及发行人的说明，并经
本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站查询，截至
本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在可能对发行人的生产经营
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产生重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 结论意见
综上所述，金杜认为，发行人本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手
续，并尚需经股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》等议案；发行人本次发行尚需取得深交所的审核通过并经中国证监会
同意注册；发行人符合中国境内法律法规规定的申请发行的实质条件，不存在影
响本次发行的重大违法违规行为。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江世宝股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
徐 辉
杨振华
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
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