东吴证券股份有限公司
关于
上海良信电器股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年十月
1
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、前言 ....................................................................................................................... 4
三、本次回购股份的方案要点 ................................................................................... 6
四、上市公司基本情况 ............................................................................................... 6
（一）上市公司基本情况介绍 ............................................................................ 6
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况 .................................................... 7
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例 .................................................... 7
（四）公司经营情况 ............................................................................................ 8
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ........................................... 8
（一）股票上市已满一年 .................................................................................... 8
（二）最近一年无重大违法行为 ........................................................................ 9
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力 .................................................... 9
（四）回购股份后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ............................ 9
六、本次回购的必要性分析 ..................................................................................... 10
七、本次回购的可行性分析 ..................................................................................... 10
八、回购股份方案的影响分析 ................................................................................. 12
（一）回购股份对上市公司股价的影响 .......................................................... 12
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响 .................................................. 12
（三）回购股份对其他债权人的影响 .............................................................. 13
九、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
十、特别提醒广大投资者注意的问题 ..................................................................... 13
十一、本独立财务顾问联系方式 ............................................................................. 14
十二、备查文件 ......................................................................................................... 14
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一、释义
除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
公司/上市公司/良信电器 指 上海良信电器股份有限公司
指良信电器以不低于人民币10,000万元、不超过人民币
本次回购股份、回购股份 指 20,000万元的自有资金，按不超过人民币7.5元/股的价格
回购部分社会公众股份的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
《补充规定》 指
定》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股
《业务指引》 指
份业务指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
本独立财务顾问报告、本报 《东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公
指
告 司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入引起；本报告中引用的公司财务数据
来源于公司定期报告，如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
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二、前言
东吴证券接受良信电器的委托，担任本次良信电器回购部分社会公众股份的
独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式
回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及
其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，
供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对良信电器履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公
司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由良信电器提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏问题；
4、本独立财务顾问报告不构成对良信电器的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与良信电器接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
4
市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请良信电器的全体股东及其他投资者认真阅读公
司董事会关于本次回购股份的公告。
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三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股（A 股）。
回购股份的方式 通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司股份。
用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及
回购股份的用途 法律法规许可的其他用途。具体由股东大会授权董事会依据有关法
律法规予以办理。
本次回购股份价格不超过人民币7.5元/股，具体回购价格由股东大
会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和
回购股份的价格或价 经营状况确定。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转
格区间、定价原则 增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息
之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购价格上限。
回购资金总额 不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。
回购资金来源 公司自有资金。
在回购股份价格不超过7.5元/股的条件下，按回购金额上限测算，
预计回购股份数量不低于2,666.67万股，约占公司目前已发行总股
本的3.40%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于
回购股份数量及占总 1,333.33万股，约占公司目前已发行总股本的1.70%。具体回购股份
股本的比例 的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内
实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后6个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
回购股份的期限
2、如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本回购方案，
则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择
机做出回购决策并予以实施。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
公司名称 上海良信电器股份有限公司
英文名称 Shanghai Liangxin Electrical Co., Ltd.
注册地址 上海市浦东新区申江南路 2000 号
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股票简称 良信电器
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 任思龙
注册资本（万元） 78,525.072
公司电话 021-68586632
公司传真 021-23025798
公司网址 http://www.sh-liangxin.com/
上市时间 2014 年 1 月 21 日
电器元件、成套设备及控制系统的研发、设计、制造、销售及技术服
务，电器产品及配件的销售,机器设备的融物租赁，自有房屋的租赁，
经营范围 经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为签订《一致行动协议》的任思龙、樊剑军、杨
成青、陈平、丁发晖、任思荣等6名自然人。截至2018年9月30日，公司实际控制
人直接持有公司股份29,622.89万股，占公司股本总额的37.72%。
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2018年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
任思龙 81,587,946 10.38
丁发晖 44,383,500 5.65
陈平 44,383,494 5.65
樊剑军 44,383,494 5.65
杨成青 42,104,066 5.36
任思荣 39,386,406 5.02
首域投资管理（英国）有限公司－首域环
36,676,236 4.67
球伞子基金：首域中国增长基金
刘宏光 35,300,955 4.50
中央汇金资产管理有限责任公司 27,541,200 3.51
卢生江 17,522,592 2.23
合计 413,269,889 52.63
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（四）公司经营情况
公司是国内低压电器行业中专注于中、高端市场产品研发、生产和销售的领
先公司之一。以客户为中心，以市场为导向，公司以较快的速度自主研发并以较
高的性价比推出行业内先进的产品，替代国际知名品牌，打造民族产品品牌。公
司是上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市名牌产品企业，并作
为行业企业代表，参与了国家标准化技术委员会低压电器标委会相关标准的制定
和修订。
目前，公司产品在电力、通信、建筑、冶金、石化等行业中到广泛应用，成
为华为技术、唐山松下、三菱电梯、西安高压、中兴通讯、万科地产、绿地集团
等众多中国知名企业的合作伙伴，同时也被美国GE、艾默生网络能源等诸多国
际百强企业认可，成为其全球供应商。
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 /2018 年 9 月 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月 /2015 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
营业收入（万元） 122,611.17 145,204.83 122,577.14 101,304.92
归属母公司股东的净利润
21,975.24 21,020.01 16,219.62 12,513.55
（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 18,816.49 16,772.38 13,511.46 11,310.86
元）
经营活动产生的现金流量
17,550.13 17,130.19 22,245.27 16,768.12
净额（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.41 0.65 1.11
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.41 0.65 1.10
加权平均净资产收益率 10.81% 13.16% 12.02% 14.90%
资产总额（万元） 217,448.55 203,358.34 189,154.10 123,229.96
归属于上市公司股东的净
178,981.76 168,916.33 155,348.89 91,111.08
资产（万元）
注：2018年1-9月财务数据未经审计
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
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经核查，良信电器股票于2014年1月上市，上市时间已满一年，符合《回购
管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，
良信电器最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款
“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币2亿
元。本次回购股份实施后，预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响，良信电器仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款
“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本独立财务顾
问报告“七、本次回购的可行性分析”。
（四）回购股份后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据回购资金总额不超过人民币2亿元、回购价格不超过人民币7.5元/股进行
测算，预计可回购股份约为2,666.67万股，约占公司目前已发行总股本的3.40%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
依据《上市规则》的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股
份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东
及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其
他组织。”
截至本报告出具日，上市公司总股本为785,250,720股，若按回购股份数量
2,666.67万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不
会对良信电器的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，良信电器本
次回购部分已发行股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分
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布符合上市条件。
因此，本次回购股份符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上
市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为良信电器本次回购股份符合《回购管理办法》
的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公
司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和
发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司依据中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定，拟使用自有资金回购部分公司股份，以推进公司股
票市场价格与内在价值相匹配。
公司回购部分股份若用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，有利于吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促
进公司的长远发展。另外，若本次所回购股份全部注销，将相应减少公司总股本
数额，增加每股收益、提升股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次回购股份符合全体股东和公司的
利益，有利于增强投资者信心，也有利于进一步完善公司的长期激励机制，具有
必要性。
七、本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
具体情况如下：
1、回购不会对公司资本结构产生重大不利影响
截至2018年9月30日，公司总资产217,448.55万元，归属于上市公司股东的净
10
资产178,981.76万元。假设本次回购资金上限20,000万元全部使用完毕，按公司
2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的9.20%，占比较低。
另外，本次回购将在股东大会审议通过本回购股份方案后6个月之内择机实施，
不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
2、公司有能力支付回购价款
截至2018年9月30日，公司货币资金为22,752.23万元，其他流动资产中购买
的理财产品余额为47,000万元，2018年1-9月，公司经营活动现金流入为107,903.50
万元，经营活动产生的现金流量净额为17,550.13万元，未来足以支付回购价款。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体
回购价格和回购数量由公司董事会根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自
主可控空间，公司有能力以自有资金支付回购股份价款。
3、公司财务状况良好
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司实现营业收入分别为101,304.92
万元、122,577.14万元、145,204.83万元和122,611.17万元，实现归属于上市公司
股东的净利润分别为12,513.55万元、16,219.62万元、21,020.01万元和21,975.24
万元，经营活动产生的现金流量净额分别为16,768.12万元、22,245.27万元、
17,130.19万元和17,550.13万元，公司近年来营业收入、归属于上市公司股东的净
利润、经营活动产生的现金流量净额保持在较高的水平。因此，在回购完成后，
公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境
未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
4、回购不会对偿债能力产生重大不利影响
按照本次预计使用的回购资金上限2亿元计算，回购后上市公司流动资产及
净资产将分别减少2亿元。以2018年9月30日的报表数据为基础测算，本次回购前
后，上市公司相关偿债指标变化如下：
偿债指标 回购前 回购后
流动比率 3.70 3.18
速动比率 3.15 2.62
11
资产负债率 17.69% 19.48%
据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上
升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份
不会对良信电器的偿债能力造成重大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：在公司生产经营环境未发生重大不利变化
的情况下，本次回购部分已发行股份不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力
产生重大不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份有
利于活跃公司股票二级市场的交易，也有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
在回购股份价格不超过人民币7.5元/股的条件下，按回购金额上限测算，预
计回购股份数量约为2,666.67万股，约占公司目前已发行总股本的3.40%，按回购
金额下限测算，预计回购股份数量约为1,333.33万股，约占公司目前已发行总股
本的1.70%。回购后不会导致公司控制情况发生变化，不会改变公司的上市公司
地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
1、假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 238,612,964 30.39% 265,279,631 33.78%
二、无限售条件股份 546,637,756 69.61% 519,971,089 66.22%
三、总股本 785,250,720 100.00% 785,250,720 100.00%
2、假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
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数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 238,612,964 30.39% 238,612,964 31.46%
二、无限售条件股份 546,637,756 69.61% 519,971,089 68.54%
三、总股本 785,250,720 100.00% 758,584,053 100.00%
3、本次回购股份也可能部分用于员工持股或股权激励，部分用于注销的情
形，该情形暂不做测算。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产的比例较小，但客观上仍会造
成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动
比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司资产负债率处
于合理健康水平并拥有多种融资渠道，且本次回购股份将在回购期限内择机实施，
因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社
会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和
偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。
2、上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请
广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖良信电器股票
的依据。
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4、就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。
十一、本独立财务顾问联系方式
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
注册地址：江苏省苏州工业园区星阳街5号
电话：0512-62938523
传真：0512-62938500
联系人：肖明冬、吴鹏飞
十二、备查文件
1、上海良信电器股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、上海良信电器股份有限公司关于回购公司股份的预案；
3、上海良信电器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议决议
相关事项的独立意见；
4、上海良信电器股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告以
及2018年三季度报告。
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(本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司
回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页)
财务顾问主办人（签字）：_____________ _______________
肖明冬 吴鹏飞
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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