国浩律师（上海）事务所


                               关           于


   上海良信电器股份有限公司


首次授予限制性股票第三期解锁及


   回购注销部分限制性股票之


                         法律意见书




           上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
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                               二○二○年七月
致：上海良信电器股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海良信电器股份有限
公司（以下简称良信电器”或“公司”）的委托，就公司2017年限制性股票激励
计划首次授予第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见
书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《关于股权激励有关事项的备忘录》（以下简称“《备忘
录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本
次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁及回购注销部分限制性
股票相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对良
信电器本次限制性股票激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、为出具本法律意见书，本所律师已得到良信电器的如下保证：即良信电
器已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
    4、本法律意见书仅供良信电器本次限制性股票激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
    5、本所律师同意良信电器引用本法律意见书的内容，但良信电器作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    6、本所律师同意将本法律意见书作为良信电器本次限制性股票激励计划所
必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对良信电器本次限制性股票
激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次激励计划首次授予限制性股票第三期解锁及回购注销部

分限制性股票的授权
    2017 年 6 月 26 日，良信电器召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《上海良信电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《上海良信电器股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
    本所律师认为，良信电器董事会已就本次激励计划首次授予限制性股票第三
期解锁及回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。

     二、本次激励计划首次授予限制性股票第三期解锁及回购注销部

分限制性股票已履行的程序
    1、2020 年 7 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件
成就的议案》。关联监事回避表决。
    2、2019 年公司首次授予限制性股票的激励对象除 14 名离职外，1 名在实施
过程中出现不得成为激励对象的情形外，其他 272 名激励对象绩效考核均满足
100%的解锁条件。
    3、2020 年 7 月 31 日，公司独立董事对 2017 年限制性股票第三期解锁及本
次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见。
    综上所述，本所律师认为，良信电器本次激励计划首次授予限制性股票第三
期解锁及回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办
法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。

     三、关于本次激励计划首次授予限制性股票第三期解锁成就情况

的说明
    1、锁定期届满的说明
    根据公司《限制性股票激励计划》关于锁定期的规定，第三个解锁期为锁定
期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%，截止
2020 年 7 月 3 日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
    2、满足解锁条件情况的说明
    公司董事会对《限制性股票激励计划》中规定限制性股票第三个解锁期约定
的条件进行了审查，详见下表：
                解锁条件                           解锁条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
                                            公司未发生前述情形，满足解锁条件。
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
                                          公司激励对象未发生前述情形，满足解锁条
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
                                          件。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面考核内容                       公司业绩成就情况：
本计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年   2019 年度归属于上市公司的扣除非经常性损
三个会计年度，每个会计年度考核一次。本    益的净利润 240,480,444.95 元，相比 2016
计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考      年的增长率为 77.98%；2019 年度营业收入为
核指标时方可解除限售：                      2,038,513,229.74 元，相比 2016 年的增长
2019 年度净利润相比 2016 年的增长率不低     率为 66.30%
于 33%；2019 年度营业收入相比 2016 年的增   上述业绩条件均以达到，满足解锁条件。
长率不低于 33%。
4、激励对象个人层面考核
                                            个人层面业绩成就情况：
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管
                                            2019 年公司首次授予限制性股票的激励对象
理办法》，激励对象在申请解锁的前一个会计
                                            除 14 名离职外，1 名在实施过程中出现不得
年度的绩效考核结果至少达到 B 等及以上，
                                            成为激励对象的情形外，其他 272 名激励对
方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股
                                            象绩效考核均满足 100%的解锁条件。
票。

    综上所述，本所律师认为，除部分需由公司回购注销的限制性股票之外，《限
制性股票激励计划》规定的本次激励计划首次授予限制性股票第三期解锁条件已
满足。

     四、回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
    (一)     回购的原因及数量
    1、鉴于原激励对象李猛等 14 人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制
性股票激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。董事会决定对其持有的
尚未解锁的限制性股票 180,765 股全部进行回购注销。
    2、鉴于吴煜先生于 2018 年 9 月 10 日至今任公司监事会主席，根据《限制
性股票激励计划》《管理办法》，公司将对其已解除限售尚未减持的合计 68,775
股股票进行回购注销，对其已获授但尚未解除限售的 29,475 股限制性股票进行
回购注销。


    (二)     本次回购限制性股票的价格
    1、本次回购注销的尚未解锁的限制性股票回购价格
    鉴于公司实施了 2019 年度权益分派，以 768,907,202 股（公司总股本
785,015,910 股扣除已回购股份 16,108,708 股）为基数，向全体股东每 10 股
派 2.500000 元人民币现金。
    根据公司《限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注销
限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调
整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整方法如下：
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    限制性股票回购价格 P=（3.53-0.25）/(1+0)= 3.28 元/股

    2、吴煜先生已解除限售部分的回购价格
    因公司 2017-2019 年度实施权益分派方案，限制性股票激励对象获授的限
制性股票数量同步实施了转增，故回购价格也做了相应调整，吴煜先生调整后
的回购价格为：第一期解锁的 39,300 股，每股回购价格为 3.78 元/股，第二期
解锁的 29,475 股，每股回购价格为 3.53 元/股。
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 78,501.591 万 股 变 更 为
78,473.6895 万股。
    综上所述，本所律师认为，良信电器本次回购注销部分限制性股票的数量、
价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制
性股票激励计划》的有关规定。


    (三)    本次部分限制性股票回购注销事项尚需履行的程序

    因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并
尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定
程序以及股份注销登记等程序。



    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1、截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期
限已经届满并进入第三期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回
购注销的部分限制性股票，已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第三期解
锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司
激励对象所获授的限制性股票进行第三期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理
符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
    2、截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划》的相关
规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限
制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》《备忘录》等法律、法规
及规范性法律文件的规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需
履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序
以及股份注销登记等程序。




 （以下无正文，为签署页）
    （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公
司首次授予限制性股票第三期解锁及回购注销部分限制性股票之法律意见书》签
署页）


    本法律意见书于 2020 年 7 月 31 日出具，正本一式三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所


负责人： 李   强                     经办律师：   苗   晨




                                                  尹夏霖