天 達 律 師 事 務 所
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中國北京朝陽區東三環北路 8 號亮馬河大廈寫字樓 2 座 19 層，郵編：100004
19th/F, Landmark Tower 2, 8 North Dongsanhuan Road, Chaoyang District, Beijing 100004 China
電話 Tel：（86-10）65906639 傳真 FAX：（86-10）65906650/6651 http://www.ealawfirm.com
北京市天达律师事务所
关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致: 慈铭健康体检管理集团股份有限公司
北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本次首次公开发行人
民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律
顾问，参与发行人改制及本次发行上市工作。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《股
票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“股票条例”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
目 录
引 言................................................................................................................................ 3
一. 本次发行上市的批准和授权.........................................................................................7
二. 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................................9
三. 本次发行上市的实质条件...........................................................................................10
四. 发行人的设立...............................................................................................................17
五. 发行人的独立性...........................................................................................................19
六. 发起人和股东...............................................................................................................24
七. 发行人的股本及演变...................................................................................................33
八. 发行人的业务...............................................................................................................46
九. 关联交易及同业竞争...................................................................................................51
十. 发行人的主要财产.......................................................................................................73
十一. 发行人的重大债权债务........................................................................................... 80
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................... 84
十三. 发行人章程的制定与修改....................................................................................... 92
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................... 94
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化..................................................... 110
十六. 发行人的税务......................................................................................................... 116
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................... 120
十八. 发行人募集资金的运用......................................................................................... 122
十九. 发行人的业务发展目标......................................................................................... 124
二十. 诉讼、仲裁和行政处罚......................................................................................... 124
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价................................................................. 125
二十二. 律师认为需要说明的其他问题......................................................................... 125
二十三. 结论意见............................................................................................................. 126
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
引 言
一、 本所及签字律师简介
本所前身为司法部下属的天达律师事务所，成立于 1993 年。2001 年 6 月 14 日，
经批准更名为北京市天达律师事务所。本所的业务范围主要包括：公司证券法律业
务、金融法律业务、涉外法律业务、房地产法律业务和诉讼法律业务。在本所为本
次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告上签字的为康健律师和李绍波律师。
康健律师的主要经历有：1984 年毕业于国防科技大学；2000 年毕业于中国政法
大学，获双学士学位，同年进入本所执业。曾先后为潜江制药股份有限公司、中纺
投资股份有限公司等多家企业股票发行、可转换债券发行、资产重组等项目提供了
法律服务。
李绍波律师的主要经历有：2001 年毕业于北京工商大学；2009 年获北京大学法
学硕士学位。2007 年进入本所执业。曾为北京银行股份有限公司等企业提供法律服
务。
上述签字律师的联系方式为：联系地址：北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河
大厦写字楼 2 座 19 层；邮编：100004；电话：010-65906639；传真：010-65906650/51。
二、 出具法律意见所涉及的主要工作过程
本所律师是在本所与发行人签订《专项法律顾问合同》后正式以发行人特聘专
项法律顾问的身份参与发行人改制及本次发行上市工作的。本所律师多次驻场工作，
进行实地考察、查验，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构
沟通交流，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。
为出具本次发行上市的法律意见书，本所律师自 2009 年 9 月起即开展了对发行
人的法律尽职核验工作。本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职核验工作的调查
清单，对发行人提供的有关其历史沿革、财产权利、重大债权债务、财务会计资料、
关联交易、同业竞争、法人治理结构、募集资金投资项目、税务、重大诉讼、仲裁
或行政处罚等方面的文件材料，从真实性、合法性、完整性等方面进行了审慎的核
验。从 2009 年 9 月起，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人处进行现场调查，
就尽职调查中的有关问题和发行人相关部门负责人进行了沟通，对其在本次发行上
市前存在的有关问题依法提出了解决方案，并通过审核相关法律文件及其财务凭证
就有关问题进行了确认，参与了公司设立改制辅导发行材料的准备工作。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
为出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告，本所律师还分别就发行人
是否违反工商、环保及税务方面的法律、法规问题进行调查。此外，还向发行人董
事长、总经理就其是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等问题进行了调查，并要求其就
该等问题出具了承诺函。
经统计，本所律师为出具本次发行上市的法律意见书，以及为发行人本次发行
上市提供法律服务所付出的总的有效工作时间在 3500 个工作小时以上。本所律师现
已完成对与法律意见书及律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据发
行人在律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范
性文件的规定，出具本律师工作报告。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
释义
除非本报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人或公司 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司
慈铭有限 指 慈铭健康体检管理集团有限公司（包括名称变更前的
“北京慈铭健康体检管理有限公司”）
北京慈济 指 北京慈济医院管理有限公司，即慈铭有限的前身
本次发行上市 指 发行人申请公开发行人民币普通股股票并在深圳证
券交易所上市
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
本所 指 北京市天达律师事务所
保荐人 指 海通证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所有限公司
六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司（现已更名为北
京国融兴华资产评估有限责任公司）
健之康业 指 北京健之康业投资咨询有限公司
聚隆迪 指 北京聚隆迪投资有限公司
东胜康业 指 北京东胜康业投资咨询有限公司
深圳平安 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
北京鼎晖 指 北京鼎晖创业投资中心（有限合同）
鼎晖一期 指 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）
鼎晖元博 指 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）
天津宝鼎 指 天津宝鼎投资中心（有限合伙）
深圳天图 指 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
北京富坤 指 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）
重庆富坤 指 重庆富坤创业投资中心（有限合伙）
深圳一德 指 深圳一德集团有限公司
星讯科技 指 北京慈铭星讯信息科技有限公司
上海慈铭 指 慈铭健康体检管理集团上海有限公司
金华慈铭 指 金华市慈铭健康管理有限公司
大连慈铭 指 慈铭健康体检管理集团（大连）有限公司
广州慈铭 指 慈铭健康体检管理集团广州有限公司
成都慈铭 指 成都慈铭健康管理有限公司
天津慈铭 指 慈铭健康体检管理集团天津有限公司
山东慈铭 指 山东慈铭健康体检管理有限公司
南京慈铭 指 慈铭健康体检管理集团南京有限公司
武汉慈铭 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司
深圳慈铭 指 深圳市慈铭健康体检管理有限公司
东莞慈铭 指 东莞市慈铭健康体检管理有限公司
临沂慈铭 指 临沂慈铭健康体检管理有限公司
潘家园门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京潘家园门诊部
世纪城门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京世纪城门诊部
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
亚运村门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京亚运村门诊部
积水潭门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京积水潭门诊部
金融街门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京金融街门诊部
联想桥门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京慈铭联想桥门
诊部有限公司
望京门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京望京门诊部
上地门诊部 指 慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公
司
慈云寺门诊部 指 慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限
公司
亮马桥门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京亮马桥医院
大北窑门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京大北窑门诊部
知春路门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京知春路门诊部
上海慈铭门诊部 指 上海慈铭门诊部有限公司
卓越门诊部 指 上海卓越慈铭门诊部有限公司
至诚门诊部 指 上海至诚慈铭门诊部有限公司
大连门诊公司 指 大连慈铭综合门诊有限公司
金华门诊部 指 金华市慈铭健康管理有限公司门诊部
汉口门诊部 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭汉口门诊
部
青山门诊部 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭青山门诊
部
武汉体检中心 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司武汉慈铭健康
体检中心
瑞联门诊部 指 成都慈铭健康管理有限公司瑞联综合门诊部
海松门诊部 指 深圳慈铭海松门诊部
纪元门诊部 指 深圳慈铭纪元门诊部
深圳慈铭门诊部 指 深圳慈铭门诊部
南城门诊部 指 东莞南城慈铭门诊部
广州慈铭门诊部 指 广州慈铭门诊部有限公司
东风门诊部 指 广州慈铭东风门诊部有限公司
南开门诊部 指 慈铭健康体检管理集团天津有限公司南开门诊部
天桥门诊部 指 山东慈铭健康体检管理有限公司济南天桥门诊部
南京门诊部 指 慈铭健康体检管理集团南京有限公司门诊部
深圳我佳 指 深圳市我佳医疗产业投资发展有限公司
大国上医 指 北京大国上医健康科技有限公司
生物公司 指 北京慈铭生物医药技术有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
卫生部 指 中华人民共和国卫生部
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局
元 指 人民币元
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1. 2011 年 1 月 28 日，发行人董事会召开第一届董事会第六次会议，审议通过
了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的议
案》、《关于本次募集资金投资项目的议案》、《关于本次发行前滚存利润
处置的议案》、《关于<慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程（草案）>
（上市后适用）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会负责办理向
社会公众公开发行股票并上市相关事宜的议案》及《关于召开慈铭健康体检
管理集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2011
年 2 月 24 日召开 2011 年第一次临时股东大会审议上述议案。
1.2. 2011 年 2 月 24 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会。会议审议通
过了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的
议案》、《关于本次募集资金投资项目的议案》、《关于本次发行前滚存利
润处置的议案》、《关于<慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程（草案）
>（上市后适用）的议案》、《关于授权公司董事会负责办理向社会公众公
开发行股票并上市相关事宜的议案》，上述议案中涉及本次发行方案的主要
内容为：
1.2.1. 发行方案：
（1） 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（“A 股”）；
（2） 发行面值：每股壹元（RMB1.00）；
（3） 发行数量：拟发行4,000 万股，占发行后总股本的25%；
（4） 发行价格：通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内结合
市场情况确定发行价格；
（5） 发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国
家法律、法规禁止购买者除外)；
（6） 发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购
定价发行相结合的方式；
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（7） 上市地点：深圳证券交易所；
（8） 本次发行上市决议的有效期：自股东大会批准之日起 12 个月内有
效。
1.2.2. 本次募集资金投资项目：
公司本次拟申请向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股，实际募集资金金
额将根据询价结果商定的发行价格确定。
如果本次募集资金到位前，发行人已经先行投入上述项目，本次募集资金将
部分用于置换本次发行募集资金到位前发行人已根据项目进度先行投入项
目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。若本次募集资金不能满足上
述拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口；若本次募
集资金超过上述拟投资项目的资金需求，发行人将根据相关法律法规要求，
将剩余资金用于主营业务发展。
如果发行人本次发行获得中国证监会核准并且发行成功，募集资金将投资于
以下项目：
（1） 奥亚体检中心（旗舰店）新建项目，项目总投资金额11,185.82万元，
拟使用募集资金11,185.82万元。本项目实施主体为发行人。
（2） 北京公主坟体检中心新建项目，项目总投资金额1,852.47万元，拟使
用募集资金1,852.47万元。本项目实施主体为发行人。
（3） 大连星海新天地体检中心新建项目，项目总投资金额1,484.56万元，
拟使用募集资金1,088.63万元。
本项目实施主体为发行人下属控股子公司——大连慈铭，项目所需资
金将由发行人及大连公司其他股东等比例增资的方式筹集。其中发行
人以募集资金1,088.63万元对大连公司增资；胡淑梅以货币247.48万
元、韩滨以货币148.45万元对大连慈铭增资。增资完成后，大连慈铭
的股权结构保持不变，发行人持有大连慈铭的股权比例仍为73.33%。
（4） 管理信息系统项目，项目总投资金额3,026.13万元，拟使用募集资金
3,026.13万元。本项目实施主体为发行人。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
1.2.3. 滚存利润的分配方式：发行人首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利
润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
1.2.4. 授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜如下：
（1） 授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发
行时间、发行价格、发行数量和发行方式等事宜；
（2） 授权董事会根据实际情况对经股东大会批准的募集资金投资项目、投
资金额及实施方式作出必要调整；
（3） 授权董事会组织本次发行上市的申请材料，聘请本次发行上市涉及的
中介机构并决定其报酬；
（4） 授权董事会签署与本次发行上市有关的重大合同；
（5） 授权董事会在本次发行上市完成后，申请本次发行上市的股份在深圳
证券交易所挂牌上市；
（6） 授权董事会在本次发行上市完成后对公司章程中涉及公司注册资本、
股本结构等相关条款进行修改并办理工商变更登记手续；
（7） 因不可抗力或其他原因使本次发行上市计划难以实施，或虽可实施但
会给公司带来极其不利的后果时，授权董事会可酌情决定本次发行上
市计划延期实施；
（8） 授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事宜。
经核查，本所律师认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；股东大会
会议召集、召开、表决程序、本次发行上市的内容以及股东大会对董事会关
于办理本次发行上市相关事宜的授权均符合有关法律、行政法规、规范性文
件和发行人公司章程的规定，表决结果合法有效。
发行人本次发行上市，除尚待获得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的
同意外，已经取得所有其他批准和授权。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
2.1. 发行人系由慈铭有限按原账面净资产整体变更的股份有限公司，并于 2009
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
年 12 月 10 日取得北京市工商局核发的注册号为 110105007522978 的《企业
法人营业执照》（详见本报告第四部分），不存在根据法律、行政法规、规
范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。发行人为依法设立并合法
存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2.2. 发行人系由有限责任公司整体变更的股份有限公司，其持续经营时间自有限
责任公司成立之日起算已经超过三年，且已通过 2007 年、2008 年、2009 年
工商年检，符合《首发办法》第九条的规定。
2.3. 如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人的注册资本
已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
2.4. 经核查，发行人的生产经营符合法律、法规及公司章程的规定，符合国家产
业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
2.5. 根据发行人承诺并经核查，截至本律师报告出具日，发行人及其前身慈铭有
限最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
2.6. 经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规
定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并持续经营三年以上的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
3.1. 发行人本次发行符合《公司法》规定的公开发行新股条件
根据发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行的各项议
案以及发行人为本次发行编制的《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票
为人民币普通股股票；每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行
条件和发行价格相同；发行价格不低于票面金额。符合《公司法》第一百二
十六条、第一百二十七条、第一百二十八条的规定。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
3.2. 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股条件
3.2.1. 经核查，发行人已依据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规及
规范性文件的规定设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事、董
事会秘书、董事会专门委员会等制度，发行人已经具备健全且运行良好的组
织机构（详见本报告第十四部分），相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.2.2. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》，发行人 2008 年度、
2009 年度及 2010 年度的净利润均为正数。本所律师据此认为，发行人具有
持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
的规定。
3.2.3. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》，发行人最近三年
的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》及相关规定，在所有重大方面
公允反映了发行人 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月
31 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度的经营成果和现金
流量。本所律师据此并经核查后认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假
记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和
第五十条第一款第（四）项的规定。
3.2.4. 经核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 12,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项关于公司股本总额不少于人民币 3,000 万元的规
定。
3.2.5. 经核查，发行人本次发行拟向社会公众发行 4000 万股的人民币普通股，拟
发行的股份数量占发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款
第（三）项的规定。
3.3. 发行人符合《首发办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项条件
3.3.1. 如本报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的业务、资产、人
员、机构、财务等具有独立性，符合《首发办法》第十四条至第二十条的规
定。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
3.3.2. 经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会等制度。发行人
的相关机构和人员能够依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等
的规定依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
3.3.3. 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均参加了保荐人及其他中介机
构组织的首次公开发行上市辅导并通过了保荐人组织的辅导考试，了解股票
发行上市相关法律、行政法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3.3.4. 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均忠实、勤勉地履行了其本职
工作，其任职资格符合法律、行政法规和规范性文件的规定（详见本报告第
十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”），且不存在《首
发办法》第二十三条规定的下列任职资格限制情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
（2） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责。
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
3.3.5. 根据信永中和出具的无保留意见的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、
XYZH/2010A9024-1 号《内部控制鉴证报告》并经核查，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
3.3.6. 根据工商、税务、环保、卫生、劳动与社会保障等有关政府部门出具的证明
文件、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《首发
办法》第二十五条的规定：
（1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状
态；
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺
骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行
审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高
级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.3.7. 经核查，发行人的现行《公司章程》已明确规定了对外担保的审批权限和审
议程序。根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人
说明并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
3.3.8. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、XYZH/2010A9024-1
号《内部控制鉴证报告》、发行人说明并经核查，发行人具有严格的资金管
理制度。发行人不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》
第二十七条的规定。
3.3.9. 根据 XYZH/2010A9024 号《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二
十八条的规定。
3.3.10. 根据信永中和出具的无保留结论的 XYZH/2010A9024-1 号《内部控制鉴证报
告》及发行人说明，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首
发办法》第二十九条的规定。
3.3.11. 根据信永中和出具的无保留结论的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、
XYZH/2010A9024-1 号《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人会计基
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合
《首发办法》第三十条的规定。
3.3.12. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、XYZH/2010A9024-1
号《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发生的
交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发
办法》第三十一条的规定。
3.3.13. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人承诺并经
本所律师核查，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联
交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发办法》第三十二条的规定。
3.3.14. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人承诺并经
核查，发行人符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：
（1） 发行人及其前身慈铭有限 2008 年、2009 年、2010 年归属于母公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为人民币
18,755,498.93 元、23,404,665.89 元及 31,717,945.66 元，最近三个会
计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计超过 3000 万
元，符合《首发办法》第三十三条第（一）项的规定。
（2） 发行人及其前身慈铭有限 2008 年、2009 年、2010 年经营活动产生的
现金流量净额分别为人民币 47,186,782.66 元、64,770,236.90 元及
109,965,807.72 元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额
累计超过 5000 万元，符合《首发办法》第三十三条第（二）项的规
定。
（3） 截至本报告出具日，发行人的股本总额为 12,000 万元，不少于 3000
万元，符合《首发办法》第三十三条第（三）项的规定。
（4） 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人净资产为 400,390,218.09 元，无形
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
资产为 1,533,115.45 元，无形资产占净资产比例为 0.38%，不超过
20%，符合《首发办法》第三十三条第（四）项的规定。
（5） 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发办
法》第三十三条第（五）项的规定。
3.3.15. 经核查发行人的纳税申报表、税收优惠及其依据、发行人承诺以及有关税务
主管部门出具的证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、
行政法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发办法》第三十四条的规定。
3.3.16. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人陈述并经
核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项（详见本报告第二十部分），符合《首发办法》
第三十五条的规定。
3.3.17. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人陈述并经
核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的
规定：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
3.3.18. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人陈述并经
经核查，发行人不存在《首发办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的
情形，符合该条规定：
（1） 发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
（2） 发行人不存在行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
存在重大不确定性的客户有重大依赖的情形；
（4） 发行人最近一个会计年度不存在净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益的情形；
（5） 发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不
利变化的风险；
（6） 发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的
情形。
3.3.19. 如本报告第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行募集
资金有明确的使用方向，系用于发行人主营业务，符合《首发办法》第三十
八条的规定。
3.3.20. 经发行人陈述并经核查，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发
办法》第三十九条的规定。
3.3.21. 经发行人陈述并经核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政
策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符
合《首发办法》第四十条的规定。
3.3.22. 经发行人陈述并经核查，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了
认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
3.3.23. 经发行人陈述并经核查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产
生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十
二条的规定。
3.3.24. 经核查，发行人于 2010 年 3 月 22 日召开的 2009 年度股东大会审议通过《慈
铭健康体检管理集团股份有限公司募集资金使用管理制度（草案）》，将于本
次公开发行股票后建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
据此，本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》及《首发办法》
规定的本次发行上市的实质条件。
四. 发行人的设立
4.1. 发行人设立的程序、资格、条件和方式
2009 年 11 月 1 日，慈铭有限召开临时股东会并作出股东会决议，全体股东
一致同意将慈铭有限整体变更为股份有限公司，并授权董事会办理整体变更
为股份有限公司的相关事宜。
2009 年 11 月 1 日，慈铭有限全体股东签订《慈铭健康体检管理集团股份有
限公司发起人协议》（下称“《发起人协议》”）。《发起人协议》约定：慈铭有
限全体股东作为发起人，将慈铭有限整体变更为股份有限公司；各发起人以
其在慈铭有限所持股权相对应的净资产份额作为出资；拟变更的股份有限公
司以慈铭有限截止 2009 年 9 月 30 日经审计的账面净资产 352,516,031.95 元
为 基 础 ， 折 合 117,600,000 股 股 本 ， 每 股 面 值 1 元 人 民 币 ， 股 本 总 额
117,600,000 元。各发起人的持股情况如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
健之康业 45,032,994 38.29
北京鼎晖 30,427,766 25.87
深圳天图 7,414,266 6.31
王强 6,969,282 5.93
鼎晖一期 5,783,127 4.92
韩圣群 4,632,151 3.94
李昭 4,448,560 3.78
深圳平安 2,965,707 2.52
天津宝鼎 2,965,707 2.52
张伟 2,965,707 2.52
鼎晖元博 1,631,139 1.39
王再可 1,591,569 1.35
李世海 772,025 0.66
合计 117,600,000 100.00
2009 年 11 月 16 日，信永中和出具 XYZH/2009A9020 号《验资报告》确认：
截至 2009 年 9 月 30 日，发行人已收到全体股东认缴的注册 资本合 计
117,600,000 元，各股东以其持有慈铭有限的出资比例相对应的净资产份额
作为出资。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2009 年 11 月 18 日，发行人召开 2009 年第一次股东大会，审议通过了《关
于<公司筹办情况和筹备设立费用的报告>的议案》等全部十四项与股份公司
整体变更相关的议案，具体情况详见本报告第七部分。
2009 年 12 月 10 日，北京市工商局向发行人核发注册号为 110105007522978
号的《企业法人营业执照》。
经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效法律、行政
法规和规范性文件的规定；发行人为依法设立、独立经营、自负盈亏并以全
部资产为限对其债务承担责任的股份有限公司；发行人的注册资本已足额缴
纳，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷。
4.2. 改制协议
发行人系由慈铭有限整体变更的股份有限公司。经核查，各发起人于改制过
程中签订了《发起人协议》，对发行人的发起人、设立方式、组织形式、发
行人的名称、住所、宗旨、经营范围、股份总额及面值、各发起人认购股份
数额、认购形式、发起人的权利和义务以及由发行人承继慈铭有限现有债权、
债务等内容进行明确约定。
经核查，各发起人于改制过程中签订的《发起人协议》的内容及形式符合当
时有效法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在导致发行人设立行为存
在潜在纠纷的内容。
4.3. 审计、评估和验资
经核查，在发行人设立时，不存在对慈铭有限进行资产剥离以及资产重组的
情况，且在设立过程中聘请了具有证券从业资格的审计机构、评估机构及验
资机构进行了必要的审计、评估及验资程序，该等审计、评估及验资的基本
情况如下：
（1） 信永中和对慈铭有限截至 2009 年 9 月 30 日的资产负债表、利润表、
现金流量表以及相关的财务报表等进行了审计，并于 2009 年 10 月
30 日出具 XYZH/2009A9013 号《审计报告》，确认慈铭有限截至 2009
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
年 9 月 30 日的经审计净资产为 352,516,031.95 元。
（2） 根据国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》第十七
条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时应当由具有评估资
格的资产评估机构评估作价。六合正旭对慈铭有限截至 2009 年 9 月
30 日的经审计的净资产以资产基础法进行了评估，并于 2009 年 10
月 31 日出具六合正旭评报字[2009]第 146 号《资产评估报告》，确认
慈铭有限截至 2009 年 9 月 30 日的净资产评估值为 355,565,196.89
元。发行人仅将该评估结果用于工商变更登记，并未依据该评估结
果进行账务调整，即在发行人整体变更过程中不存在评估调账的行
为。
（3） 2009 年 11 月 16 日，信永中和出具 XYZH/2009A9020 号《验资报告》
确认：截至 2009 年 9 月 30 日，各股东以其在有限公司所有持有相
应的净资产份额作为出资，发行人已收到全体股东认缴的全部出资。
经本所律师核查，发行人在设立过程中的有关审计、资产评估和验资等事项
均聘请了具有证券从业资格的中介机构承担并履行了必要程序，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
4.4. 2009 年第一次股东大会
2009 年 11 月 18 日，发行人召开 2009 年第一次股东大会，出席会议的股东
和股东代表共计 13 名，代表发行人股份数 11,760 万股，占发行人股份总数
的 100%。会议通过了《关于<公司筹办情况和筹备设立费用的报告>的议案》
等十四项与发行人设立事宜相关的议案，具体情况详见本报告第四部分。
经核查，发行人 2009 年第一次股东大会的召开程序及审议事项符合当时有
效法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人设立过程中不存在签署违反
法律、法规和规范性文件规定的改制重组合同的情形，不存在产生潜在纠纷
的法律风险。
五. 发行人的独立性
5.1. 发行人的业务独立
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
5.1.1. 根据发行人的书面说明、发行人及其下属的所有体检门诊部（包括发行人分
支机构，发行人全资、控股子公司以及该等全资、控股子公司的分支机构）
的《企业法人营业执照》或《企业营业执照》并经核查，发行人的主营业务
为向公众提供健康体检服务。
5.1.2. 根据发行人的书面说明并经核查，发行人的业务经营采用在发行人统一规划
和管理下，由发行人或发行人子公司（全资或控股）或分支机构（体检门诊
部）、发行人子公司（体检门诊部）提供健康体检服务。发行人目前已经在
全国范围内成立了 31 家体检门诊部（其中一家门诊部在筹建中）。发行人总
部设立了与业务经营相关的品牌管理中心、销售管理中心、业务拓展中心、
信息中心、业务管理中心、人力资源中心、财务中心、综合办公室、投资发
展部、审计部等部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。据此，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力。
5.1.3. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》记载、发行人确认
并经核查，发行人最近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在显失公允的关联交易。
5.1.4. 经核查，发行人与其控股股东健之康业、实际控制人韩小红、胡波及其一致
行动人所控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
发行人控股股东健之康业已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺其“截止本
承诺函出具之日，本公司没有直接或间接地从事任何与慈铭体检实际从事业
务存在竞争的业务活动，也未参与投资于任何与慈铭体检的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函出具之日起，本公司承诺将不会
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营和拥有其他公司或企业
的股份及其他权益，但不包括在二级市场购买其他从事竞争业务的上市公司
的股票）直接或间接的从事或参与与慈铭体检的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的任何业务或活动，不会以任何形式支持慈铭体检以外的他人从事或
参与与慈铭体检主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不会以其他方式
介入任何与慈铭体检主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如果本公司
发现任何与慈铭体检主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机
20
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
会，本公司将立即书面通知慈铭体检，并尽力促使该业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给慈铭体检。如承诺函被证明是不真实或未被遵守，
本公司将向慈铭体检赔偿一切直接和间接损失。”。
发行人实际控制人韩小红、胡波夫妇及其一致行动人韩圣群已出具《避免同
业竞争的承诺函》，承诺其“截止本承诺函出具之日，本人及本人拥有权益的
控股及参股公司均没有直接或间接地从事任何与慈铭体检实际从事业务存
在竞争的业务活动，也未参与投资于任何与慈铭体检的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。自本承诺函出具之日起，本人及本人拥有权益的
控股及参股公司均承诺将不会直接或间接的成为与慈铭体检的主营业务构
成竞争或可能构成竞争的任何公司、企业或其他经济组织的控股股东，或持
有与慈铭体检主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何公司、企业或其他经
济组织 5%以上的权益，不会直接或间接的从事或参与任何与慈铭体检主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持慈铭体检
以外的他人从事或参与与慈铭体检主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务。如果本人发现任何与慈铭体检主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
的新业务机会，本人将立即书面通知慈铭体检，并尽力促使该业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给慈铭体检。如承诺函被证明是不真实或未
被遵守，本人将向慈铭体检赔偿一切直接和间接损失”。
5.1.5. 经核查，发行人在业务经营活动中所涉及的核心技术不存在依赖于他方专
利、专有技术、特许经营权或核心设备的情形，发行人在业务上具备独立从
事健康体检服务的能力（详见本律师工作报告第十部分）。
据此，本所律师认为，发行人业务独立于其股东及其他关联方。
5.2. 发行人的资产独立
5.2.1. 根据信永中和出具的 XYZH/2009A9020 号《验资报告》并经核查，截至本
报告出具日，发起人用作出资的财产已经全部转移至发行人，发行人与各发
起人之间的产权关系清晰。
5.2.2. 经发行人确认并经核查，发行人拥有与开展经营活动有关的经营、研发系统
及房屋、设备、办公设施等相关资产的所有权或者使用权，发行人的资产与
21
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
控股股东及其控制的其他企业的资产不存在混同的情况。
5.2.3. 经发行人确认并经核查，截至本报告出具日，不存在控股股东或实际控制人
违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况，亦不存在发行人以其资产为
控股股东、实际控制人或其他关联方债务提供担保的情况。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立。
5.3. 发行人的人员独立
5.3.1. 根据发行人出具的书面说明并经核查，发行人现任董事、监事、总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规
范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，不存在发行人控股股东、实
际控制人及其关联方干预发行人作出人事任免的情形。
5.3.2. 根据发行人出具的书面说明并经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任行政职务，亦未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。
5.3.3. 根据发行人出具的书面说明并经核查，发行人的员工实行劳动合同制，发行
人按照《劳动法》和《劳动合同法》的有关规定与员工签署了《劳动合同》，
享受权利并承担义务。发行人设立了人力资源中心，主要负责发行人的人事
制度拟定、定员定编、劳动合同签订、员工培训和考评、劳动争议调解、工
资管理及社会保险等工作。发行人制定有《招聘管理制度》、《人事信息管理
办法》、《考勤管理制度》、《人事异动管理制度》、《劳动合同（聘用协议）管
理办法》、《员工保险福利待遇管理办法》、《员工培训制度》、《奖惩制度》等
独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于其控股股东及其关联企业。
5.3.4. 根据发行人及其全资（或控股）子公司持有的《社会保险登记证》以及主管
劳动和社会保障部门出具的证明、发行人出具的书面说明等资料，发行人及
其全资（或控股）子公司已与其在册员工签订了《劳动合同》，在其所在地
的社保主管部门开立了独立的社保账户，依法为员工缴纳了各项社会保险和
住房公积金。发行人与控股股东不存在共用保险账号缴纳保险费用的情形。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
5.4. 发行人的机构独立
5.4.1. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。发行人各个职能部门和人员能够依法履行职责，具有健全独立的法人
治理结构（详见本报告第十四部分）。
5.4.2. 发行人总部现设品牌管理中心、销售管理中心、业务拓展中心、信息中心、
业务管理中心、人力资源中心、财务中心、综合办公室、投资发展部、审计
部等 10 个职能部门。
5.4.3. 经核查，发行人独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，不存在机构混同的情形。发行人的经营和办公场所独立于
控股股东，不存在混合经营、合署办公的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
5.5. 发行人的财务独立
5.5.1. 根据发行人出具的书面说明并经核查，发行人建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策。发行人制订有《慈铭集团财务管理制度（试行）》、
《子公司管理条例（暂行）》等规范的财务会计制度和对分、子公司的财务
管理制度。
5.5.2. 发行人设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，并由发行人的财务总
监负责日常财务管理工作，发行人财务人员均专职在发行人工作，并领取薪
酬。
5.5.3. 根据发行人持有的《开户许可证》（核准号：J1000013557806），发行人开立
了独立的基本存款账户，不存在与其控股股东或其他股东共用银行账户的情
况。
5.5.4. 发行人现持有北京市国家税务局及北京市地方税务局颁发的京税证字
110105767537532 号《税务登记证》，发行人各全资（或控股）子公司亦取
得了相应的《税务登记证》，发行人依法独立纳税。（详见本报告第十六部分）
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
5.5.5. 经核查，发行人在其现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》等内部规定中，已对股东大
会、董事会及总经理关于对外投资、对外担保、关联交易及资产处置等财务
决策权限作出明确规定，不存在控股股东或实际控制人干预发行人财务决策
的情况。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
5.6. 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024-1《内部控制鉴证报告》、发行人说
明并经核查，本所律师认为，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
六. 发起人和股东
6.1. 发行人的发起人股东
发行人设立时，发起人股东共计 13 名，其中：健之康业、深圳天图、深圳
平安 3 名股东为有限责任公司；北京鼎晖、鼎晖一期、鼎晖元博、天津宝
鼎 4 名股东为有限合伙企业（该四家企业由同一管理团队管理），王强、韩
圣群、李昭、张伟、王再可及李世海 6 名股东为自然人。全体股东均具有
完全民事行为能力，具有中国法律、行政法规及规范性文件规定的担任股
份有限公司发起人的主体资格。各发起人股东基本情况如下：
（1） 健之康业
健之康业基本情况详见本报告第 6.2 节。
（2） 北京鼎晖
截止本律师工作报告出具之日，北京鼎晖持有发行人 3042.78 万股股份，占
发行人股份总数的 25.36%。
北京鼎晖，是一家依据中国法律成立的有限合伙企业。成立日期：2002 年
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
5 月 30 日；住所地：北京市朝阳区酒仙桥乙路 21 号佳丽饭店 E109 室；注
册号：110000003846170；执行事务合伙人：深圳市鼎晖创业投资管理有限
公司（委派焦树阁为代表）；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项
目：创业投资服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；负责人：焦树阁。
（3） 深圳天图
截止本律师工作报告出具之日，深圳天图持有发行人 741.43 万股股份，占
发行人股份总数的 6.18%。
深圳天图，是一家依据中国法律成立的有限责任公司。成立日期：2009 年
7 月 16 日；住所地：深圳市福田区天安创新科技广场二期 601 室；企业法
人营业执照号：440301104154096；注册资本：30,000 万元；实收资本：30,000
万元；经营范围：创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业
务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；法定代表人：王永
华。
（4） 王强
截止本律师工作报告出具之日，王强先生持有发行人 696.93 万股股份，占
发行人股份总数的 5.81%。
王强，中国国籍，性别：男；身份证号码：310115196703******；住所：
上海市浦东新区芳甸路 333 弄 20 号。
（5） 鼎晖一期
截止本律师工作报告出具之日，鼎晖一期持有发行人 578.31 万股股份，占
发行人股份总数的 4.82%。
鼎晖一期，是一家依据中国法律成立的有限合伙企业。成立日期：2008 年
6 月 12 日；住所地：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街—E2－ABC-4
层 4032 室，注册号：120191000028751；执行事务合伙人：天津鼎晖股权
投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吴尚志）；经营范围：从事对未
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关的咨询服
务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理；负责人：吴尚志。
（6） 韩圣群
截止本律师工作报告出具之日，韩圣群先生持有发行人 403.22 万股股份，
占发行人股份总数的 3.36%。
韩圣群，中国国籍，性别：男；身份证号码：210204197204******；住所：
大连市黄河路 854-4-4-1 号。
（7） 李昭
截止本律师工作报告出具之日，李昭女士持有发行人 444.86 万股股份，占
发行人股份总数的 3.71%。
李昭，中国国籍，性别：女；身份证号码：420104196612******；住所：
武汉市江汉区香港路 241 号。
（8） 深圳平安
截止本律师工作报告出具之日，深圳平安持有发行人 296.57 万股股份，占
发行人股份总数的 2.47%。
深圳平安，是一家依据中国法律成立的有限责任公司，成立日期：1992 年
11 月 14 日；住所地：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼，企业法人营业
执照号：801103342926；经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申
报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定
禁止及规定需审批的项目）；法定代表人：童恺。
（9） 天津宝鼎
截止本律师工作报告出具之日，天津宝鼎持有发行人 296.57 万股股份，占
发行人股份总数的 2.47%。
天津宝鼎，是一家依据中国法律成立的有限合伙企业。成立日期：2008 年
4 月 10 日；住所地：天津市开发区洞庭路 131 号；注册号：120191000023520；
经营范围：投资管理、投资咨询及顾问服务、国家有专营、专项规定的按
26
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
专营专项规定办理；负责人：郭力。
（10）张伟
截止本律师工作报告出具之日，张伟先生持有发行人 296.57 万股股份，占
发行人股份总数的 2.47%。
张伟，中国国籍，性别：男；身份证号码：410106197204******；住所：
广州市天河区翠湖街 4 号。
（11）鼎晖元博
截止本律师工作报告出具之日，鼎晖元博持有发行人 163.11 万股股份，占
发行人股份总数的 1.36%。
鼎晖元博，是一家依据中国法律成立的有限合伙企业。成立日期：2008 年
6 月 12 日；住所地：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街—E2－ABC-4 层
4038 室；执行事务合伙人：天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）（委
派代表：吴尚志）；注册号：120191000028778；经营范围：从事对未上市
企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关的咨询服务。
国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理；负责人：吴尚志。
（12）王再可
截止本律师工作报告出具之日，王再可先生持有发行人 159.16 万股股份，
占发行人股份总数的 1.33%。
王再可，中国国籍，性别：男；身份证号码：420102195704******；住所：
武汉市江岸区江汉北路 8 号。
（13）李世海
截止本律师工作报告出具之日，李世海先生持有发行人 77.20 万股股份，占
发行人股份总数的 0.64%。
李世海，中国国籍，性别：男；身份证号码：342324196210******；住所：
南京市浦口区北圩商城 50 号。
27
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
6.2. 发行人的控股股东及实际控制人
（1） 健之康业系发行人控股股东。健之康业成立于 2006 年 8 月 15 日；注
册资本：59.5 万元；法定代表人：胡波；住所：北京市朝阳区建国路
99 号 603 室。
健之康业经营范围：投资咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国
留学咨询与中介服务）；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；会议及展览服务；市场调查；广告设计、制作；技术培训。
截止本报告出具之日，健之康业的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡 波 50.00 84.03
2 韩小红 9.50 15.97
合计 59.50 100
截止本报告出具之日，健之康业持有发行人 4,323.30 万股股份，占总
股本的 36.02%，为发行人控股股东。除此之外，健之康业未直接或
间接持有其他公司股权。
（2） 实际控制人
发行人的实际控制人为胡波、韩小红夫妇，其通过持有健之康业股份
对发行人实施控制。截止本报告出具之日，胡波、韩小红夫妇通过健
之康业间接持有发行人 4,323.30 万股股份。占总股本的 36.02%。
胡波先生，中国国籍，身份证号码为 210103196507******，无永久
境外居留权，现为发行人董事长。
韩小红女士，中国国籍，身份证号码为 210204196706******，无永
久境外居留权，现为发行人董事、总经理。
2007 年 1 月 12 日，经慈铭有限股东会批准，健之康业与让胡波、韩
小红夫妇签署《股权转让协议》，受让胡波、韩小红夫妇持有的慈铭
有限 1,475.20 万元出资（占出资总额的 59.48%）。本次股权转让完成
后，健之康业成为慈铭有限的控股股东。2007 年 1 月至今，健之康
业始终是发行人的控股股东，截至本报告出具之日，健之康业持有发
28
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
行人 43, 232,994 股股份，占发行人股本总额的 36.02%。
胡波先生与韩小红女士系夫妻关系。胡波先生持有健之康业 50 万元
出资额，占出资总额的 84.03%；韩小红女士持有健之康业 9.5 万元出
资额，占出资总额的 15.97%。胡波与韩小红合计持有健之康业 59.50
万元出资，占出资总额的 100%。同时，胡波先生担任发行人的董事
长、韩小红女士担任发行人的总经理，并超过三年。
经核查健之康业和发行人历次股东会（股东大会）会议资料，最近两
年内，当涉及与发行人有关的重大事项时，上述 2 名自然人通过共同
协商的方式进行决策，均形成了一致意见。据此，上述 2 名自然人对
健之康业具有控制权，并对发行人有重大影响，从而成为发行人的共
同控制人，发行人实际控制人在最近三年内未发生变更。
（3） 实际控制人的一致行动人
自 2007 年 6 月起，发行人股东韩圣群先生通过受让股权、增资并经
转让部分股权，现直接持有发行人 4,032,151 股股份，占发行人总股
本的 3.36%；韩圣群先生现担任发行人的董事、副总经理，系发行人
实际控制人韩小红女士之弟，且近 3 年内，当涉及与发行人有关的重
大事项时，韩圣群先生均能与上述 2 名自然人采取相同的意思表示，
并形成了一致意见，因此，韩圣群先生为实际控制人胡波、韩小红夫
妇的一致行动人，上述三人合计持有发行人 47,265,145 股股份，占发
行人总股本的 39.38%。
6.3. 发起人的人数、住所及出资比例
经核查，发行人设立时 13 名发起人，所有发起人均在中国境内拥有住所，
符合《公司法》第七十九条关于股份有限公司发起人人数及住所的规定。
2009 年 11 月 16 日，信永中和出具 XYZH/2009A9020 号《验资报告》确认：
截止 2009 年 9 月 30 日止，发行人收到全体发起人净资产出资折合注册资本
11,760 万元。
各发起人出资比例如下：
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 健之康业 45,032,994.00 38.29
2 北京鼎晖 30,427,766.00 25.87
3 深圳天图 7,414,266.00 6.31
4 王强 6,969,282.00 5.93
5 鼎晖一期 5,783,127.00 4.92
6 韩圣群 4,632,151.00 3.94
7 李昭 4,448,560.00 3.78
8 深圳平安 2,965,707.00 2.52
9 天津宝鼎 2,965,707.00 2.52
10 张伟 2,965,707.00 2.52
11 鼎晖元博 1,631,139.00 1.39
12 王再可 1,591,569.00 1.35
13 李世海 772,025.00 0.66
合计 117,600,000.00 100
6.4. 发起人资产的投入
经核查，发行人的各发起人根据当时有效的法律、行政法规和规范性文件的
规定，按照其各自持有慈铭有限的股权比例，以慈铭有限经审计的净资产作
为对发行人的出资。各发起人所持有发行人的股权清晰，不存在法律障碍或
潜在纠纷。发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权
益折价入股的情形。
6.5. 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经核查，慈铭有限整体变更为股份公司时发起人用于出资的全部资产均已转
移给发行人，不存在法律障碍或权属纠纷。
6.6. 发行人的非发起人股东
发行人的非发起人股东包括东胜康业、北京富坤、重庆富坤及深圳一德，其
中北京富坤、重庆富坤及深圳一德由同一管理团队管理。发行人的非发起人
股东的情况如下：
（1） 东胜康业
2009 年 12 月 25 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，通过了同意
30
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
由发行人管理层及核心员工出资设立的东胜康业认购发行人新增加的 240
万元出资的议案。发行人就本次增资于 2009 年 12 月 28 日在北京市工商局
完成工商变更登记。
本次增资完成后，东胜康业成为发行人新股东，其基本情况如下：
东胜康业公司组织形式为有限责任公司，住所地：北京市顺义区天竺空港工
业区 A 区天柱路 28 号，企业法人营业执照号：110113012487862，法定代
表人：乔治武。
截止本律师工作报告出具之日，东胜康业持有发行人 240 万股股份，占发行
人股份总数的 2.00%。
（2） 北京富坤
根据健之康业、韩圣群与北京富坤、重庆富坤及深圳一德于 2010 年 12 月
11 日期签署的《慈铭健康体检管理集团股份有限公司股权转让协议》，健
之康业将其持有的发行人 120 万股股份（占总股本的 1%）转让给北京富坤。
发行人就本次股东变更于 2010 年 12 月 29 日在北京市工商局完成工商备案
登记。
本次股份转让完成后，北京富坤成为发行人新股东，其基本情况如下：
北京富坤是一家依据中国法律成立的有限合伙企业。成立日期：2010 年 9
月 17 日；住所地：北京市海淀区北四环西路 66 号 1722 室；执行事务合伙
人：北京富坤中技投资管理有限公司 （委派朱菁为代表）；注册号：
110108013231320；经营范围：投资管理、资产管理。
截止本律师工作报告出具之日，北京富坤持有发行人 120 万股股份，占发行
人股份总数的 1.00%。
（3） 重庆富坤
根据健之康业、韩圣群与北京富坤、重庆富坤及深圳一德于 2010 年 12 月
11 日签署的《慈铭健康体检管理集团股份有限公司股权转让协议》，健之
康业将其持有的发行人 60 万股股份（占总股本的 0.5%）转让给重庆富坤。
31
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
发行人就本次股东变更于 2010 年 12 月 29 日在北京市工商局完成工商备案
登记。
本次股份转让完成后，重庆富坤成为发行人新股东，其基本情况如下：
重庆富坤是一家依据中国法律成立的有限合伙企业。成立日期：2009 年 9
月 22 日；住所地：重庆市北部新区星光大道 62 号（海王星科技大厦 C 区
2 楼 1-1 号）；执行事务合伙人：深圳市富坤投资有限公司（朱菁）；注册
号：500903200001418；经营范围：创业投资业务、代理其他合伙企业等机
构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供企业管理
服务业务。
截止本律师工作报告出具之日，重庆富坤持有发行人 60 万股股份，占发行
人股份总数的 0.50%。
（4） 深圳一德
根据健之康业、韩圣群与北京富坤、重庆富坤及深圳一德于 2010 年 12 月
11 日签署的《慈铭健康体检管理集团股份有限公司股权转让协议》，韩圣
群将其持有的发行人 60 万股股份（占总股本的 0.5%）转让给深圳一德。发
行人就本次股东变更于 2010 年 12 月 29 日在北京市工商局完成工商备案登
记。
本次股份转让完成后，深圳一德成为发行人新股东，其基本情况如下：
深圳一德是一家依据中国法律成立的有限公司。成立日期：2009 年 6 月 5
日；住所地：深圳市龙岗区龙岗街道龙园路 116 号一德堂医药大厦；法定
代表人：林木雄；注册号：440307104061601；经营范围：投资兴办实业（具
体项目另行申报）、房地产经纪、信息咨询；物业管理；国内贸易。
截止本律师工作报告出具之日，深圳一德持有发行人 60 万股股份，占发行
人股份总数的 0.50%。
6.7. 发起人及股东股份质押情况
根据各发起人和股东书面确认并经核查，截止本报告出具之日，各发起人和
32
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
股东在发行人中持有的股份不存在质押、担保、司法冻结、第三方权益或其
他限制该部分股份处置的情形。
6.8. 控股股东及实际控制人的股份锁定承诺
发行人实际控制人胡波、韩小红夫妇已承诺：（1）自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不通过所控制的北京健之康业投资咨询有限公司转让或者委
托他人管理其本次公开发行前所控制的发行人股份，也不由发行人回购该等
股份。（2）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人持有的健之康业的股权，也不由健之康业回购本人持有的健之康
业的股权。（3）在担任发行人董事或高级管理人期间，每年通过北京健之康
业投资咨询有限公司转让的股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分
之二十五；离职后半年内，不通过北京健之康业投资咨询有限公司转让其间
接持有的发行人股份。
发行人控股股东健之康业、实际控制人之一致行动人韩圣群已承诺：（1）
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次公开
发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（2）在担
任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有发行人股
份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
七. 发行人的股本及演变
7.1. 发行人设立时股权设置及股本结构
发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更设立
时，以慈铭有限截止 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产值 352,516,031.95 元，
折合股本 11,760 万股，每股面值人民币 1 元，股本总额与注册资本均为 11,760
万元。
根据发行人设立时的《公司章程》、《发起人协议》及信永中和出具的《验资
报告》，发行人设立时的股权设置及股本结构如下表所示：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
健之康业 45,032,994 38.29
北京鼎晖 30,427,766 25.87
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
深圳天图 7,414,266 6.31
王强 6,969,282 5.93
鼎晖一期 5,783,127 4.92
韩圣群 4,632,151 3.94
李昭 4,448,560 3.78
深圳平安 2,965,707 2.52
天津宝鼎 2,965,707 2.52
张伟 2,965,707 2.52
鼎晖元博 1,631,139 1.39
王再可 1,591,569 1.35
李世海 772,025 0.66
合计 117,600,000 100.00
7.2. 发行人历次股权变动
7.2.1. 北京慈济设立
发行人的实际控制人胡波、韩小红夫妇自 2002 年 11 月起陆续在北京设立了
四家体检中心，其中： 2002 年 11 月 20 日，胡波、韩小红夫妇和郑孟华共
同出资 100 万元设立北京慈济门诊部，胡波、韩小红夫妇合计持有该门诊部
99%股权，其余 1%股权由郑孟华持有；2003 年 5 月 21 日，胡波、韩小红夫
妇和庄宇茹共同出资 200 万元设立北京济慈门诊部，胡波、韩小红夫妇合计
持有北京慈济门诊部 95%股权，其余 5%股权由庄宇茹持有；2004 年 5 月 16
日，胡波、韩小红夫妇共同出资 100 万元设立北京慈济人诊所，胡波、韩小
红各持有北京慈济人诊所 50%股权；2004 年 9 月 24 日，胡波、韩小红夫妇
共同出资 100 万元设立北京慈济世纪城门诊部有限公司（以下简称“慈济世
纪城”）。其中，韩小红持有 51%股权，胡波持有 49%股权。
2004 年 9 月 27 日，为了对上述四家门诊部业务进行整合，发行人实际控制
人胡波、韩小红夫妇与聚隆迪共同出资设立了北京慈济。北京慈济领有北京
市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101051752297 号）。北京
慈济设立时，注册资本为 1500 万元股东出资情况如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 聚隆迪 1490 99.34
2 韩小红 5 0.33
3 胡波 5 0.33
合计 1500 100
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
据北京慈济工商登记资料记载：北京慈济设立时，三个股东于 2004 年 9 月
27 日将其各自应当缴付的货币出资交存广东发展银行北京分行建国路支行，
开立了企业入资专用账户。该行于 2004 年 9 月 27 日出具了三份《广东发展
银行北京分行交存入资资金凭证》，除上述入资凭证外，未发现会计师事务
所出具的专项验资报告。北京市工商局于 2004 年 9 月 28 日出具的《企业入
资核查情况》对北京慈济股东出资情况进行了确认。
本所律师经核查后认为：
2004 年 2 月 15 日正式实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发
展环境若干意见》（以下简称“《若干意见》”）第三条“改革内资企业注册资
本（金）验证办法”第一款规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注
册资本（金）专用账户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入
资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。
北京慈济登记设立时，全体股东已按照上述规定设立注册资本（金）专用账
户并将货币出资全部交存该专用账户，取得了入资银行出具的入资凭证并获
得了工商行政管理机关的确认，相关出资行为符合《若干意见》的规定且已
被北京市工商局许可登记注册，故北京慈济设立时未取得会计师事务所出具
的专项验资报告，对其设立及本次发行均不构成任何实质性影响。
7.2.2. 北京慈济对原四家体检中心的整合
北京慈济成立后，对发行人实际控制人设立的原四家体检中心进行了整合，
具体情况如下：
（1） 慈济门诊部
2004 年 11 月 17 日，北京慈济、北京慈济门诊部两方签署了《资产
转让协议》，由北京慈济按账面价值 444 万元收购了北京慈济门诊部
的固定资产。
上述资产收购完成后，北京慈济开始对其收购的北京慈济门诊部的
固定资产及其业务进行整合，并以其收购的北京慈济门诊部的固定
资产，在北京慈济门诊部原营业地址设立了分支机构-潘家园门诊
35
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
部。
2004 年 12 月 13 日潘家园门诊部在北京市工商局朝阳分局登记成立，
并领取了注册号为 1101051783991 号的《营业执照》。
（2） 北京济慈门诊部
北京济慈门诊部原为股份合作制企业，2004 年 10 月 20 日，济慈门
诊部股东和职工代表大会通过决议，将济慈门诊部改制为北京慈济
亚运村门诊部有限公司（以下简称“慈济亚运村”）。改制后慈济亚运
村注册资本、股东及股权比例均保持不变。
2004 年 11 月 17 日，经慈济亚运村股东会同意，胡波将其持有的慈
济亚运村 79%的股权转让给北京慈济；韩小红将其持有的慈济亚运
村 15%的股权转让给北京慈济；庄宇茹将其持有的慈济亚运村 5%
的股权转让给北京慈济。
上述股权转让完成后，北京慈济开始对慈济亚运村的资产及其业务
进行整合，并在此基础上设立分支机构-亚运村诊部，并注销了慈济
亚运村。
2005 年 3 月 7 日，亚运村门诊部在北京市工商局朝阳分局登记成立，
并领取了注册号为 1101051801165 号的《营业执照》。
（3） 北京慈济人诊所
北京慈济人门诊部原为股份合作制企业，2004 年 10 月 20 日，北京
慈济人诊所召开股东和职工（代表）大会并作出决议，将慈济人诊
所改制为有限责任公司，即：北京慈济积水潭诊所有限公司（以下
简称“积水潭公司”）。改制后积水潭公司的注册资本、股东及股权比
例均保持不变。
2004 年 11 月 17 日，经积水潭公司股东会同意，胡波、韩小红分别
与北京慈济签订《股权转让协议书》，胡波、韩小红夫妇将其合计持
有的积水潭公司 99%股权转让给北京慈济。
36
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
上述股权转让完成后，北京慈济开始对慈济人诊所的资产及其业务
进行整合，并在此基础上设立了分支机构-积水潭门诊部，并注销了
积水潭公司。
2005 年 7 月 11 日，积水潭门诊部在北京市工商局西城分局登记成
立，并领取了注册号为 1101021862663（1-1）号的《营业执照》。
（4） 慈济世纪城
2004 年 10 月 20 日，经慈济世纪城股东会同意，韩小红、胡波分别
与北京慈济签订《股权转让协议》，韩小红将其持有的慈济世纪城
51%的股权转让给北京慈济；胡波将其持有的慈济世纪城 48%的股
权转让给北京慈济。
上述股权转让完成后，北京慈济开始对慈济世纪城的资产及其业务
进行整合，并在此基础上设立分支机构-世纪城门诊部，并注销了慈
济世纪城。
2005 年 5 月 8 日，世纪城门诊部在北京市工商局朝阳分局登记成立，
并领取了注册号为 101081831252（1-1）号的《营业执照》。
7.2.3. 经核查，自北京慈济成立之日起至今，发行人共发生过如下股权变更：
（1） 第一次变更（北京慈济股权转让）
2004 年 10 月 13 日，经北京慈济股东会同意，聚隆迪与胡波、韩小
红分别签订了《北京慈济医院管理有限公司出资转让协议书》，将持
有的北京慈济出资全部转让给胡波及韩小红，其中，730 万元出资
转让给胡波，760 万元出资转让给韩小红。
2004 年 10 月 20 日，北京慈济就本次股权转让在北京市工商局办理
了变更登记。本次股权转让后，北京慈济的股东由三名变更为两名，
股权结构为：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩小红 765 51.0
2 胡波 735 49.0
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
合计 1500 100.0
（2） 第二次变更（北京慈济增资及股权转让）
2005 年 1 月 23 日，韩小红与胡波签订《股权转让协议》，韩小红将
其持有的 505 万元出资转让给胡波。
同日，北京慈济召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司
注册资本由 1,500 万元增至 2,480 万元，增资部分由新股东北京鼎晖
以货币方式出资认购；同意股东韩小红将其持有的 505 万元出资转
让给胡波。
2005 年 1 月 27 日，北京市工商局出具《企业入资核查情况》，确认
北京慈济已收到北京鼎晖认缴的全部出资。根据《若干意见》的规
定，本次增资亦没有会计师事务所出具的验资报告，与北京慈济设
立时的资金验证情况完全相同。
2005 年 1 月 27 日，北京慈济在北京市工商局就本次股权转让及增
加注册资本办理了变更登记。本次变更完成后，北京慈济股权结构
为：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡波 1240 50.0
2 北京鼎晖 980 39.5
3 韩小红 260 10.5
合计 2480 100
（3） 第三次变更（北京慈济股权转让）
2005 年 12 月 8 日，韩小红与李世海签订《出资转让协议》，将其对
北京慈济的 24.8 万元出资转让给李世海。
同日，北京慈济召开股东会并作出决议，全体股东一致同意上述股
权转让。
2005 年 12 月 16 日，北京慈济在北京市工商局就本次股权转让办理
了变更登记。本次股权转让完成后，北京慈济股权结构为：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
38
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
1 胡波 1240 50.0
2 北京鼎晖 980 39.5
3 韩小红 235.2 9.5
4 李世海 24.8 1.0
合计 2480 100
（4） 第四次变更（股权转让）
2006 年 6 月 13 日，经北京市工商局核准北京慈济更名为“北京慈铭
医院管理有限公司”。
2007 年 1 月 11 日，慈铭有限（即更名后的北京慈济）召开股东会
并作出决议，全体股东一致同意韩小红将持有的慈铭有限全部出资
转让给健之康业；同意胡波将其持有的慈铭有限全部出资转让给健
之康业。
2007 年 1 月 12 日，韩小红及胡波与健之康业分别签订《股权转让
协议》，约定：韩小红将其持有的慈铭有限 235.2 万元出资全部转让
给健之康业，胡波将其持有的慈铭有限 1,240 万元出资全部转让给
健之康业。
2007 年 4 月 9 日，慈铭有限在北京市朝阳区工商行政管理局就本次
股权转让办理变更登记。本次股权转让完成后，慈铭有限的股权结
构变更为：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 健之康业 1475.2 59.5
2 北京鼎晖 980 39.5
3 李世海 24.8 1.0
合计 2480 100
（5） 第五次变更（增资及股权转让）
慈铭有限于 2007 年 3 月 27 日召开股东会，全体股东一致同意将公
司未分配利润 2,320 万元、资本公积 700 万元转增为注册资本，公
司注册资本由 2,480 万元增至 5,500 万元 ；同时，全体股东还一致
同意股东健之康业将其所持有的慈铭有限的 1%股权转让给韩圣群。
39
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2007 年 4 月 3 日，健之康业与韩圣群签订《股权转让协议》，健之
康业将其持有的慈铭有限 55 万元出资转让给韩圣群。
2007 年 5 月 11 日，中兴华会计师事务所有限责任公司于出具的中
兴华验字（2007）第 006 号《验资报告》确认，截至 2007 年 4 月 1
日止，慈铭有限已将资本公积 700 万元、未分配利润 2,320 万元转
增实收资本。
慈铭有限于 2007 年 6 月 15 日在北京市工商局办理了变更登记。本
次增加注册资本及股权转让后，慈铭有限的股权结构变更为：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 健之康业 3216.61 58.48
2 北京鼎晖 2173.39 39.52
3 李世海 55 1.0
4 韩圣群 55 1.0
合计 5500 100
2007 年 11 月 1 日，经北京市工商局核准慈铭有限更名为“慈铭健康
体检管理集团有限公司”。
（6） 第六次变更（增资）
2008 年 4 月 3 日，慈铭有限召开股东会并作出决议，全体股东一致
同意将公司注册资本由 5,500 万元增至 5,775 万元，增资部分由股东
韩圣群以货币资金 457.55 万元溢价认缴，溢价部分 182.55 万元计入
资本公积。
中兴华会计师事务所有限责任公司于 2008 年 4 月 14 日出具的中兴
华验字（2008）第 005 号《验资报告》确认，截至 2008 年 4 月 10
日止，慈铭有限已收到韩圣群缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币 275 万元。
2008 年 4 月 15 日，慈铭有限在北京市工商局就本次增加注册资本
办理了变更登记。本次增资完成后，慈铭有限的股权结构变更为：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 健之康业 3216.61 55.700
40
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2 北京鼎晖 2173.39 37.634
3 韩圣群 330 5.714
4 李世海 55 0.952
合计 5775 100
（7） 第七次变更（增资）
2008 年 6 月 29 日，慈铭有限召开股东会并作出决议，全体股东一
致同意以货币资金增加注册资本 1,267.6829 万元，将公司注册资本
由 5,775 万元增至 7,042.6829 万元。深圳平安以货币资金 7,785.28
万元溢价投入，其中 1,056.4024 万元部分作为实收资本缴付，溢价
部分 6,728.8776 万元计入资本公积；天津宝鼎以货币资金 1,557.06
万元溢价投入，其中 211.2805 万元部分作为实收资本缴付，溢价部
分 1,345.7795 万元计入资本公积。
中兴华会计师事务所有限责任公司于 2008 年 6 月 30 日出具的中兴
华验字（2008）第 006 号《验资报告》确认，截至 2008 年 6 月 29
日止，慈铭有限已收到深圳平安及天津宝鼎缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 1,267.6829 万元，两方以货币出资 1,267.6829
万元，溢价部分 8,074.6571 万元计入资本公积。
2008 年 7 月 7 日，慈铭有限在北京市工商局就本次增加注册资本办
理了变更登记。本次增资完成后，慈铭有限的股权结构变更为：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 健之康业 3216.61 45.673
2 北京鼎晖 2173.39 30.860
3 深圳平安 1056.4024 15.000
4 韩圣群 330 4.686
5 天津宝鼎 211.2805 3.000
6 李世海 55 0.781
合计 7042.6829 100
（8） 第八次变更（增资）
2009 年 8 月 25 日，慈铭有限召开股东会并作出决议，全体股东一
致同意以货币资金增加注册资本 595.80 万元，将公司注册资本由
7,042.6829 万元增至 7,638.4829 万元。天津保银以货币资金 4,166.67
41
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
万元溢价投入，其中 496.50 万元部分作为实收资本缴付，溢价部分
3,670.17 万元计入资本公积；王再可以货币资金 833.33 万元溢价投
入，其中 99.30 万元部分作为实收资本缴付，溢价部分 734.03 万元
计入资本公积。
中建华会计师事务所有限责任公司于 2009 年 9 月 14 日出具的中建
验字（2009）第 392 号《验资报告》确认，截至 2009 年 9 月 14 日
止，慈铭有限已收到天津保银投资中心（有限合伙）及王再可缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币 595.80 万元，两方以货币
出资 5,000 万元，溢价部分 4,404.20 万元计入资本公积。
2009 年 9 月 16 日，慈铭有限在北京市工商局就本次增加注册资本
办理了变更登记。本次增资完成后，慈铭有限的股权结构变更为：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 健之康业 3216.61 42.11
2 北京鼎晖 2173.39 28.45
3 深圳平安 1056.4024 13.83
4 天津保银 496.50 6.50
5 韩圣群 330 4.32
6 天津宝鼎 211.2805 2.77
7 王再可 99.30 1.30
8 李世海 55 0.72
合计 7638.4829 100
（9） 第九次变更（股权转让）
2009 年 9 月 17 日，慈铭有限召开股东会并作出决议，全体股东一
致同意：深圳平安将其持有的慈铭有限 211.2805 万元出资（约 2.766%
股权）转让给深圳天图；深圳平安将其持有的慈铭有限 247.1981 万
元出资（约 3.236%股权）转让给鼎晖一期；深圳平安将其持有的慈
铭有限 69.7226 万元出资（约 0.913%股权）转让给鼎晖元博；深圳
平安将其持有的慈铭有限 316.9207 万元出资（约 4.149%股权）转让
给李昭；健之康业将其持有的慈铭有限 8.4057 万元出资（约 0.11%
股权）转让给王再可；北京鼎晖将其持有的慈铭有限 5.6796 万元出
资（约 0.07%股权）转让给王再可；天津保银将其持有的慈铭有限
42
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
496.5 万元出资（约 6.5%股权）转让给王强。
2009 年 9 月 17 日，健之康业、北京鼎晖及王再可签订《慈铭健康
体检管理集团有限公司股权转让协议》，健之康业将其持有的慈铭有
限 8.4057 万元出资转让给王再可；北京鼎晖将其持有的慈铭有限
5.6796 万元出资转让给王再可。
2009 年 9 月 20 日，深圳平安与深圳天图、鼎晖一期、鼎晖元博及
李昭签订《慈铭健康体检管理集团有限公司股权转让协议》，深圳平
安分别将其持有的慈铭有限 211.2805 万元出资转让给深圳天图，将
其持有的慈铭有限 247.1981 万元出资转让给鼎晖一期，将其持有的
慈铭有限 69.7226 万元出资转让给鼎晖元博，将其持有的慈铭有限
316.9207 万元出资转让给李昭。
2009 年 9 月 20 日，天津保银与王强签订《慈铭健康体检管理集团
有限公司股权转让协议》，天津保银将其持有的慈铭有限 496.5 万元
出资转让给王强。
慈铭有限于 2009 年 9 月 27 日在北京市工商局就本次股权转让办理
了变更登记。本次股权转让完成后，慈铭有限的股权结构变更为：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 健之康业 3208.2043 42.00
2 北京鼎晖 2167.7104 28.37
3 王强 496.5 6.50
4 韩圣群 330 4.32
5 李昭 316.9207 4.15
6 鼎晖一期 247.1981 3.24
7 深圳平安 211.2805 2.77
8 天津宝鼎 211.2805 2.77
9 深圳天图 211.2805 2.77
10 王再可 113.3853 1.48
11 鼎晖元博 69.7226 0.91
12 李世海 55 0.72
合计 7638.4829 100
（10） 第十次变更（增资）
2009 年 9 月 24 日，慈铭有限召开股东会并作出决议，全体股东一
43
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
致同意以货币资金增加注册资本 739.4817 万元，将公司注册资本由
7,638.4829 万元增至 8,377.9646 万元，其中：深圳天图以货币资金
3,000 万元溢价投入，其中 316.9207 万元部分作为实收资本缴付，
溢价部分 2,683.0793 万元计入资本公积；张伟以货币资金 2,000 万
元溢价投入，其中 211.2805 万元部分作为实收资本缴付，溢价部分
1,788.7195 万元计入资本公积；鼎晖一期以货币资金 1,560 万元溢价
投 入 ， 其 中 164.7988 万 元 部 分 作 为 实 收 资 本 缴 付 ， 溢 价 部 分
1,395.2012 万元计入资本公积；鼎晖元博以货币资金 440 万元溢价
投入，其中 46.4817 万元部分作为实收资本缴付，溢价部分 393.5183
万元计入资本公积。
中建华会计师事务所有限责任公司于 2009 年 9 月 25 日出具的中建
验字（2009）第 397 号《验资报告》确认，截至 2009 年 9 月 25 日
止，慈铭有限已收到深圳天图、张伟、鼎晖一期及鼎晖元博缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计人民币 739.4817 万元，各增资方以
货币出资 7,000 万元，溢价部分 6,260.5183 万元计入资本公积。
慈铭有限于 2009 年 9 月 27 日在北京市工商局就本次增加注册资本
办理了变更登记。本次增资后，慈铭有限的股权结构变更为：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 健之康业 3208.2043 38.293
2 北京鼎晖 2167.7104 25.874
3 深圳天图 528.2012 6.305
4 王强 496.5000 5.926
5 鼎晖一期 411.9969 4.918
6 韩圣群 330.0000 3.939
7 李昭 316.9207 3.783
8 深圳平安 211.2805 2.522
9 天津宝鼎 211.2805 2.522
10 张伟 211.2805 2.522
11 鼎晖元博 116.2043 1.387
12 王再可 113.3853 1.353
13 李世海 55.0000 0.656
合计 8377.9646 100
（11） 第十一次变更
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
慈铭有限整体变更公司组织形式，以发起设立方式设立股份有限公
司，即发行人（详见本报告四部分）。
（12） 第十二次变更（增资）
2009 年 12 月 25 日，发行人召开股东大会并作出决议，全体股东一
致同意通过了《关于实施股权激励计划的议案》及《关于管理层向
公司增资的议案》，同意发行人增加注册资本人民币 240 万元，并由
公司管理层及核心员工出资设立的东胜康业以 240 万元认购本次增
加的全部注册资本。本次增资完成后，公司注册资本将增至人民币
12000 万元，总股本增至 12000 万股。
信永中和于 2009 年 12 月 28 日出具的 XYZH/2009A9020-1 号《验资
报告》确认，截至 2009 年 12 月 25 日止，发行人已收到东胜康业缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 240 万元。
发行人于 2009 年 12 月 28 日在北京市工商局就本次增加注册资本办
理完成了变更登记。本次增资后，发行人的股权结构变更为：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
健之康业 45,032,994 37.52
北京鼎晖 30,427,766 25.36
深圳天图 7,414,266 6.18
王强 6,969,282 5.81
鼎晖一期 5,783,127 4.82
韩圣群 4,632,151 3.86
李昭 4,448,560 3.71
深圳平安 2,965,707 2.47
天津宝鼎 2,965,707 2.47
张伟 2,965,707 2.47
东胜康业 2,400,000 2.00
鼎晖元博 1,631,139 1.36
王再可 1,591,569 1.33
李世海 772,025 0.64
合计 120,000,000 100
（13） 第十三次变更（股份转让）
2010年12月11日，健之康业、韩圣群与北京富坤、重庆富坤及深圳
一德签署《慈铭健康体检管理集团股份有限公司股权转让协议》。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
协议约定：健之康业将其持有的发行人120万股股份（占总股本的
1%）转让给北京富坤；健之康业将其持有的发行人60万股股份（占
总股本的0.5%）转让给重庆富坤；韩圣群将其持有的发行人60万股
股份（占总股本的0.5%）转让给深圳一德。发行人就本次股东变更
于2010年12月29日在北京市工商局完成工商备案登记。
发行人于2010年12月29日在北京市工商局就本次股份转让办理了变
更登记。本次股份转让完成后，发行人的股权结构变更为：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
健之康业 43,232,994 36.02
北京鼎晖 30,427,766 25.36
深圳天图 7,414,266 6.18
王强 6,969,282 5.81
鼎晖一期 5,783,127 4.82
韩圣群 4,032,151 3.36
李昭 4,448,560 3.71
深圳平安 2,965,707 2.47
天津宝鼎 2,965,707 2.47
张伟 2,965,707 2.47
东胜康业 2,400,000 2.00
鼎晖元博 1,631,139 1.36
王再可 1,591,569 1.33
北京富坤 1,200,000 1.00
李世海 772,025 0.64
重庆富坤 600,000 0.50
深圳一德 600,000 0.50
合计 120,000,000 100
经核查，本所律师认为发行人的历次股权变更已经履行了必要的内部决议及
工商变更登记手续，符合有效法律、行政法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
八. 发行人的业务
8.1. 发行人的经营范围和经营方式
8.1.1. 根据发行人最新有效的《公司章程》及其持有的北京市工商局于 2009 年 12
月 28 日核发的《企业法人营业执照》(注册号：110105007522978)记载，发
46
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
行人的经营范围为：许可经营项目：诊疗服务（仅限分支机构经营）。一般
经营项目：对体检中心进行管理；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会
议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；
技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检
信息管理系统软件开发。
根据发行人的书面说明，发行人经营范围内的业务主要由发行人下属各地区
的管理公司、31 家的体检机构（其中一家体检机构在筹建中）实际经营，
发行人总部行使管理职能。
经本所律师核查，发行人下属的管理公司、31 家体检机构（其中一家体检
机构在筹建中），主要从事健康体检服务。
8.1.2. 发行人下属的各体检机构就从事其业务所获得的相关业务许可
（1） 《医疗机构执业许可证》
发行人下属 31 家体检机构（其中一家体检机构在筹建中）已经全部取得卫
生行政管理部门颁发的《医疗机构执业许可证》，具体情况如下：
序号 门诊部 许可证号 发证机关 有效期
1 北京潘家园门诊部 004818110105017919 北京市朝阳区卫生局 2010 年 4 月 2 日-2015 年 12 月 24 日
2 北京亚运村门诊部 004690110105018119 北京市朝阳区卫生局 2010 年 1 月 29 日-2015 年 12 月 31 日
3 北京大北窑门诊部 004847110105017919 北京市朝阳区卫生局 2010 年 1 月 29 日-2015 年 12 月 31 日
4 北京世纪城门诊部 006724110108917019 北京市海淀区卫生局 2008 年 9 月 17 日-2013 年 9 月 16 日
5 北京积水潭门诊部 110102082019 北京市西城区卫生局 2009 年 3 月 25 日-2013 年 12 月 31 日
6 北京知春路门诊部 006791110108917019 北京市海淀区卫生局 2007 年 7 月 7 日-2012 年 7 月 6 日
7 北京亮马桥医院 004036110105610119 北京市朝阳区卫生局 2010 年 1 月 29 日-2015 年 12 月 31 日
8 北京望京门诊部 004980110105017119 北京市朝阳区卫生局 2010 年 1 月 29 日-2015 年 12 月 31 日
9 北京金融街门诊部 001166110102317019 北京市西城区卫生局 2008 年 10 月 22 日-2011 年 12 月 31 日
10 北京联想桥门诊部 006860110108917019 北京市海淀区卫生局 2010 年 6 月 11 日-2014 年 12 月 31 日
11 北京上地门诊部 006859110108917019 北京市海淀区卫生局 2010 年 6 月 11 日-2014 年 12 月 31 日
12 北京慈云寺门诊部 004993110105017119 北京市朝阳区卫生局 2010 年 10 月 22 日-2014 年 12 月 31 日
13 北京雍和宫门诊部 PDY10090X11010115D1102 北京市东城区卫生局 2011 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日
14 上海慈铭门诊部 MA0035310101917009 上海市黄浦区卫生局 2006 年 7 月 3 日-2011 年 7 月 2 日
15 上海卓越门诊部 MD0070310104917019 上海市徐汇区卫生局 2007 年 4 月 16 日-2012 年 4 月 15 日
16 上海至诚门诊部 PDY25047331011519D1 上海市浦东新区社会发 2009 年 3 月 18 日-2014 年 3 月 17 日
展局
17 大连门诊公司 PDY10049121020217D1102 大连市卫生局 2010 年 4 月 29 日-2013 年 4 月 28 日
18 金华慈铭体检门诊部 PDY15014933070217D1102 金华市婺城区卫生局 2010 年 3 月 15 日-2013 年 3 月 14 日
19 武汉汉口门诊部 300393420103317032 武汉市江汉区卫生局 2009 年 6 月 18 日-2014 年 6 月 17 日
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
20 武汉青山门诊部 67278980942010719D1102 武汉市青山区卫生局 2009 年 8 月 3 日-2014 年 8 月 2 日
21 武汉体检中心 78199440642011119D1592 武汉市卫生局 2009 年 5 月 27 日-2014 年 5 月 26 日
22 成都瑞联门诊部 PDY 00549451010515d1102 成都市青羊区卫生局 2008 年 3 月 12 日-2013 年 3 月 12 日
23 深圳慈铭门诊部（筹建 PDY41054-544030417D1102 深圳市福田区卫生局 2009 年 11 年 30 日-2014 年 6 月 30 日
中）
24 深圳海松门诊部 PDY41019-044030417D1102 深圳市福田区卫生局 2009 年 8 月 26 日-2014 年 6 月 30 日
25 深圳纪元门诊部 PDY51015-944030513D1102 深圳市南山区卫生局 2009 年 8 月 12 日-2014 年 8 月 11 日
26 东莞南城门诊部 PDY10405-444190015D1102 东莞市卫生局 2009 年 7 月 30 日-2014 年 7 月 30 日
27 广州慈铭门诊部 72680757544010617D1102 广州市天河区卫生局 2008 年 5 月 29 日-2011 年 5 月 29 日
28 广州东风门诊部 PDY10065144010413D1102 广州市越秀区卫生局 2009 年 4 月 8 日-2014 年 4 月 7 日
29 天津南开门诊部 PDY00332512010417D1102 天津市南开区卫生局 2010 年 11 月 2 日-2012 年 11 月 2 日
30 济南天桥门诊部 251213370105417039 济南市天桥区卫生局 2008 年 12 月 22 日-2013 年 12 月 31 日
31 南京门诊部 68672158132010616D1102 南京市卫生局 2009 年 4 月 30 日-2012 年 4 月 28 日
（2） 职业健康检查机构批准证书
金华门诊部现已取得浙江省卫生厅 2008 年 9 月 3 日核发的《职业健康检查
机构批准证书》（证号为浙卫职检字（2008）第 018 号）。该批准证书批准的
健康检查项目：化学毒物、物理因素作业人员的健康检查，有效期限：2008
年 9 月 3 日至 2012 年 9 月 2 日。《中华人民共和国职业病防治法》第三十二
条规定：“职业健康检查应当由省级以上人民政府卫生行政部门批准的医疗
卫生机构承担”，根据上述规定，金华门诊部已经具备开展职业健康检查业
务的资格。
经本所律师核查，发行人下属体检机构具备合法拥有其经营所需的各项批准
或许可，且该等批准或许可均在有效期内。
（3） 医疗技术人员
截止 2010 年 12 月 31 日，发行人下属体检机构医疗技术人员总数 1414 人，
其中：医师 747 人，医技人员 158 人，护士 509 人。
上述人员中，除 68 名医生、61 名护士的执业地点正在办理变更登记手续（卫
生主管部门已受理）外，其余人员的执业地点均为发行人下属体检机构。
综上所述，本所律师认为：
发行人的主营业务为提供专业的健康体检服务，经核查发行人及其下属的各
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
体检机构的《营业执照》、《企业法人营业执照》及《医疗机构执业许可证》，
发行人及其下属的各体检机构的经营范围与发行人主营业务一致。
发行人及其下属各体检机构的经营范围和经营方式已经有权部门核准，合法
有效，且符合国家产业政策；发行人及其下属 31 家体检机构（其中一家在
筹建中）合法拥有其经营所需的各项经营许可证，且该等经营许可证书均在
有效期内。
8.2. 发行人中国大陆以外的经营
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人
及其全资（或控股）子公司均未在中国大陆以外的国家和地区单独或与他人
合作设立其他经营机构经营。
8.3. 发行人的业务变更
8.3.1. 发行人的经营范围变更
（1） 北京慈济设立时的经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止
的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经
审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、
行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营
活动。（实缴注册资本 1500 万元）
（2） 2006 年 6 月 12 日，北京慈济召开股东会，做出了修改公司经营范
围的决议。2006 年 6 月 13 日，经北京市工商局朝阳分局核准，北
京慈铭的经营范围变更为：对体检中心进行管理；投资咨询；企业
策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；
技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及
辅助设备、文具用品、工艺美术品。（法律、行政法规、国务院规定
应经审批或许可的，取得审批或许可后方可经营。）
（3） 2006 年 8 月 28 日，慈铭有限（即更名后的北京慈济）召开股东会，
做出了增加公司经营范围的决议。2006 年 8 月 30 日，经北京市工
商局朝阳分局核准，慈铭有限的经营范围变更为：对体检中心进行
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
管理；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制
作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；
销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；诊疗服
务（仅限分支机构经营）。
（4） 2008 年 2 月 8 日，慈铭有限召开股东会，做出了增加公司经营范围
的决议。2008 年 2 月 14 日，经北京市工商局核准，慈铭有限的经
营范围变更为：对体检中心进行管理；投资咨询；企业策划；承办
展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广
服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、
文具用品、工艺美术品；体检信息系统软件开发；诊疗服务（仅限
分支机构经营）。
综上，本所律师认为，发行人的历次经营范围变更已经公司内部有权机关决
议通过，且履行了相关工商变更登记程序，不存在影响其经营活动的法律障
碍。
8.3.2. 发行人的主营业务变更
根据信永中和出具的《审计报告》和发行人的书面说明并经核查，发行人最
近三年其主营业务未发生过实质性的变化，一直持续经营健康体检服务业
务。
8.4. 发行人的主营业务突出
根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》记载，发行人在 2008
年度、2009 年度、2010 年度主营业务收入（以合并报表为准）分别为
232,413,215.71 元、332,865,822.31 元及 443,057,094.14 元，营业总收入分别
为 237,435,403.24 元、338,765,779.81 元及 449,387,408.87 元，主营业务收入
分别占总收入的 97.88％、98.26％及 98.59％。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
8.5. 发行人的持续经营
根据发行人历年经年检的营业执照、发行人说明、《审计报告》并经核查，
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发行人依法存续、生产经营正常、主要财务指标良好，能够支付到期债务，
不存在尚未了结的或可预见的对发行人构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处
罚，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1. 发行人的关联方
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1
号——招股说明书》、《公司法》以及国家财政部颁布的《企业会计准则——
关联方关系及其交易的披露》的规定，结合本所律师核查的发行人的实际情
况，本所律师认为报告期内发行人的关联方主要有：
9.1.1. 持有发行人 5%以上股份的关联方
经核查，截至本报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及主要股东为：
（1） 健之康业，持有发行人 36.02%的股份，系发行人的控股股东；韩圣
群，发行人及健之康业实际控制人之一韩小红之弟，持有发行人
3.36%的股份。韩圣群与实际控制人胡波、韩小红夫妇系一致行动人，
合计持有发行人发行前 39.38%股份，合计为发行人第一大股份持有
者。
（2） 北京鼎晖，系发行人主要股东，持有发行人 25.36%股份。北京鼎晖、
鼎晖一期、天津宝鼎和鼎晖元博均由同一管理团队管理，持有发行
人 34.01%的股份。合计为发行人第二大股份持有者。
（3） 深圳天图，持有发行人 6.18%的股份。
（4） 王强，持有发行人 5.81%的股份。
以上股东基本情况详见本报告第六部分“发行人的发起人、股东及实际控制
人”。
9.1.2. 发行人的实际控制人为胡波、韩小红（详见本报告第六部分“发行人的发行
人、股东及实际控制人”）。
9.1.3. 发行人的控股股东、实际控制人直接和间接控制的其他企业
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（1） 发行人控股股东控制的其他企业
北京关爱保险经纪有限公司系于 2010 年 5 月 20 日登记注册成立的有限责任
公司。健之康业现合计持有北京关爱保险经纪有限公司 56.40%的股权。
根据该公司现持有的北京市工商局核发的注册号为 110105012881636 的《企
业法人营业执照》记载，该公司住所：北京市朝阳区朝外大街 10 号(A1 区)8
层 808 室；法定代表人：胡波；注册资本：1000 万元；实收资本：1000 万
元；经营范围：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助
被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或
风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务；营业期限：自
2010 年 5 月 20 日至 2030 年 5 月 19 日。
（2） 发行人实际控制人控制的其他企业
生物公司系于 1999 年 9 月 21 日登记注册成立的有限责任公司。生物公司已
通过 2009 年度年检。胡波和韩小红现合计持有生物公司 95%的股权，为其
控股股东。
根据该公司现持有的北京市工商局核发的注册号为 1101052088258 的《企业
法人营业执照》记载，该公司住所：北京市朝阳区潘家园 9 号院濠景阁 4 号
底商；法定代表人：胡波；注册资本：50 万元；实收资本：50 万元；经营
范围：生物医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销
售医疗器械、保健品、五金交电、化工产品、机械设备、电器设备、建筑材
料、装饰材料、劳保用品、文化办公用品、工艺美术品、电子计算机软硬件
及外围设备；修理医疗器械；经济信息咨询服务；批发生物制品体外诊断试
剂；营业期限：自 1999 年 9 月 21 日至 2019 年 9 月 20 日。
9.1.4. 发行人的下属子公司
（1） 发行人的全资或控股子公司
1） 北京联想桥门诊部
北京联想桥门诊部系于 2003 年 9 月 18 日登记注册成立的有限责任
公司，现系发行人全资子公司，发行人现持有北京联想桥门诊部
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
100%股权。北京联想桥门诊部已通过 2009 年度年检。
根据北京市工商局海淀分局最新一期核发的《企业法人营业执照》
（注册号 110108006147033）记载，该公司企业类型为有限责任公
司（法人独资）；住所：北京市海淀区中关村东路 101 号青云北区
商业楼三层；法定代表人：李世海；注册资本：60 万元；实收资本：
60 万元；经营范围：许可经营项目：内科；外科；妇产科；眼科；
耳鼻咽喉科；口腔科；口腔内科专业；正畸专业；口腔修复专业；
医学检验科；临床体液、血液专业；临床生化检验专业；医学影像
科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；中医科。一般
经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商
行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定
未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；营业期限：2008
年 11 月 4 日至 2028 年 11 月 3 日。
2） 北京上地门诊部
北京上地门诊部系于 2006 年 8 月 9 日登记注册成立的有限责任公
司，现系发行人全资子公司，发行人持有北京上地门诊部 100%的
股权。北京上地门诊部已通过 2009 年度年检。
根据北京市工商局海淀分局最新一期核发的《企业法人营业执照》
（注册号：110108009834777）记载，该公司企业类型为有限责任
公司（法人独资）；住所：北京市海淀区上地信息路 19 号 1 号楼（商
服中心）三层；法定代表人：李世海；注册资本：60 万元；实收资
本：60 万元；经营范围：许可经营项目：内科；外科；妇产科；眼
科；耳鼻咽喉科；口腔科；口腔内科专业；正畸专业；口腔修复专
业；医学检验科；临床体液、血液专业；临床生化检验专业；医学
影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；中医科；。
一般经营项目：无；营业期限：2008 年 11 月 4 日至 2028 年 11 月
3 日。
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3） 北京慈云寺门诊部
北京慈云寺门诊部系于 2008 年 1 月 7 日登记注册成立的有限责任
公司，现系发行人全资子公司，发行人现持有北京慈云寺门诊部
100%股权。北京慈云寺门诊部已通过 2009 年度年检。
根据北京市工商局朝阳分局最新一期核发的《企业法人营业执照》
（注册号：110105010732117）记载，该公司企业类型为有限责任
公司（法人独资）；住所：北京市朝阳区八里庄西里 99 号楼 501、
502、503、507、509 室；法定代表人：李世海；注册资本： 60 万
元；实收资本：60 万元；经营范围：许可经营项目：内科；外科；
妇产科；妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；医
学影像科（以上临床诊疗科目仅限门诊体检）；中医科（仅限于门
诊体检）；一般经营项目：无；营业期限：2008 年 11 月 26 日至 2028
年 11 月 25 日。
4） 上海慈铭
上海慈铭系于 2005 年 5 月 23 日登记注册成立的有限责任公司，现
系发行人控股子公司，发行人出资 900 万元，持有上海慈铭 90%的
股权。上海慈铭已通过 2009 年度年检。
根据上海市工商行政管理局黄浦分局最新一期核发的《企业法人营
业执照》（注册号：310101000354132）记载，该公司企业类型为有
限责任公司（自然人投资或控股）；住所：上海市黄浦区北海路 1405
室；法定代表人：韩小红；注册资本：1000 万元；实收资本：1000
万元；经营范围：医院管理，投资咨询，企业形象策划，文化艺术
策划，展览展示会务礼仪服务，计算机领域内的四技服务，设计、
制作、代理国内外各类广告，经济信息咨询，办公用品，计算机软
硬件的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）；营业期限：2005
年 5 月 23 日至 2025 年 5 月 22 日。
5） 金华慈铭
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
金华慈铭系于 2006 年 1 月 23 日登记注册成立的有限责任公司，现
系发行人控股子公司，发行人出资 255 万元，持有金华慈铭 51%的
股权。金华慈铭已通过 2009 年度年检。
根据金华市工商行政管理局婺城分局最新一期核发的《企业法人营
业执照》（注册号：3307022000000575）记载，该公司企业类型为
有限责任公司；住所：金华市人民西路 395 号；法定代表人：胡波；
注册资本：500 万元；实收资本：500 万元；经营范围：个人健康
管理咨询、医院管理服务；以下项目限分支机构经营：内科、外科、
妇科专业、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医学检验
科、医学影像科、中医科诊疗（以上科目均为体检科室）（凡涉及
前置许可证及专项审批的凭相关有效证、照经营）；营业期限：自
2006 年 1 月 23 日至 2016 年 1 月 22 日。
6） 大连慈铭
大连慈铭系于 2006 年 10 月 23 日登记注册成立的有限责任公司，
现系发行人控股子公司，发行人出资 440 万元，持有大连慈铭
73.33%的股权。大连慈铭已通过 2009 年度年检。
根据大连市工商行政管理局最新一期核发的《企业法人营业执照》
（注册号：大工商企法字 2102001108242）记载，该公司企业类型
为有限责任公司；住所：大连市中山区中南路 233 号；法定代表人：
韩小红；注册资本：600 万元；实收资本：600 万元；经营范围：
健康信息咨询；营业期限：2006 年 10 月 23 日至 2016 年 10 月 22
日。
7） 广州慈铭
广州慈铭系于 2007 年 4 月 23 日登记注册成立的有限责任公司，现
系发行人控股子公司，发行人出资 2050 万元，持有广州慈铭 91.11%
的股权。广州慈铭已通过 2009 年度年检。
根据广州市工商行政管理局最新一期核发的《企业法人营业执照》
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（注册号：4401011111379）记载，该公司企业类型为有限责任公
司；住所：广州市天河区天河路 351 号 301 房西北面及东北面；法
定代表人：韩小红；注册资本：2250 万元；实收资本：2250 万元；
经营范围：医院管理；投资咨询；企业信息咨询；会议及展览服务；
设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电脑技术服务；销售：
电脑软、硬件及设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统
软件开发；（凡国家专营专控商品或项目除外）。
8） 成都慈铭
成都慈铭系于 2007 年 9 月 4 日登记注册成立的有限责任公司，现
系发行人控股子公司，发行人出资 640 万元，持有成都慈铭 51%的
股权。成都慈铭已通过 2009 年度年检。
根据成都市青羊工商行政管理局最新一期核发的《企业法人营业执
照》（注册号：510105000084567）记载，该公司企业类型为有限责
任公司；住所：成都市青羊区瑞联路 203 号；法定代表人：韩小红；
注册资本：1254.9020 万元；实收资本：1254.9020 万元；经营范围：
健康咨询，计算机软件销售及服务，企业管理服务；提供医疗服务
（限分支机构按照《医疗机构执业许可证》核准科目经营）。（以上
经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可
的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）；营业期限：2007 年 9 月 4 日至永久。
9） 天津慈铭
天津慈铭系于 2007 年 11 月 8 日登记注册成立的有限责任公司，现
系发行人控股子公司。发行人出资 780 万元，持有天津慈铭 97.5%
的股权。天津慈铭已通过 2009 年度年检。
根据天津市工商行政管理局南开分局最新一期核发的《企业法人营
业执照》（注册号：120104000018894）记载，该公司企业类型为有
限责任公司；住所：南开区城厢东路与鼓楼东街交口西南侧新隆轩
16 号；法定代表人：韩小红；注册资本：800 万元；实收资本：800
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
万元；经营范围：健康咨询、健康教育咨询、从事广告业务；以下
限分支机构经营：诊疗服务。（国家有专项专营规定的按国家专项
专营规定办理）；营业期限：2007 年 11 月 8 日至 2027 年 11 月 7
日。
10） 山东慈铭
山东慈铭系于 2008 年 3 月 26 日登记注册成立的有限责任公司，现
系发行人控股子公司。发行人出资 650 万元，持有山东慈铭 65%的
股权。山东慈铭已通过 2009 年度年检。
根据济南市工商行政管理局最新一期核发的《企业法人营业执照》
（注册号：370000200002033）记载，该公司企业类型为有限责任
公司；住所：济南市天桥区铜圆局前街 11 号；法定代表人：韩小
红；注册资本：1000 万元；实收资本：1000 万元；经营范围：对
体检中心进行企业化管理服务；经贸投资信息咨询；企业策划；会
展服务；广告业务；技术推广服务；凭医疗机构执业许可证办理分
支机构。（需经许可经营的，须凭许可证经营）；营业期限：2008
年 3 月 26 日至长期。
11） 南京慈铭
南京慈铭系于 2008 年 7 月 16 日登记注册成立的有限责任公司，现
系发行人控股子公司。发行人出资 600 万元，持有南京慈铭 60%的
股权。南京慈铭已通过 2009 年度年检。
根据南京市工商行政管理局最新一期核发的《企业法人营业执照》
（注册号：320106000129072）记载，该公司企业类型为有限公司；
住所：南京市鼓楼区中央路 323 号利奥大厦 402 室；法定代表人：
韩小红；注册资本：1000 万元；实收资本：1000 万元；经营范围：
许可经营项目：诊疗服务（限审批后的分支机构经营）；一般经营
项目：企业管理；投资信息咨询，经济信息咨询；企业策划展览展
示服务，会议服务；计算机软件技术开发、咨询、转让、服务、销
售；计算机硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品销售；营业期
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限：2008 年 7 月 16 日至 2018 年 7 月 15 日。
12） 武汉慈铭
武汉慈铭系于 2009 年 4 月 3 日登记注册成立的有限责任公司，现
系发行人全资子公司。发行人出资 500 万元，持有武汉慈铭 100%
的股权。
根据武汉市工商行政管理局最新一期核发的《企业法人营业执照》
（注册号：420100000136796）记载，该公司企业类型为有限责任
公司（法人独资）；住所：武汉市江汉区北湖路 3-85 号；法定代表
人：王再可；注册资本：500 万元；实收资本：500 万元；经营范
围：对体检中心进行管理；投资咨询；企业形象策划；会议及展览
服务；文化艺术策划；设计、制作、代理、发布国内外广告；电脑
技术服务；体检信息管理系统软件开发。（国家有专项规定的项目
经审批后方可经营）；营业期限：2009 年 3 月 27 日至 2019 年 3 月
25 日。
13） 深圳慈铭
深圳慈铭系于 2009 年 5 月 21 日登记注册成立的有限责任公司，现
系发行人全资子公司。发行人出资 1000 万元，持有深圳慈铭 100%
的股权。
根据深圳市工商行政管理局最新一期核发的《企业法人营业执照》
（注册号：440301104027548）记载，该公司企业类型为有限责任
公司（法人独资）；住所：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦
A 座 202A-2；法定代表人：董朝光；注册资本：1000 万元；实收
资本：1000 万元；经营范围：对体检中心进行管理（不得从事体检、
医疗行业；不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的
项目）；体检信息管理系统软件开发；投资咨询、企业形象策划、
经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批
的项目）；承办展览展示（涉及需主管部门审批或许可的，取得审
批和许可证后方可经营）；会议服务；从事广告业务（法律、行政
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经
营）；计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品的销售
（不含专营、专控、专卖商品）；营业期限：2009 年 5 月 21 日至
2019 年 5 月 21 日。
14） 星讯科技
星讯科技成立于 2009 年 11 月 6 日，系发行人控股公司的全资子公
司。发行人出资 100 万元，持有星讯科技 100%的股权。
星讯科技企业类型为有限责任公司（法人独资）；住所：北京市朝
阳区亮马桥路 39 号 1 幢六层 01 号；法定代表人：韩滨；注册资本：
100 万元；实收资本：100 万元；经营范围：技术推广服务，计算
机系统服务，计算机技术培训，销售软件，维修计算机；营业期限：
2009 年 11 月 6 日至 2029 年 11 月 5 日。
（2） 发行人控股子公司上海慈铭之全资子公司
1） 上海慈铭门诊部
上海慈铭门诊部系于 2006 年 1 月 13 日登记注册成立的有限责任公
司，现系发行人控股公司上海慈铭的全资子公司。上海慈铭出资
1000 万元，持有上海慈铭门诊部 100%的股权。上海慈铭门诊部已
通过 2009 年度年检。
根据上海市工商行政管理局黄浦分局最新一期核发的《企业法人营
业执照》（注册号：310101000365656）记载，该公司企业类型为一
人有限责任公司（法人独资）；住所：上海市黄浦区广东路 429 号
2-3 楼；法定代表人：韩小红；注册资本：1000 万元；实收资本：
1000 万元；经营范围：预防保健科，内科，外科，儿科，眼科，口
腔科，耳鼻咽喉科，妇产科，妇科专业，精神科，中医科，医学影
像科，医学检验科。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件
经营）；营业期限：2006 年 1 月 13 日至 2026 年 1 月 12 日。
2） 上海卓越门诊部
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
上海卓越门诊部系于 2007 年 5 月 11 日登记注册成立的有限责任公
司，现系发行人控股公司上海慈铭的控股公司。上海慈铭出资 900
万元，持有上海卓越门诊部 90%的股权。上海卓越门诊部已通过
2009 年度年检。
根据上海市工商行政管理局徐汇区分局最新一期核发的《企业法人
营业执照》（注册号：310104000377053）记载，该公司企业类型为
有限责任公司（国内合资）；住所：虹桥路 188 号 2 楼 201 室；法
定代表人：韩小红；注册资本：1000 万元；实收资本：1000 万元；
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、
口腔科、医学检验科、医学影像科、中医科（涉及行政许可的，凭
许可证经营）；营业期限：2007 年 5 月 11 日至 2012 年 5 月 10 日。
3） 上海至诚门诊部
上海至诚门诊部系于 2008 年 5 月 27 日登记注册成立的有限责任公
司，现系发行人控股公司上海慈铭的全资子公司。上海慈铭出资 500
万元，持有上海至诚门诊部 100%的股权。上海至诚门诊部已通过
2009 年度年检。
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局最新一期核发的《企业法
人营业执照》（注册号：310115001071988）记载，该公司企业类型
为一人有限责任公司（法人独资）；住所：浦东新区浦东大道 637
号 2 层；法定代表人：韩小红；注册资本：500 万元；实收资本：
500 万元；经营范围：内科、外科、妇产科、妇科专业、眼科、耳
鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、临床体液、血液专业、医学影像
科、X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流
图诊断专业、中医科（凭许可证经营，有效期至 2014 年 3 月 17 日）
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】；营业期限：2008
年 5 月 27 日至 2028 年 5 月 26 日。
（3） 发行人控股子公司大连慈铭之全资子公司
1） 大连门诊公司
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
大连门诊公司系于 2007 年 6 月 1 日登记注册成立的有限责任公司，
现系发行人控股公司大连慈铭的全资子公司。大连慈铭出资 500 万
元，持有大连门诊公司 100%的股权。大连门诊公司已通过 2009 年
度年检。
根据大连市工商行政管理局最新一期核发的《企业法人营业执照》
（注册号：大工商企法字 2102001108443）记载，该公司企业类型
为有限责任；住所：大连市中山区中南路 233 号 1－2 层公建；法
定代表人：韩小红；注册资本：100 万元；实收资本：100 万元；
经营范围：综合门诊（急诊室；内科（呼吸内科专业、心血管内科
专业）；口腔科（口腔内科专业、口腔修复专业）；外科（普通外科
专业）；中医科（内科专业）；妇科专业；医学检验科；医学影像科
（X 线、心电、B 超）；耳鼻咽喉科；眼科）；营业期限：2007 年 6
月 1 日至 2017 年 5 月 31 日。
（4） 发行人控股子公司深圳慈铭之全资子公司
1） 东莞慈铭
东莞慈铭系于 2009 年 7 月 1 日登记注册成立的有限责任公司，现
系发行人全资子公司深圳慈铭的全资子公司。深圳慈铭出资 100 万
元，持有东莞慈铭 100%的股权。
根据东莞市工商行政管理局最新一期核发的《企业法人营业执照》
（注册号：441900000584069）记载，该公司企业类型为有限责任
公司（法人独资）；住所：东莞市南城区胜和商住广场 B 座 2C 号；
法定代表人：董朝光；注册资本：100 万元；实收资本：100 万元；
经营范围：体检信息管理系统软件开发；会议及展览服务；营业期
限：至长期。
（5） 发行人控股子公司广州慈铭之全资子公司
1） 广州慈铭门诊部
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
广州慈铭门诊部系于 2009 年 12 月 31 日登记注册成立的有限责任
公司，现系发行人全资子公司广州慈铭的全资子公司。广州慈铭出
资 200 万元，持有广州慈铭门诊部 100%的股权。
根据广州市工商行政管理局天河分局最新一期核发的《企业法人营
业执照》（注册号：440106000119886）记载，该公司企业类型为有
限责任公司（法人独资）；住所：广州市天河区天河路 351 号广东
外经贸大厦 3 楼；法定代表人：韩小红；注册资本：200 万元；实
收资本：200 万元；经营范围：内科、外科、妇科专业、儿科、眼
科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检查科、医学影像科、中医科（医
疗机构类别：综合门诊部，登记号 72680757544010617D1102，有
效期至 2011 年 5 月 29 日）、医院管理、投资咨询（证券、期货投
资咨询除外）、设计、制作、代理、发布各类广告、计算机技术服
务、体检信息管理系统软件的研究、开发；营业期限：2009 年 12
月 31 日至长期。
2） 东风门诊部
东风门诊部系于 2010 年 4 月 22 日登记注册成立的有限责任公司，
现系发行人全资子公司广州慈铭的全资子公司。广州慈铭出资 500
万元，持有东风门诊部 100%的股权。
根据广州市工商行政管理局越秀分局最新一期核发的《企业法人营
业执照》（注册号：440104000097381）记载，该公司企业类型为有
限责任公司（法人独资）；住所：广州市越秀区东风东路 776 号一
层；法定代表人：董朝光；注册资本：500 万元；实收资本：500
万元；经营范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇科专
业、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、康复医学科、
医学检验科、临床体液、血液专业、临床化学检验专业、临床免疫、
血清学专业、病理科、医学影像科、X 线诊断专业、超声诊断专业、
心电诊断专业、中医科（许可证有效期至 2014 年 4 月 7 日）；营业
期限：2010 年 4 月 22 日至长期。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
9.1.5. 发行人参股的公司
临沂慈铭系于 2010 年 11 月 17 日登记注册成立的有限责任公司，现系发行
人参股公司。发行人出资 300 万元，持有临沂慈铭 30%的股权。临沂慈铭另
一方股东为临沂市交通实业有限公司，该股东出资 700 万元，持有临沂慈铭
70%的股权。
根据临沂市工商行政管理局最新一期核发的《企业法人营业执照》（注册号：
371300200023241）记载，该公司企业类型为其他有限责任公司；住所：兰
山区沂蒙路 468 号；法定代表人：王十方；注册资本：1000 万元；实收资
本：1000 万元；经营范围：体检档案管理；营业期限：2010 年 11 月 17 日
至 2020 年 11 月 17 日。
9.1.6. 发行人现任董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事九名，分别为：胡波、韩小红、韩圣群、王霖、李宏伟、王
岑、于中一、张宏久、杨镜，其中胡波为董事长，于中一、张宏久、杨镜为
独立董事；现任监事三名，分别为：李世海、万为、李捷，其中李世海为监
事会主席；现任高级管理人员四名，其中韩小红为总经理，韩圣群为副总经
理，乔治武为董事会秘书，刘凯为财务总监。
9.1.7. 发行人其他关联方
胡依晗系发行人实际控制人胡波、韩小红夫妇之女。
韩滨与发行人实际控制人之一韩小红系姐妹关系，与发行人实际控制人之一
致行动人韩圣群系姐弟关系。
王再可为持有发行人 1,591,569 股股份的股东，亦为武汉慈铭执行董事。
9.1.8. 关于股东李昭、深圳平安、张伟、王再可、李世海、北京富坤、重庆富坤、
深圳一德与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存
在关联关系
本所律师就持有发行人股份 3.78%的自然人股东李昭、持有发行人股份
2.52%的法人股东深圳平安、持有发行人股份 2.52%的自然人股东张伟、持
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
有发行人股份 1.35%的自然人股东王再可、持有发行人股份 0.66%的自然人
股东李世海、持有发行人股份 1.00%的企业股东北京富坤、持有发行人股份
0.50%的企业股东重庆富坤、持有发行人股份 0.50%的企业股东深圳深圳一
德是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联
关系进行了核查：
（1） 自然人股东李昭与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间是否存在关联关系
根据李昭出具的股东声明：除直接持有发行人 4,448,560 股股份外，
李昭没有通过其他任何方式直接或间接持有发行人的股份，没有在
发行人控股股东北京健之康业投资咨询有限公司担任董事、监事、
高级管理人员，与发行人、发行人的控股股东、发行人的其他非控
股股东、发行人的实际控制人，以及非由李昭提名或担任的董事、
监事及高级管理人员之间均不存在《公司法》、《企业会计准则第 36
号—关联方披露》等相关法律法规和规范性文件规定的其他关联关
系。
（2） 深圳平安及其股东、实际控制人、主要管理人员与发行人及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
根据深圳平安出具的股东声明：除直接持有发行人 2,965,707 股股
份外，深圳平安没有通过其他任何方式直接或间接持有发行人的股
份，与发行人、发行人的控股股东、发行人的其他非控股股东、发
行人的实际控制人，以及非由深圳平安提名的董事、监事及高级管
理人员之间均不存在《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方
披露》等相关法律法规和规范性文件规定的其他关联关系。
（3） 自然人股东张伟与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间是否存在关联关系
根据张伟出具的股东声明：除直接持有发行人 2,965,707 股股份外，
张伟没有通过其他任何方式直接或间接持有发行人的股份，没有在
发行人控股股东北京健之康业投资咨询有限公司担任董事、监事、
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
高级管理人员，与发行人的控股股东、发行人的其他非控股股东、
发行人的实际控制人，以及非由张伟提名或担任的董事、监事及高
级管理人员之间均不存在《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关
联方披露》等相关法律法规和规范性文件规定的其他关联关系。
（4） 自然人股东王再可与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间是否存在关联关系
根据王再可出具的股东声明：除直接持有发行人 1,591,569 股股份
外，王再可没有通过其他任何方式直接或间接持有发行人的股份，
没有在发行人控股股东北京健之康业投资咨询有限公司担任董事、
监事、高级管理人员，与发行人、发行人的控股股东、发行人的其
他非控股股东、发行人的实际控制人之间均不存在《公司法》、《企
业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关法律法规和规范性文件
规定的其他关联关系。
（5） 自然人股东李世海与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间是否存在关联关系
根据李世海出具的股东声明：除直接持有发行人 772,025 股股份外，
李世海没有通过其他任何方式直接或间接持有发行人的股份，没有
在发行人控股股东北京健之康业投资咨询有限公司担任董事、监
事、高级管理人员，与发行人、发行人的控股股东、发行人的其他
非控股股东、发行人的实际控制人，以及非由李世海提名或担任的
董事、监事及高级管理人员之间均不存在《公司法》、《企业会计准
则第 36 号—关联方披露》等相关法律法规和规范性文件规定的其
他关联关系。
（6） 股东北京富坤与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间是否存在关联关系
根据北京富坤出具的股东声明：除直接持有发行人 1,200,000 股股
份外，北京富坤没有通过其他任何方式直接或间接持有发行人的股
份，与发行人、发行人的控股股东、发行人除重庆富坤、深圳一德
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
以外的其他非控股股东、发行人的实际控制人，以及非由北京富坤
提名的发行人董事、监事及高级管理人员之间均不存在《公司法》、
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关法律法规和规范性
文件规定的其他关联关系。
（7） 股东重庆富坤与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间是否存在关联关系
根据重庆富坤出具的股东声明：除直接持有发行人 600,000 股股份
外，与发行人、发行人的控股股东、发行人除北京富坤、深圳一德
以外的其他非控股股东、发行人的实际控制人，以及非由重庆富坤
提名的发行人董事、监事及高级管理人员之间均不存在《公司法》、
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关法律法规和规范性
文件规定的其他关联关系。
（8） 股东深圳一德与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间是否存在关联关系
根据深圳一德出具的股东声明：除直接持有发行人 600,000 股股份
外，与发行人、发行人的控股股东、发行人除北京富坤、重庆富坤
以外的其他非控股股东、发行人的实际控制人，以及非由深圳一德
提名的发行人董事、监事及高级管理人员之间均不存在《公司法》、
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关法律法规和规范性
文件规定的其他关联关系。
9.2. 发行人的关联交易
根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人的书面说明，
并经本所律师核查，发行人在报告期内发生了如下关联交易：
9.2.1. 体检服务
发行人 2008 年、2009 年及 2010 年向北京鼎晖提供体检服务，涉及金额分
别为 2008 年 170,080.00 元，2009 年 325,988.00 元，2010 年 41,663.00 元。
9.2.2. 房屋租赁
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
截止本报告出具日，发行人与其关联方之间的房屋租赁协议共有 5 份，具体
内容如下：
（1） 2008 年 7 月 21 日，经发行人股东会批准，发行人与胡依晗、胡波
签署了《租赁合同》，约定胡依晗、胡波将位于朝阳区潘家园 28 号
楼商业 3 号建筑面积为 314.90 平方米的房屋出租给发行人用作单位
办公；租赁期限为 2008 年 10 月 1 日起至 2011 年 9 月 30 日；租金
为每月 28,341 元。
根据信永中和出具的《审计报告》并经核查，发行人于 2008、2009
及 2010 年度已支付房屋租金分别为 300,532.68 元、340,092.00 元和
340,092.00 元。
（2） 2008 年 7 月 21 日，经发行人股东会批准，发行人与胡依晗、胡波
签署了《租赁合同》，约定胡依晗、胡波将位于朝阳区潘家园 28 号
楼商业 4 号建筑面积为 381.58 平方米的房屋出租给发行人用作单位
办公；租赁期限为 2008 年 10 月 1 日起至 2011 年 9 月 30 日；租金
为每月 34,342.2 元。
根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人于 2008、
2009 及 2010 年度已支付房屋租金分别为 364,170.42 元、412,106.40
元和 412,106.40 元。
（3） 2007 年 2 月 1 日，经发行人股东会批准，发行人与胡依晗、胡波签
署了《租赁合同》，约定胡依晗、胡波将位于朝阳区潘家园路九号院
濠景阁大厦 17G 建筑面积为 111.67 平方米的房屋出租给发行人用作
单位办公；租赁期限为 2007 年 2 月 1 日起至 2009 年 3 月 31 日；租
金为每月 8,375.25 元。该租赁合同已终止。
根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人于 2008、
2009 年度已支付房屋租金分别为 100,503.00 元和 25,125.75 元。
（4） 2008 年 7 月 21 日，经发行人股东会批准，发行人与韩小红签署了
《租赁合同》，约定韩小红将位于朝阳区国恒基业大厦 A 座 201 建
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
筑面积为 549.10 平方米的房屋出租给发行人用作单位办公；租赁期
限为 2008 年 8 月 1 日起至 2011 年 7 月 31 日；租金为每月 49,419
元。
根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人于 2008、
2009 及 2010 年度已支付房屋租金分别为 527,685.10 元、593,028.00
元和 593,028.00 元。
（5） 2008 年 7 月 21 日，经发行人股东会批准，发行人与韩小红签署了
《租赁合同》，约定韩小红将位于朝阳区国恒基业大厦 B 座 201 建筑
面积为 210.41 平方米的房屋出租给发行人用作单位办公；租赁期限
为 2008 年 8 月 1 日起至 2011 年 7 月 31 日；租金为每月 18,936.90
元。
根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人于 2008、
2009 及 2010 年度已支付房屋租金分别为 202,204.01 元、227,242.80
元和 227,242.80 元。
9.2.3. 关联方为发行人提供担保
2009 年 3 月 30 日，胡波、韩小红作为保证人为发行人的 2,000 万元借款提
供担保，胡波、胡依晗以其拥有的房产为发行人的 2,000 万元借款供抵押担
保，担保到期日为 2010 年 3 月 29 日。
截止 2009 年 12 月 31 日，发行人已经将 2,000 万元借款归还，担保已履行
完毕。
9.2.4. 关联往来
根据信永中和出具的《审计报告》，除上述已披露的关联交易外，自 2008 年
起，发行人与其关联方之间还存在如下资金往来：
（1） 关联方其他应收款
单位：元
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
关联方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
健之康业 无 无 4,720.00
韩圣群 无 无 115,000.00
李世海 无 无 450.00
根据发行人陈述，上述与健之康业之间的其他应收款系发行人代垫健之康业
办公用品费；上述与韩圣群、李世海之间的其他应收款系韩圣群、李世海因
执行职务发生的差旅费借款。
（2） 关联方预付款项
单位：元
关联方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
胡波 无 62,044.14 无
根据发行人陈述，上述关联方预付款项系向胡波预付房租款。
（3） 关联方应付账款
单位：元
关联方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
胡波 14,583.42 无 192,368.40
根据发行人陈述，上述关联方应付账款系应付胡波房租款。
（4） 关联方预收款项
单位：元
关联方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
北京鼎晖 282,049.00 323,362.00 318,900.00
根据发行人陈述，上述关联方预收款项系预收北京鼎晖体检费。
发行人独立董事于中一、张宏久、杨镜对公司近三年发生的重大关联交易发
表了独立意见：“慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2008 年度、2009 年度、
2010 年度发生的关联交易均遵循了公司章程及公司有关关联交易的制度规
定，履行了法定程序，程序合规，定价和执行体现了公允性，未损害公司及
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
中小股东的利益。”
综上，本所律师认为，上述关联交易均系在发行人整体变更为股份有限公司
前所发生，均已获得慈铭有限公司股东会审议通过或履行了其他必要的内部
审批手续，在程序上符合交易当时的法律、法规、规范性文件及发行人《公
司章程》的规定，且关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东合法
利益之处。
9.3. 发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人在其现行有效《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》以及《关联交易管理办法》等内部制度中均明确规定了关于关联
交易的公允决策程序：
9.3.1. 发行人在其《公司章程》第七十一条及《股东大会议事规则》第五十五条就
关联股东回避关联交易表决事宜进行了规定：股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。
关联股东回避和表决程序如下：
（1） 关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（2） 关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明；
（3） 股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行
表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。有关公告在符合有关规定的
报刊上刊登。
9.3.2. 发行人在其《公司章程》第七十七条就关联股东回避监票、计票事宜进行了
规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股
东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
70
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
发行人在其《股东大会议事规则》第六十三条也做了相应的规定。
9.3.3. 发行人在其《公司章程》第一百零七条就关联董事回避关联交易表决事宜进
行了规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。
发行人在其《董事会议事规则》第十一条和第五十五条也对关联交易的审议、
表决、回避做了相应的规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按本条前款的
要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在
对方是善意第三人的情况下除外。董事会在对本条所规定的事项进行表决
时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解
释。
在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
董事会关于关联关系的回避和表决程序为：
（1） 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董
事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；
（2） 董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，
并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议
主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表
决；
71
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（3） 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过；
（4） 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
（5） 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，
董事会有权撤销该关联事项的一切决议。
综上所述，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》以及《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的公允决策程序，
该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
9.4. 同业竞争及避免同业竞争的措施
9.4.1 同业竞争
（1） 发行人目前的主营业务为健康体检服务；
（2） 在发行人控股股东健之康业经核准的经营范围为：投资咨询，企业
管理咨询，教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务），企业形象策
划，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服务，市场调
查，广告设计、制作，技术培训。上述经营范围并不包含“对体检中
心进行管理”及“诊疗服务”等与发行人主营业务有关的业务。健之康
业与发行人之间不存在同业竞争。
（3） 根据发行人、发行人控股股东健之康业、发行人实际控制人胡波、
韩小红夫妇以及发行人实际控制人之一致行动人韩圣群出具的避免
同业竞争的承诺函并经本所律师核查，截至本报告出具日，健之康
业、胡波、韩小红、韩圣群没有直接或间接地从事任何与发行人实
际从事业务存在竞争的业务活动，也未参与投资于任何与发行人的
主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
据此，本所律师认为，发行人与其控股股东健之康业、实际控制人胡波、韩
小红、以及发行人实际控制人之一致行动人韩圣群及其所控制的其他企业之
间不存在同业竞争。
72
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
9.4.2 避免同业竞争的措施
为避免将来有可能发生的同业竞争，发行人控股股东健之康业、发行人实际
控制人胡波、韩小红夫妇及其一致行动人韩圣群均已向发行人出具了避免同
业竞争书面承诺函，详见本报告第五部分。
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已经承
诺采取有效措施避免将来与发行产生同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
9.5. 关联交易及同业竞争的披露
经核查，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易、同业竞争及避免同业
竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
10.1. 发行人拥有的房产
2008 年 4 月 25 日，发行人与北京中佰龙置业有限公司（以下简称“中佰龙置
业”）签署《协议书》并约定，发行人向中佰龙置业购买该公司通过司法拍
卖程序取得的、位于北京市朝阳区北土城西路七号国恒基业大厦 B 座 202
室的房产，由于该房屋的相关产权手续正在办理中，房屋建筑面积暂按
263.02 平方米计算，最终按实测面积结算，并待中佰龙置业办理完相关手续
后，双方正式签订买卖合同。
2011 年 2 月 11 日，发行人与中佰龙置业就上述房屋的买卖签署了编号为
XF272672 号的《北京市商品房现房买卖合同》。根据该合同，上述房屋的实
测建筑面积为 263.57 平方米；发行人委托中佰龙置业或其委托的代理单位
办理房屋权属转移登记手续。
根据发行人出具的书面说明并经核查，截止本报告出具日，发行人已向中佰
龙置业支付了全部购房款，上述房屋的房屋权属转移登记手续正在办理过程
中。
10.2. 发行人拥有的无形资产
发行人现拥有软件著作权、商标、域名等无形资产，基本情况如下：
73
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（1） 软件著作权
发行人拥有的软件著作权的基本情况如下：
他项权
序号 软件名称 著作权登记证书编号 登记号 取得方式 首次发表日期
利
E 健康体检信息管理 软著登字第 090054 号 2008SR02875 原始取得 2007 年 10 月 23 日 无
1
系统 V6.03
慈铭健康体检 LIS 系 软著登字第 0165603 号 2009SR038604 原始取得 2009 年 7 月 1 日 无
2
统 8.1
慈铭健康体检预约系 软著登字第 0170272 号 2009SR043273 原始取得 2009 年 7 月 28 日 无
3
统 8.1
慈铭健康体检销售管 软著登字第 0169230 号 2009SR042231 原始取得 2009 年 7 月 1 日 无
4
理系统 8.1
慈铭健康体检前台管 软著登字第 0169229 号 2009SR042230 原始取得 2009 年 7 月 8 日 无
5
理系统 8.1
慈铭健康体检科室工 软著登字第 0170274 号 2009SR043275 原始取得 2009 年 7 月 28 日 无
6
作站系统 8.1
根据发行人陈述并经核查，发行人拥有的上述软件著作权合法、合规、真实、
有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2） 商标权
根据国家商标局核发的《注册商标证》，发行人现拥有注册商标8项，处于公
告期的商标1项，该等商标的基本情况如下：
序 取得 他项
商标 注册号 类别 权利期限（到期日）
号 方式 权利
5936466-5936471
5936476-5936496 1-34
2009 年 2 月 21 日至
1 原始取得 无
5936498-5936505 2019 年 2 月 20 日
36-45
5936507-5936515
2009 年 2 月 21 日至
2 4685217 44 原始取得 无
2019 年 2 月 20 日
2009 年 1 月 28 日至
3 4726968 44 原始取得 无
2019 年 1 月 27 日
2009 年 1 月 28 日至
4 4726969 44 原始取得 无
2019 年 1 月 27 日
2009 年 6 月 14 日至
5 4991112 44 原始取得 无
2019 年 6 月 13 日
2009 年 6 月 14 日至
6 4991113 44 原始取得 无
2019 年 6 月 13 日
2009 年 6 月 14 日至
7 4991114 44 原始取得 无
2019 年 6 月 13 日
74
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
6017803 2010 年 3 月 14 日至
8 44 原始取得 无
2020 年 3 月 13 日
6109171 2010 年 12 月 20 日公告
9 44 公告期 无
经核查后本所律师认为，发行人注册商标申请权合法、合规、真实、有效，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经发行人陈述并经核查，报告期内发行人将其持有的部分商标及商号授权许
可其全资（或控股）子公司使用。
截止本工作报告出具日，发行人与东营市老年服务协会等单位或个人签署了
《慈铭健康体检管理咨询与品牌使用许可协议》，约定发行人为对方提供筹
建及运营体检中心技术支持、人员培训及业务指导等服务，并同意对方正在
筹建的体检中心设立后在其授权范围内合法使用其商标。目前，对方尚处于
筹建体检中心阶段。
经核查，发行人的上述商标使用许可行为不存在违反相关法律、行政法规的
情况。
（3） 域名所有权
发行人拥有的域名情况如下：
序号 域名 证书 取得方式 到期时间
1 Ciming.mobi 顶级国际域名证书 原始取得 2011 年 8 月 20 日
2 ciming.com 顶级国际域名证书 原始取得 2016 年 6 月 12 日
3 慈铭（通用网址） CNNIC 通用网址注册证书 原始取得 2013 年 6 月 8 日
4 慈铭.com 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日
5 慈铭.net 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日
6 慈铭体检（通用网址） CNNIC 通用网址注册证书 原始取得 2013 年 6 月 8 日
7 慈铭体检.com 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日
8 慈铭体检.net 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日
9 慈铭集团.com 国际中文域名注册证书 原始取得 2019 年 2 月 27 日
经核查，发行人拥有的上述域名合法有效。
10.3. 发行人拥有的主要医疗设备
根据信永中和出具的《审计报告》，截至2010年12月31日，发行人（包括其
下属体检机构）的医疗设备账面价值为人民币172,427,777.52元，账面净值
101,965,243.21元。其中主要设备共计728台（套），具体情况如下：
75
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
序号 设备名称 数量 单位 使用地点
北京、上海、天津、广州、深圳、南京、武
1 彩色超声诊断仪 121 台
汉、大连、成都、金华、济南
北京、上海、天津、广州、深圳、南京、武
2 骨密度仪 38 台
汉、大连、成都、金华、济南
3 综合治疗仪 140 台 北京、上海、广州、深圳、南京、武汉
北京、上海、天津、广州、深圳、南京、武
4 X 光机 46 台
汉、大连、成都、金华、济南
北京、上海、天津、广州、深圳、南京、武
5 生化仪 49 台
汉、大连、成都、金华、济南
生物体微弱磁场 北京、天津、广州、南京、武汉、大连、成
6 22 台
测定分析仪 都、金华、济南
7 黑白 B 超仪 26 台 北京、上海、深圳、武汉、金华、济南
北京、上海、天津、广州、深圳、南京、大
8 电子胃肠镜 17 台
连、成都
全自动血液分析 北京、上海、天津、广州、深圳、南京、武
9 42 台
仪 汉、大连、成都、金华、济南
10 眼底照相机 10 套 北京、上海、广州、武汉、
北京、天津、深圳、大连、成都、金华、济
11 口腔科治疗椅 61 台
南
电子内窥镜/内窥
12 17 台 北京、上海、深圳、南京、大连、成都
镜图文工作站
CR850 计算机放
13 3 台 北京、广州、大连
射成像系统
14 透视机 11 台 北京、上海、成都、金华、济南
15 乳腺钼靶机 6 台 北京、上海、广州、南京
北京、上海、天津、广州、深圳、南京、武
16 红外乳腺诊断仪 43 台
汉、大连、成都、金华、济南
GECT/e 扫描系统、
17 3 台 北京、武汉
激光成像仪
索菲 13C 呼气试验
18 4 套 北京、天津、南京、武汉
监测系统
19 闪烁摄影装置 4 套 北京、广州、深圳
北京、上海、广州、深圳、大连、成都、济
20 口腔内窥镜 17 台
南
21 耳鼻喉治疗仪 17 台 北京、深圳、武汉、济南
东芝胃肠机、拍片
22 2 套 北京、武汉
机
23 牛津心电 HOLTER 29 台 北京、广州、深圳、武汉、成都
总 计 728 - -
76
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
截至2010年12月31日，发行人原值为13,443,033.00元、净值为8,603,541.76
元的医疗设备的相关手续正在办理中。
经对上述设备的 《采购合同》及原始发票等财务凭证的核查，本所律师认
为：发行人主要医疗设备为发行人购置，或发行人下属控股公司的其他股东
购得后投入发行人下属控股子公司，发行人及其下属体检机构拥有上述主要
医疗设备的所有权。发行人虽有部分医疗设备的相关手续正在办理中，但这
并不会对发行人对该等设备的所有权构成实质性不利影响。
10.4. 对外股权投资
经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人拥有14家全资（或控股）子公
司的股权，并参股一家公司。（详见本报告第九部分“关联交易和同业竞争
9.1.4”）。
10.5. 发行人拥有的房屋租赁使用权情况
经本所律师核查，发行人及其全资（或控股）子公司、下属的各体检机构现
使用的生产经营场所主要系租赁取得，截至本报告出具日，发行人及其全资
（或控股）子公司、下属的各体检机构所享有的房屋租赁使用权基本情况如
下：
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁截止时间 坐落位置 租赁标的 租赁备案
号 （米 2）
朝阳区亮 第一上海中心
北京康丽大厦 2016 年 11 月 20
1 发行人 1400 马 桥 路 39 6层 已备案
有限公司 日
号
朝阳区亮 第一上海中心
北京康丽大厦 2020 年 9 月 14
2 发行人 3048.57 马 桥 路 39 1 层、2 层及 3 已备案
有限公司 日
号 层部分区域
东方银座商业 B 区 6#-10# 地
2017 年 4 月 14 朝阳区望
3 （北京）有限 发行人 1449.01 块 B 区一层 已备案
日 京新城
公司 C-10-6，C-3-02
北京月坛大厦 西城区月 月坛大厦 A 座
4 房地产开发有 发行人 2017 年 9 月 5 日 1787.48 坛北街 2 21 层 已备案
限公司 号
北京青云 第一管区 57 号
北京青云航空 2012 年 5 月 31 航空仪表 楼
5 发行人 1364.24 已备案
仪表有限公司 日 公司北宿
舍区
海淀区上 商服中心
北京实创科技 上地门 2011 年 8 月 21
6 1541.88 地信息路 已备案
产业发展公司 诊部 日
19 号
“住邦 2000 商
北京住邦物业 朝阳区西
慈云寺 2012 年 6 月 19 务 中 心 ”501 、
7 酒店管理有限 1090.24 八 里 庄 99 未备案
门诊部 日 502、503、507、
责任公司 号
509 号房屋
77
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
北京超市发国 海淀区中 6 层东侧
2011 年 3 月 14
8 有资产经营公 发行人 1860.16 关村大街 已备案
日
司 甲 28 号
中服大厦写字
中国服装集团 2011 年 3 月 31 建 国 路 99 楼第 5、6 层及
9 发行人 3008.4 已备案
公司 日 号 703-712 部 分
面积
北京市华远世 西城区德 甲 58 号
积水潭 2013 年 11 月 14
10 纪物业管理有 1370 胜门西大 已备案
门诊部 日
限责任公司 街
朝阳区国 A 座 201
2011 年 7 月 31
11 韩小红 发行人 549.1 恒基业大 未备案
日
厦
朝阳区国 B 座 201
2011 年 7 月 31
12 韩小红 发行人 210.41 恒基业大 未备案
日
厦
北京世纪金源 世纪金源商务
2014 年 7 月 31 海淀板井
13 大饭店有限责 发行人 1336.19 中心东区二层 已备案
日 路 69 号
任公司
北京兴邦物业 潘家园九 二层
2014 年 12 月 31
14 管理有限责任 发行人 196.54 号院 28 号 已备案
日
公司 楼
北京兴邦物业 潘家园九 一层及二层
2014 年 12 月 31
15 管理有限责任 发行人 836.01 号院 28 号 已备案
日
公司 楼
北京市东 立骏（雍和）
北京永利多房 2020 年 6 月 30 城区安定 大厦 1 号楼
16 发行人 1311.97 已备案
地产有限公司 日 门东大街 107、205-210、
28 号 225-227
北京市海育房 北京市海 海育大厦 5 层
2020 年 5 月 10
17 地产开发有限 发行人 1810 淀区复兴 写字楼 已备案
日
公司 路 21 号
朝阳区潘 商业 3 号
2011 年 9 月 30
18 胡依晗、胡波 发行人 314.9 家园 28 号 已备案
日
楼
朝阳区潘 商业 4 号
2011 年 9 月 30
19 胡依晗、胡波 发行人 381.58 家园 28 号 已备案
日
楼
北京朝阳 北京财富中心
2012 年 11 月 9
20 钱占军 发行人 80 区东三环 912B 未备案
日
中路 7 号
上海市黄 14 层 05 室
上海申厦物业 上海慈 2011 年 8 月 31
21 42.03 浦区北海 未备案
有限公司 铭 日
路8号
上海黄浦 2-3 楼
上海天赐房地 上海慈 2013 年 7 月 31
22 1730 区广东路 已备案
产有限公司 铭 日
429 号
上海元福房地 徐汇区虹 201 室西区
上海慈
23 产有限责任公 2014 年 1615.03 桥 路 188 未备案
铭
司 号
上海陆家嘴 上海慈 第二层房屋
2016 年 11 月 15 浦东大道
24 （集团）有限 铭 1252.4 已备案
日 637 号
公司
1 楼(一楼除东
人民西路
国家林业局华 金华慈 2015 年 12 月 30 前半间)、二楼
25 500 383 号小高 已备案
东林业规划院 铭 日 中 (500 平
层
米 )( 包 括 地 下
78
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
室空间使用
权)
武汉市江 B121
武汉慈
2015 年 4 月 30 汉区西北
26 熊伟 铭 691.67 已备案
日 湖 路 3-85
号
武汉慈
武汉圆融投资 2017 年 8 月 10 青山区工
27 铭 1082.77 已备案
有限公司 日 业路
武汉慈 武汉市珞 第三层、第四
武汉东凯物业 2013 年 7 月 26
28 铭 2258 瑜 路 540 层 已备案
管理有限公司 日
号
成都市事丰医 成都青羊 （2 栋）1-3
成都慈 2018 年 1 月 30
29 疗器械有限公 1625.52 区四威南 已备案
铭 日
司 路1号
大连市中 一、二、四层
大连美罗药业 大连门 2011 年 12 月 9
30 2130 山区中南 已备案
股份有限公司 诊公司 日
路 233 号
大连市沙 509 号、509-1
大连慈 2020 年 6 月 30
31 田绍香 1404.32 河口区滨 号 1-4 层 未备案
铭 日
海西路
大连市沙 509 号、509-1
大连慈 2020 年 6 月 30
32 田绍香 1077.08 河口区滨 号地下层、二、 未备案
铭 日
海西路 五、六层
深圳市美瑞商 福田区车 海 松 大 厦
深圳慈
33 贸发展有限公 2012 年 8 月 5 日 80 公庙泰然 202A-2 已备案
铭
司 九路
深圳市美瑞商 深圳慈 福田区车 海 松 大 厦
34 贸发展有限公 铭海松 2012 年 8 月 5 日 2720 公庙泰然 202A-1 已备案
司 门诊部 九路
深圳明 “光彩新世纪
2013 年 6 月 15 南山区桂
35 林武良 生门诊 2371.9 家园”裙楼 201 已备案
日 庙路
部
深圳华融大厦
深圳市高鹏进
深圳慈 2021 年 1 月 24 福田区中 第 1 栋 4 层
36 出口贸易有限 1334.08 已备案
铭 日 心区路 0401 至 0405
公司
号
黄建光、黄梓 胜和商住广场
南城门 2018 年 6 月 30 东莞南城
37 浩、黄梓文、 1292.5 B 座 2B 和 2C 已备案
诊部 日 区
张领葵 号
天河区天 301 西 北 面 及
陆展文、招俭 广州慈 2017 年 10 月 10
38 1496 河 路 351 东北面 已备案
珍 铭 日
号
广州亿达置业 广州慈 2018 年 8 月 31 东风东路 101 铺 及 201
39 2493.2898 已备案
担保有限公司 铭 日 776 号 房
天津中新华城 天津市南 新隆轩 16 号
天津慈 2013 年 3 月 31
40 房地产有限公 1240.67 开区老城 已备案
铭 日
司 厢
厂区内框架结
济南鲁丰纸业 山东慈 2017 年 6 月 30 铜圆局前
41 1800 构使用中现状 已备案
有限公司 铭 日 街 11 号
厂房一处
南京慈 南京市鼓 利奥大厦第 4
2018 年 12 月 14
42 盛宇华 铭 2100 楼区中央 层 已备案
日
路 323 号
南京市鼓 利奥大厦第 2
南京慈 2021 年 2 月 14
43 盛宇华 1470 楼区中央 层 未备案
铭 日
路 323 号
79
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
发行人及其全资（或控股）子公司、下属的各体检机构租赁上述房屋与承租
人签订的《房屋租赁合同》合法有效，该等合同的履行不存在法律障碍。
经本所律师核查，上述租赁房屋有9处尚未办理租赁登记备案。根据《中华
人民共和国城市房地产管理法》《城市房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁
实行登记备案制度，签订、变更、终止租赁合同的，当事人应当向房屋所在
地直辖市、市、县人民政府房地产管理部门登记备案。但相关法规并未明确
规定屋租赁合同在办理登记备案后生效。鉴于相关法规并未规定登记备案是
房屋租赁合同生效要件，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合
同法>若干问题的解释（一）》第九条的规定，未办理租赁登记备案手续不会
影响房屋租赁合同的效力。据此，本所律师认为未办理租赁备案登记并不会
对发行人经营的稳定性构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人及其全资（或控股）子公司、下属的各体检机
构租赁上述房产所租赁合同符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
10.6. 经核查，发行人主要财产及财产性权利的所有权或使用权均通过合法途径取
得，并持续有效，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；发行人已取得主要财
产的权属证书或证明，不存在法律障碍。
10.7. 主要财产的权利限制
经本所律师核查发行人上述主要财产的有关权属证书以及发行人出具的书
面说明，截至本报告出具日，发行人主要财产不存在被抵押、质押及其他他
项权利等权利受到限制的情形，亦没有受到查封、扣押冻结等司法强制措施
的限制。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 发行人的重大合同
经核查，截至本报告出具日，除本报告第9.2部分所披露内容外，发行人及
其全资（或控股）子公司、下属的各体检机构正在履行、将要履行且可能对
其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括：
11.1.1 房屋租赁合同
80
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
截至本报告出具日止，发行人及其下属全资（控股）子公司、下属体检机构
共租用43处房屋，具体情况见本报告第十部分“发行人的主要财产”之“发行
人租赁房屋的情况”部分。
11.1.2 发行人与北京迪依科物业管理有限公司签订的《转让协议》
2007年12月19日，发行人与北京迪依科物业管理有限公司（以下简称“迪依
科公司”）签订《转让协议》。根据《转让协议》，迪依科公司同意将其与朝
阳区卫生局就位于北京市朝阳区安定门外北苑路91号物业签订的《房屋使用
协议》项下权利及义务全部转让给发行人。由发行人与朝阳区卫生局重新签
订《房屋使用协议》，并在上述物业内投资开办医疗机构。转让价款为人民
币3500万元，由发行人于2012年3月1日前分五期向迪依科公司支付。
截止本报告出具之日，发行已按照《转让协议》的约定向迪依科公司支付了
人民币3200万元。根据《转让协议》的规定，其余300万元将由发行人于2012
年3月1日前支付。
11.1.3 发行人与朝阳区卫生局签订的合同
（1） 《房屋使用协议书》
2008年1月18日，发行人与朝阳区卫生局签署了《房屋使用协议书》。该协议
约定，发行人有权使用朝阳区北苑路91号的房屋，并用于开办医疗机构；房
屋使用期自协议签署之日起至2024年3月31日止；2008年9月30日前的房屋使
用费已由北京迪依科物业管理有限责任公司支付，发行人对此已支付了对
价；2009年4月起发行人缴纳房屋使用费，前十年平均每年90万元，后五年
平均每年99万元。
（2） 《备忘录》
2008年6月18日，发行人与朝阳区卫生局签署的《备忘录》约定，朝阳区卫
生局同意发行人对北苑路91号房屋进行翻建，翻建房屋全部费用由发行人承
担，翻建房屋所需全部审批手续由朝阳区卫生局负责取得，翻建房屋产权归
朝阳区卫生局所有，发行人使用二十年，自翻建完成后开始缴纳房屋使用费。
（3） 《房屋使用补充协议》
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2009年8月10日，发行人与朝阳区卫生局签署的《房屋使用补充协议》约定，
翻建北苑路91号房屋租期20年，自补充协议签订之日起2年内完成北苑路91
号房屋改造工程并取得《医疗执业许可证》之日算起，前10年平均每年20
万元，后10年平均每年30万元，房屋建筑面积为17250平方米。
（4） 《关于安定门外北苑路 91 号建设施工有关问题的协议》
2009年12月10日，发行人与朝阳区卫生局签署的《关于安定门外北苑路91
号建设施工有关问题的协议》约定，北苑路91号建设建设项目申报主体为朝
阳区卫生局，由发行人负责完成具体工作；发行人作为独立主体负责完成项
目施工建设工作，并与第三方签署全部合同、协议或其他法律文件，但是如
果主管部门要求朝阳区卫生局签署的，由发行人、朝阳区卫生局与第三方共
同签署；发行人负责施工过程中的安全工作；如发行人与第三方产生纠纷，
由发行人负责处理。
北京市朝阳区卫生局与发行人关于上述协议的相关事项已获得相关主管部
门北京市朝阳区财政局的批准。
11.1.4 《医疗设备采购合同》
2009年12月15日，发行人与中国医药对外贸易公司（以下简称：“国药外贸”）
于北京签订《医疗设备采购合同》。合同约定，发行人向国药外贸订购7台飞
利浦DR TH型号双板DR设备单价为310万元，约定成交价为2,170万元；订购
1台飞利浦DR VR型数字乳腺钼靶机，设备单价为410万元。合同总价款为
2,580万元。
11.1.5 2009 年 11 月 18 日，发行人与北京建工一建工程建设有限公司签订《合同
协议书》，合同标的为奥亚医院建设总承包项目，本工程规模 17,250 ㎡，其
中地上 13,900 ㎡，地下 3,350 ㎡。合同总金额为 3,936.18 万元。合同签订后
10 日内，发行人支付合同总价 10%作为预付款，其余款项按照合同约定支
付。本合同计划开工日期为 2009 年 11 月 15 日，计划竣工日期为 2010 年 11
月 23 日。目前该合同项下工程项目尚未竣工。
11.1.6 《保荐协议》、《承销协议》
82
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2011年2月28日，发行人与海通证券签署了《保荐协议》、《承销协议》。该等
协议约定由海通证券作为发行人本次发行并上市的保荐人和主承销商，并就
发行人本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等
事项进行了约定。
经合理查验，发行人或其全资（或控股）子公司或其下属的各体检机构将要
履行或正在履行的重大合同、协议的内容和形式符合《合同法》及其他相关
法律、行政法规、规范性文件的规定，各方依据该等合同或协议所享有的权
利和承担的义务合法、有效，且不存在潜在的法律风险。
11.2 合同主体及履行
根据发行人出具的书面说明并经核查，发行人或其全资（或控股）子公司或
其下属的各体检机构是上述合同或协议的主体，不存在需要变更合同主体的
情形或其他影响合同正常履行的法律障碍。
11.3 侵权之债
根据发行人出具的书面说明、发行人高级管理人员的陈述，并经核查，截至
本报告出具之日，除了本报告第二十部分披露的诉讼外，发行人不存在因环
境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
11.4 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据信永中和出具的《审计报告》并经核查，截至本报告出具日，发行人与
关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人不存在为其关联方提供对外担
保的情况。
11.5 发行人的大额其他应收款、其他应付款
根据信永中和出具的《审计报告》记载，截至2010年12月31日，发行人的其
他应收款、其他应付款情况如下：
11.5.1 其他应收款余额为 14,807,809.98 元。其中，其他应收款金额前五名合计
3,770,422.19 元，占其他应收款总额的比例为 25.12%，分别为：
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
单位名称 与本公司关系 金额（元） 性质或内容
中国服装集团 非关联方 896,742.00 房租押金
北京德诚物业有限公司 非关联方 848,164.28 房租押金
北京永利多房地产有限
非关联方 838,020.00 房租押金
公司
北京月坛大厦房地产开发有
非关联方 685,051.71 房租押金
限公司
东方银座商业（北京）有限
非关联方 502,444.20 房租押金
公司
合计 3,770,422.19
经核查，其他应收款中无应收其他关联方的款项，亦无应收持有发行人 5%
（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。
11.5.2 其他应付款余额为 12,138,422.77 元。其他应付款中无应付其他关联方的款
项，亦无应付持有发行人 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。
根据发行人出具的书面说明并经核查，本所律师认为，发行人上述金额较大
的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，均合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人的历次增资扩股
如本报告第七部分“发行人的股本及演变”所述，发行人设立至今，共进行了
七次增资扩股。
（1） 2005 年 1 月 27 日，注册资本由 1500 万元增加至 2480 万元；
（2） 2007 年 6 月 15 日，注册资本由 2480 万元增加至 5500 万元；
（3） 2008 年 4 月 15 日，注册资本由 5500 万元增加至 5775 万元，
（4） 2008 年 7 月 7 日，注册资本由 5775 万元增加至 7042.6829 万元；
（5） 2009 年 9 月 16 日，注册资本由增加 7042.6829 万元至 7638.4829 万
元；
（6） 2009 年 9 月 27 日，注册资本 7638.4829 万元增加至 8377.9646 万元；
（7） 2009 年 12 月 10 日，以净资产折股 11760 万元整体变更为股份有限
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
公司；
（8） 2009 年 12 月 28 日，注册资本由 11760 万元增加至 12000 万元。
经核查，发行人设立后历次增资均符合当时有效法律、行政法规及规范性文
件的规定，且履行了必要的法律手续，真实有效。
12.2 收购北京佰众
2008 年 11 月 6 日，发行人股东会作出决议，同意发行人收购北京佰众三家
门诊部 100%股权。
2008 年 11 月 29 日，发行人与大国上医签订《关于北京佰众门诊部有限公
司的股权转让协议》，约定大国上医将其持有的北京佰众门诊部有限公司 100
％的股权转让给发行人。
2008 年 11 月 29 日，发行人与大国上医签订《关于北京佰众上地门诊部有
限公司的股权转让协议》，约定大国上医将其持有的北京佰众上地门诊部有
限公司 100％的股权转让给发行人。
2008 年 12 月 1 日，发行人与大国上医签订《关于北京佰众慈云体检门诊部
有限公司的股权转让协议》，约定大国上医将其持有的北京佰众慈云体检门
诊部有限公司 100％的股权转让给发行人。
2009 年 1 月 5 日，北京佰众门诊部有限公司股东作出股东决定，同意大国
上医将其持有的北京佰众门诊部有限公司 100%股权转让给发行人。
2009 年 1 月 5 日，北京佰众上地门诊部有限公司股东作出股东决定，同意
大国上医将其持有的北京佰众上地门诊部有限公司 100%股权转让给发行
人。
2009 年 1 月 5 日，北京佰众慈云体检门诊部有限公司股东作出股东决定，
同意大国上医将其持有的北京佰众慈云体检门诊部有限公司 100%股权转让
给发行人。
2009 年 1 月 7 日，北京佰众门诊部有限公司及北京佰众上地门诊部有限公
司在北京市工商局海淀分局办理完成股东变更登记。2009 年 1 月 8 日，北
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
京佰众慈云体检门诊部有限公司在北京市工商局朝阳分局办理完成股东变
更登记。
2009 年 6 月 24 日，北京佰众门诊部有限公司、北京佰众上地门诊部有限公
司及北京佰众慈云体检门诊部有限公司均做出股东决定，分别将公司名称变
更为慈铭健康体检管理集团北京慈铭联想桥门诊部有限公司、慈铭健康体检
管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司以及慈铭健康体检管理集团北京慈
铭慈云寺门诊部有限公司。三家公司已在工商登记机关办理了相应的名称变
更登记手续。
2009 年 9 月 29 日，发行人与大国上医签订《补充协议》，将北京佰众三家
公司 100%股权的转让价格最终确定为 3,284.09 万元。
经本所律师核查后认为，发行人收购北京佰众门诊部有限公司、收购北京佰
众上地门诊部有限公司和北京佰众慈云门诊部有限公司的程序、内容符合当
时有效法律、行政法规及规范性文件的规定，已依法履行内部决议及法定批
准程序，合法、合规、真实、有效。
12.3 收购深圳我佳
为进入深圳、武汉等新兴健康体检市场，继续在国内主要城市布局网点，慈
铭有限于 2008 年 11 月至 2009 年 9 月收购了深圳我佳 8 家体检中心，收购
总对价为 11,550 万元，具体收购过程如下：
12.3.1 收购深圳我佳的批准、授权和协议
2008 年 11 月 20 日，慈铭有限股东会作出决议，同意发行人收购深圳我佳，
并授权董事会办理具体事宜。
2008 年 11 月 23 日，慈铭有限与深圳我佳签订《备忘录（一）》；2008 年 11
月 25 日，慈铭有限与深圳我佳签订《备忘录（二）》；2008 年 12 月 3 日，
慈铭有限与深圳我佳全体股东签订了《股权收购框架协议书》，约定：深圳
我佳全体股东将其合计持有的深圳我佳 100%股权转让给慈铭有限，股权转
让对价为人民币 12000 万元；2008 年 12 月 24 日，慈铭有限与深圳我佳签
订《备忘录（三）》；2008 年 12 月 26 日，慈铭有限与徐云、王再可签订《<
86
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
股权收购框架协议书>之补充协议》。
在《股权收购框架协议书》履行过程中，慈铭有限发现深圳我佳存在之前未
披露的担保事项。为了达到整体收购深圳我佳，同时控制慈铭有限可能面临
的风险，经各方协商，同意将收购方式调整为：深圳我佳以其资产与慈铭有
限共同设立合资公司；或深圳我佳将其资产注入慈铭有限子公司，再由慈铭
有限收购深圳我佳所持合资公司或慈铭有限子公司股权；或深圳我佳以其资
产设立新公司，再由慈铭有限收购该新设公司。各方针对上述调整拟订了《并
购重组框架协议》文本。
慈铭有限股东会于 2009 年 4 月 28 日作出决议，同意根据实际情况调整收购
深圳我佳的方案，批准了拟与深圳我佳签订的《并购重组框架协议》，并授
权董事会与深圳我佳签订《并购重组框架协议》，办理收购深圳我佳的具体
事宜。
2009 年 5 月 1 日，慈铭有限与深圳我佳及深圳我佳的全体股东签订了《并
购重组框架协议》，约定：（1）深圳我佳以其合法拥有的武汉我佳汉口门诊
部、武汉我佳健康体检中心和武汉我佳青山门诊部的全部固定资产经评估后
作为出资与慈铭有限共同设立武汉公司，慈铭有限持有武汉公司 51%股权，
深圳我佳持有武汉公司 49%股权；（2）深圳我佳以其合法拥有的广州璟泰门
诊部的全部固定资产经评估后向慈铭健康体检管理集团广州有限公司增资，
增资完成后深圳我佳持有广州慈铭 11.11%股权；（3）慈铭有限以货币资金
10 万元出资成立“深圳市慈铭健康体检管理有限公司”，即深圳慈铭，并在
深圳慈铭成立后，由慈铭有限及深圳我佳共同向深圳慈铭增资，其中慈铭有
限以货币资金 500 万元向深圳慈铭增资并持有深圳慈铭 51%股权，深圳我佳
以其合法拥有的深圳我佳公司本部、深圳福康门诊部、深圳明生门诊部、深
圳金沙门诊部的全部固定资产经评估后作为出资向深圳慈铭增资并持有深
圳慈铭 49%股权；（4）深圳我佳以其合法拥有的货币资金和东莞南城门诊部
的全部固定资产经评估后出资设立东莞慈铭，慈铭有限在东莞慈铭设立后收
购深圳我佳持有的东莞慈铭 100%股权；收购对价总额为 12000 万元。该框
架协议还约定：上述收购完成且深圳我佳以其截止 2008 年 11 月 30 日应收
账款偿还债务后，慈铭有限再向深圳我佳支付 500 万元作为额外股权转让价
87
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
款。
12.3.2 《并购重组框架协议》的履行
在《并购重组框架协议》实际履行过程中，各方根据该《并购重组框架协议》
的约定，通过深圳我佳将其资产注入深圳慈铭、广州慈铭、武汉慈铭、东莞
慈铭，并由慈铭有限或其全资子公司收购深圳我佳持有的深圳慈铭、广州慈
铭、武汉慈铭、东莞慈铭股权的方式完成了对深圳我佳的收购。收购过程中，
经各方协商，就深圳我佳持有的深圳慈铭、广州慈铭、武汉慈铭、东莞慈铭
股权的转让事宜分别签署了四份《股权转让协议》，该四份《股权转让协议》
所约定的股权转让总对价为 11000 万元。具体收购过程如下：
（1） 广州慈铭
慈铭有限之子公司广州慈铭于 2009 年 5 月 12 日召开股东会并做出决议，同
意将公司注册资本由 2000 万元增加至 2250 万元，由深圳我佳以其拥有的经
评估的广州璟泰门诊部所有固定资产认购新增注册资本 250 万元。
广州市新东越会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 16 日出具新东越验字
（2009）第 030 号《慈铭健康体检管理集团广州有限公司验资报告》，确认
截至 2009 年 5 月 12 日，广州慈铭已收到深圳我佳缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计 250 万元，其中实物出资共 250 万元。
广州慈铭于 2009 年 5 月 20 日在工商管理机关办理了本次增资的工商变更登
记手续。本次增资后广州慈铭的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 慈铭有限 1800 80.00
2 董朝光 200 8.89
3 深圳我佳 250 11.11
合计 2250 100
2009 年 6 月 8 日，广州慈铭召开股东会并做出决议，全体股东一致同意深
圳我佳将其持有的广州慈铭 11.11%股权转让给慈铭有限。
2009 年 6 月 8 日，深圳我佳与慈铭有限签订《股权转让协议》，深圳我佳将
其持有的广州慈铭 11.11%股权转让给慈铭有限，股权转让价款为 1000 万元。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
本次股权转让于 2009 年 6 月 18 日办理了工商变更登记手续。本次股权转让
后，广州慈铭的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 慈铭有限 2050 91.11
2 董朝光 200 8.89
合计 2250 100
（2） 深圳慈铭
慈铭有限于 2009 年 5 月 21 日在深圳市工商行政管理局注册成立深圳慈铭。
深圳慈铭成立时注册资本为 10 万元，性质为有限公司（法人独资）。
深圳大信会计师事务所于 2009 年 5 月 11 日出具深大信验字[2009]第 060 号
《验资报告》确认，深圳慈铭（筹）已收到慈铭有限缴纳的注册资本货币
10 万元整。
2009 年 6 月 16 日，深圳慈铭召开股东会并做出决议，同意将公司注册资本
增加至 1000 万元，增资部分由慈铭有限以货币认缴 500 万元，深圳我佳以
深圳我佳公司本部、深圳福康门诊部、深圳明生门诊部、深圳金沙门诊部经
评估的固定资产认缴 490 万元。
深圳大信会计师事务所于 2009 年 6 月 15 日出具深大信验字[2009]第 076 号
《验资报告》确认，截至 2009 年 6 月 12 日，深圳慈铭已收到增资双方缴纳
的注册资本合计 990 万元，其中货币出资 500 万元，实物出资 490 万元。本
次增资后深圳慈铭的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 慈铭有限 510 51
2 深圳我佳 490 49
合计 1000 100
2009 年 6 月 27 日，深圳我佳与慈铭有限签订《股权转让协议》，深圳我佳
将其持有的深圳慈铭 49%股权转让给慈铭有限，转让价款共计 6000 万元。
本次股权转让于 2009 年 7 月 9 日办理了工商变更登记。
（3） 武汉慈铭
慈铭有限与深圳我佳于 2009 年 4 月 3 日共同出资设立了武汉慈铭，并在武
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
汉市工商行政管理局办理了设立登记。武汉慈铭领有注册号为
420100000136796 的《企业法人营业执照》，注册资本为 500 万元，其中：
慈铭有限以现金出资 255 万元，深圳我佳以经评估的武汉我佳汉口门诊部、
武汉我佳健康体检中心和武汉我佳青山门诊部的全部固定资产出资 245 万
元。
武汉宏信会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 24 日出具的武宏信字[2009]
第 2009 号《验资报告》确认，截至 2009 年 3 月 23 日，武汉慈铭已收到出
资人缴纳的注册资本合计 500 万元，其中货币出资 255 万元，实物出资 245
万元。武汉慈铭设立时的股东及股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 慈铭有限 255 51
2 深圳我佳 245 49
合计 500 100
2009 年 4 月 22 日，武汉慈铭召开股东会并作出决议，全体股东一致同意深
圳我佳将其持有的武汉慈铭 49%股权转让给王再可，慈铭有限放弃对该股权
的优先受让权。同日，深圳我佳与王再可签订了《股权转让协议》，约定：
深圳我佳将其持有的武汉慈铭 49%的股权转让给王再可，股权转让价款为
2500 万元。本次转让于 2009 年 5 月 6 日在武汉市工商局办理了工商变更登
记手续。
2009 年 7 月 20 日，王再可与慈铭有限签订《股权转让协议》，约定：王再
可将其持有的武汉慈铭 49%的股权转让给慈铭有限，股权转让价款为 3500
万元。王再可根据双方约定的价格以货币资金对慈铭有限进行增资，并获得
慈铭有限 1.3%股权，同时慈铭有限股东韩小红以 1 元的价格向王再可转让
慈铭有限 0.2%股权。武汉慈铭于 2009 年 7 月 22 日在武汉市工商行政管理
局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
（4） 东莞慈铭
2009 年 7 月 1 日，深圳我佳以货币资金 30 万元和东莞南城门诊部经评估的
全部固定资产 70 万元在东莞市工商行政管理局注册成立东莞慈铭。武汉慈
铭领有注册号为 441900000584069 的《企业法人营业执照》，注册资本为 100
90
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
万元。
东莞市华联会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 23 日出具华联会验字
[2009]B01056 号《验资报告》确认，截至 2009 年 6 月 22 日，东莞慈铭已收
到投资方缴纳的注册资本合计 100 万元，其中货币出资 30 万元，实物出资
70 万元。
2009 年 6 月 30 日，深圳我佳与深圳慈铭签订《东莞市慈铭健康体检管理有
限公司股权转让合同》，约定：深圳我佳将其持有的东莞慈铭 100%的股权以
500 万元的价格转让给深圳慈铭。
东莞慈铭于 2009 年 8 月 3 日在东莞市工商行政管理局办理了本次股权转让
的工商变更登记手续。
（5） 《<并购重组框架协议>之补充协议》
2009 年 10 月 10 日，慈铭有限与深圳我佳及深圳我佳股东之一王再可签订
《<并购重组框架协议>之补充协议》，对收购过程进行了确认，并约定增加
人民币 50 万元交易对价，同时确认慈铭集团已支付全部交易对价，各方于
《并购重组框架协议书》以及为履行《并购重组框架协议书》而签订的其他
全部《增资协议》、《股权转让协议》、合同、协议、补充协议、备忘项下的
全部义务均已履行完毕，且各方对其他方的履约行为无任何异议。
至此，慈铭有限已完成对深圳我佳的整体收购，根据《并购重组框架协议》、
四份《股权转让协议》以及《<并购重组框架协议>之补充协议》的约定，交
易总对价为人民币 11550 万元。
经核查，发行人收购深圳我佳的程序、内容符合当时有效法律、行政法规及
规范性文件的规定，已依法履行内部决议及法定批准程序，合法、合规、真
实、有效。
综上，经本所律师核查，发行人近三年发生的重大资产收购的程序、内容符
合当时有效法律、行政法规及规范性文件的规定，已依法履行内部决议及法
定批准程序，合法、合规、真实、有效。
12.4 根据发行人陈述及承诺并经核查，除上述已披露事项外，发行人现无进行资
91
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
产置换、资产剥离或其它收购兼并等计划，或就该等事项与其他方达成任
何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
13.1 2004 年 9 月 22 日，聚隆迪、韩小红及胡波签订《北京慈济医院管理有限公
司章程》，该章程根据三方拟设立公司的实际情况而制定，其内容符合当时
法律、行政法规及规范性文件的规定，并在北京市工商局备案。
13.2 2004 年 10 月 13 日，北京慈济召开股东会，全体股东一致同意股东的变更
（股权转让），并同意修改后的公司章程，股东变更及变更后的股权结构详
见本报告第 7.2.3（1）部分。本次变更后的章程已在北京市工商局备案。
13.3 2005 年 1 月 23 日，北京慈济召开股东会，全体股东一致同意股东的变更（增
资及股权转让），同意签署修订后的公司章程，股东变更及变更后的股权结
构详见本报告第 7.2.3（2）部分。本次变更后的章程已在北京市工商局备案。
13.4 2005 年 12 月 8 日，北京慈济召开股东会，全体股东一致同意股东的变更（股
权转让），同意修订后的公司章程，股东变更及变更后的股权结构详见本报
告第 7.2.3（3）部分。本次变更后的章程已在北京市工商局备案。
13.5 2006 年 6 月 12 日，北京慈济召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变
更为北京慈铭健康体检管理有限公司（即慈铭有限），并将公司经营范围变
更为：体检管理；医院管理；投资咨询；企业形象策划；文化艺术策划；承
办展览展示；会务服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；医院管理软件开
发；技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售计算机软硬件、文化
办公用品、工艺美术品（以工商局核定为准）。会议通过了公司章程修正案。
本次变更后的章程已在北京市工商局备案。
13.6 2006 年 8 月 28 日，慈铭有限召开股东会，同意将公司经营范围增加：诊疗
服务（仅限分支机构经营）（以工商局核定为准）。会议通过了公司章程修
正案。本次变更后的章程已在北京市工商局备案。
13.7 2007 年 1 月 12 日，慈铭有限召开股东会，全体股东一致同意股东的变更（股
权转让），通过修订后的公司章程，股东变更及变更后的股权结构详见本报
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
告第 7.2.3（4）部分。本次变更后的章程已在北京市工商局朝阳分局备案。
13.8 2007 年 4 月 3 日，慈铭有限召开股东会，同意股东的变更（增资及股权转
让），同意根据股东变更修改公司章程，股东变更及变更后的股权结构详见
本报告第 7.2.3（5）部分。本次变更后的章程已在北京市工商局备案。
13.9 2007 年 10 月 18 日，慈铭有限召开股东会，同意变更公司名称为慈铭健康
体检管理集团有限公司，同意修改后的公司章程并制定企业集团章程。本次
变更后的公司章程及企业集团章程已在北京市工商局备案。
13.10 2008 年 2 月 8 日，慈铭有限召开股东会，同意公司经营范围增加：体检信
息管理系统软件开发（以工商局核定的为准）；通过公司章程修正案。本次
变更后的章程已在北京市工商局备案。
13.11 2008 年 4 月 3 日，慈铭有限召开股东会，同意股东变更（增资），同意根
据股东变更修改公司章程，股东变更及变更后的股权结构详见本报告第 7.2.3
（6）部分。本次变更后的章程已在北京市工商局备案。
13.12 2008 年 6 月 29 日，慈铭有限召开股东会，同意股东变更（增资），同意根
据股东变更修改公司章程，股东变更及变更后的股权结构详见本报告第 7.2.3
（7） 部分。本次变更后的章程已在北京市工商局备案。
13.13 2009 年 8 月 25 日，慈铭有限召开股东会，同意股东变更（增资），同意根
据股东变更修改公司章程，股东变更及变更后的股权结构详见本报告第 7.2.3
（8）部分。本次变更后的章程已在北京市工商局备案。
13.14 2009 年 9 月 17 日，慈铭有限召开股东会，同意股东变更（股权转让），同
意根据股东变更修改公司章程，股东变更及变更后的股权结构详见本报告第
7.2.3（9）部分。本次变更后的章程已在北京市工商局备案。
13.15 2009 年 9 月 24 日，慈铭有限召开股东会，同意股东变更（增资），同意根
据股东变更修改公司章程，股东变更及变更后的股权结构详见本报告第 7.2.3
（10）部分。本次变更后的章程已在北京市工商局备案。
13.16 2009 年 11 月 1 日，慈铭有限召开临时股东会并作出股东会决议，全体股东
一致同意将慈铭有限整体变更为股份有限公司，即发行人。发行人设立时，
93
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
全体发起人股东签署了新的《章程》。发行人设立时的股东及股权结构详见
本报告第 4.1 部分。
13.17 2009 年 11 月 18 日，发行人召开 2009 年第一次股东大会，会议审议通过了
《关于制定<慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程>的议案》。该章程系
按照《公司法》的规定并参照《上市公司章程指引》的规定制定，符合现行
法律、行政法规及规范性文件的规定。该章程已在北京市工商局备案。
13.18 2009 年 12 月 25 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于实施股权激励计划的议案》、《关于管理层向公司增资的议案》
及《关于修改公司章程的议案》，同意修改后的章程。新章程系根据本次增
资对原章程进行了修改，该章程已在北京市工商局备案。
13.19 为本次发行并上市之目的，发行人于 2010 年 3 月 2 日召开的 2009 年年度股
东大会审议通过了上市后生效的《公司章程》（草案）（以下简称“公司章
程（草案）”）。公司章程（草案）是结合本次发行并上市的情况，依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定制定。
13.20 2010 年 12 月 28 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《公司章程修正案》，根据股东变更对公司《章程》做出了修改。股东
变更及变更后的股权结构详见本报告第 7.2.3（13）部分。本次变更后的章
程已在北京市工商局备案。
经核查，发行人自设立至今，其公司《章程》的制定和历次修改履行了法定
程序，符合当时的法律、行政法规及规范性文件的规定；其将于发行人本次
上市后生效的公司《章程（草案）》亦符合《公司法》及有关制定上市公司
章程的规定。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人组织机构
（1） 股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表全体股东利益，按照
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
《公司法》及公司《章程》的规定行使权利。发行人现有股东 17 名，其中
法人及其他机构（合伙企业）股东 11 名，自然人股东 6 名。
（2） 董事会
发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，董事全部由股东大会选
举产生。董事会设董事长 1 名。董事会按照《公司法》及公司《章程》的规
定行使权利。
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个
专业委员会，其中：审计委员会下设审计部。
（3） 监事会
发行人监事会监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由职工代表担任。股东
代表出任的监事由股东大会选举产生。监事会设主席 1 名。监事会按照《公
司法》及公司《章程》的规定行使权利。
（4） 总经理
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公
司法》及公司《章程》的规定行使权利。
（5） 职能部门
发行人设有品牌管理中心、销售管理中心、业务拓展中心、信息中心、业务
管理中心、人力资源中心、财务中心、综合办公室、投资发展部及审计部。
经核查，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、
行政法规及规范性文件的规定，并独立于发行人的控股股东和实际控制人。
14.2 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
2009 年 11 月 18 日，发行人 2009 年第一次股东大会已审议并通过了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工
作细则》等议事规则和制度。
董事会各专业委员会分别制定了相应的议事规则，并获发行人第一届董事会
95
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
第一次会议审议通过。
经核查，上述议事规则及制度符合现行法律、行政法规、规范性文件及发行
人《公司章程》的规定。
14.3 发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
14.3.1. 发行人历次股东大会
（1） 2009 年 11 月 18 日，发行人召开 2009 年第一次股东大会。全体股
东均出席本次股东大会，代表 11760 万股股份，占有表决权股份的
100%。会议审议并表决通过了如下议案：
1） 关于《公司筹办情况和筹备设立费用的报告》的议案；
2） 关于制定《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程》的议案；
3） 关于选举公司董事的议案；
4） 关于选举公司监事的议案；
5） 关于制订《股东大会议事规则》的议案；
6） 关于制订《董事会议事规则》的议案；
7） 关于制订《监事会议事规则》的议案；
8） 关于制订《独立董事制度》的议案；
9） 关于确定独立董事津贴的议案；
10） 关于设立董事会专门委员会及授权董事会制订《董事会专门委
员会工作细则》的议案；
11） 关于制订《关联交易制度》的议案；
12） 关于制订《对外担保制度》的议案；
13） 关于聘请会计师的议案；
14） 关于公司设立及授权公司董事会在法定期限内完成公司工商
注册等事宜的议案。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（2） 2009 年 12 月 25 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会。股
东健之康业、北京鼎晖、鼎晖一期、韩圣群、天津宝鼎、张伟、鼎
晖元博及李世海出席了本次股东大会，代表 94,210,616 股股份，占
总股本的 80.11%。会议审议并表决通过了如下议案：
1） 《关于实施股权激励计划的议案》；
2） 《关于管理层向公司增资的议案》；
3） 《关于修改公司章程的议案》；
4） 《关于授权董事会办理公司增资具体事宜的议案》。
（3） 2010 年 3 月 22 日，发行人召开 2009 年度股东大会，全体股东均出
席本次股东大会，代表 12000 万股股份，占有表决权股份的 100%。
会议审议并表决通过了如下议案：
1） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2009 年度
董事会工作报告》；
2） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2009 年度
监事会工作报告》；
3） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2009 年度
独立董事述职报告》；
4） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2009 年度
财务报告》；
5） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2010 年度
财务预算报告》；
6） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份股份有限公司 2009
年度利润分配方案》，公司 2009 年度不进行现金股利分配，也
不进行公积金转增股本；
7） 审议通过了《关于公司聘请 2010 年度会计师事务所的议案》，
一致同意聘请信永中和会计师事务所有限公司负责公司 2010
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
年度审计工作。授权董事会决定审计服务机构的具体报酬；
8） 审议通过了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的议案》；
9） 审议通过了《关于授权公司董事会负责办理向社会公众公开发
行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
10） 审议通过了《关于本次发行前滚存利润处置的议案》。；
11） 审议通过了《关于本次募集资金投资项目的议案》。
12） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程（草
案）》（上市后适用）；
13） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司募集资金使
用管理制度（草案）》（上市后适用）；
14） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司信息披露管
理制度（草案）》（上市后适用）；
15） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司投资者关系
管理制度（草案）》（上市后适用）。
（4） 2010 年 12 月 28 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，出
席本次股东大会的股东为健之康业、北京鼎晖、天津宝鼎、韩圣群、
李世海、东胜康业、鼎晖一期、鼎晖元博，代表 91,244,909 股股份，
占有表决权股份的 76.03%。会议审议通过了《公司章程修正案》。
（5） 2011 年 2 月 24 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，全体
股东均出席了本次股东大会，代表 12000 万股股份，占有表决权股
份的 100%。会议审议并表决通过了如下议案：
1） 审议通过了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公
开发行股票并上市的议案》，发行方案为：
A. 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（“A 股”）；
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
B. 发行面值：每股壹元（RMB1.00）；
C. 发行数量：拟发行4,000 万股，占发行后总股本的25%；
D. 发行价格：通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间
内结合市场情况确定发行价格；
E. 发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
者(国家法律、法规禁止购买者除外)；
F. 发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资
金申购定价发行相结合的方式；
G. 上市地点：深圳证券交易所；
H. 本次发行上市决议的有效期：自股东大会批准之日起 12 个月
内有效。
2） 审议通过了《关于本次募集资金投资项目的议案》。
公司本次拟申请向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股，实际募
集资金金额将根据询价结果商定的发行价格确定。
如果本次募集资金到位前，发行人已经先行投入上述项目，本次募
集资金将部分用于置换本次发行募集资金到位前发行人已根据项目
进度先行投入项目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。若
本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，发行人将通过
自筹方式解决资金缺口；若本次募集资金超过上述拟投资项目的资
金需求，发行人将根据相关法律法规要求，将剩余资金用于主营业
务发展。
如果发行人本次发行获得中国证监会核准并且发行成功，募集资金
将投资于以下项目：
A. 奥亚体检中心（旗舰店）新建项目，项目总投资金额11,185.82
万元，拟使用募集资金11,185.82万元。本项目实施主体为发行
人。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
B. 北京公主坟体检中心新建项目，项目总投资金额1,852.47万元，
拟使用募集资金1,852.47万元。本项目实施主体为发行人。
C. 大连星海新天地体检中心新建项目，项目总投资金额1,484.56
万元，拟使用募集资金1,088.63万元。
本项目实施主体为发行人下属控股子公司——大连慈铭，项目
所需资金将由发行人以募集资金与大连慈铭进行等比例增资
的方式筹集。其中发行人以募集资金 1,088.63 万元对大连慈铭
增资；胡淑梅以货币 247.48 万元、韩滨以货币 148.45 万元对
大连慈铭增资。增资后，大连慈铭的股权结构保持不变，发行
人对大连慈铭的股权比例仍为 73.33%。
D. 管理信息系统项目，项目总投资金额3,026.13万元，拟使用募
集资金3,026.13万元。本项目实施主体为发行人。
3） 审议通过了《关于本次发行前滚存利润处置的议案》。发行人
首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由本次公开发
行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
4） 审议通过了《关于<慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程
（草案）>（上市后适用）的议案》。
5） 审议通过了《关于授权公司董事会负责办理向社会公众公开发
行股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行
上市相关的如下事宜：
A. 授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况
决定发行时间、发行价格、发行数量和发行方式；
B. 授权董事会组织本次发行上市的申请材料，聘请本次发行上市
涉及的中介机构并决定其报酬；
C. 授权董事会签署与本次发行上市有关的重大合同；
D. 授权董事会在本次发行上市完成后，申请本次发行上市的股份
100
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
在深圳证券交易所挂牌上市；
E. 授权董事会在本次发行上市完成后对公司章程中涉及公司注
册资本、股本结构等相关条款进行修改并办理工商变更登记手
续；
F. 因不可抗力或其他原因使本次发行上市计划难以实施，或虽可
实施但会给公司带来极其不利的后果时，授权董事会可酌情决
定本次发行上市计划延期实施；
G. 授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事宜。
（6） 2011 年 3 月 15 日，发行人召开 2010 年度股东大会，全体股东均出
席本次股东大会，代表 12000 万股股份，占有表决权股份的 100%。
会议审议并表决通过了如下议案：
1） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2010 年度
董事会工作报告》。
2） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2010 年度
监事会工作报告》。
3） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2010 年度
独立董事述职报告》。
4） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2010 年度
财务决算报告》。
5） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2011 年度
财务预算报告》。
6） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份股份有限公司 2010
年度利润分配方案》。2010 年度，母公司按照经注册会计师审
计后的净利润的 10％提取法定盈余公积人民币 3,223,396.81
元，年末可供分配的利润为人民币 45,140,194.78 元；公司合
并财务报表弥补完子公司累计亏损后，年末可供分配的利润为
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
人民币 26,153,238.78 元；按照母公司报表与合并报表可供分
配的利润孰低原则，确定实际可供股东分配的利润为人民币
26,153,238.78 元。公司利润分配方案为：公司目前暂不进行现
金股利分配，也不进行公积金转增资本。
7） 审议通过了《关于公司聘请 2011 年度会计师事务所的议案》，
一致同意聘请信永中和会计师事务所有限公司负责公司 2011
年度审计工作。授权董事会决定审计服务机构的具体报酬。
经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会的召开及表决程序符合现行
法律、行政法规及公司《章程》的规定，决议内容未违反现行法律、行政
法规的规定，决议的签署符合现行法律、行政法规及公司《章程》的规定，
该等决议真实、有效。
14.3.2. 发行人历次董事会
（1） 2009 年 11 月 18 日，发行人召开第一届第一次董事会会议。全体董
事均出席了本次会议。会议审议并表决通过了如下议案：
1） 《关于选举公司董事长的议案》；
2） 《关于聘任公司总经理和董事会秘书的议案》；
3） 《关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案》；
4） 《关于审议<董事会专门委员会工作细则（草案）>的议案》；
5） 《关于审议<总经理工作细则（草案）>的议案》；
6） 《关于设立公司董事会专门委员会的议案》；
7） 《关于授权乔治武先生在法定期限内办理工商变更登记的议
案》。
（2） 2009 年 12 月 10 日，发行人召开第一届第二次董事会会议。全体董
事均出席了本次会议。会议审议并表决通过了如下议案：
1） 审议通过了《关于实施股权激励计划的议案》；
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2） 审议通过了《关于管理层向公司增资的议案》；
3） 审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
4） 审议通过了《关于召开临时股东大会并提请股东大会授权董事
会办理公司增资具体事宜的议案》；
5） 审议通过了《关于授权陈菲女士办理工商变更登记的议案》。
（3） 2010 年 2 月 10 日，发行人召开第一届第三次董事会会议。全体董
事均出席了本次会议。会议审议并表决通过了《关于聘任刘凯为公
司财务总监的议案》，一致同意聘任刘凯先生为公司财务总监，乔治
武先生不再担任财务总监。
（4） 2010 年 3 月 2 日，发行人召开第一届第四次董事会会议。全体董事
均出席了本次会议。会议审议并表决通过了如下议案：
1） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2009 年度
董事会工作报告》；
2） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2009 年度
总经理工作报告》；
3） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2009 年度
独立董事述职报告》；
4） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2009 年度
财务报告》；
5） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2010 年度
财务预算报告》；
6） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份股份有限公司 2009
年度利润分配方案》，公司 2009 年度不进行现金股利分配，也
不进行公积金转增股本；
7） 审议通过了《关于公司聘请 2010 年度会计师事务所的议案》，
一致同意聘请信永中和会计师事务所有限公司负责公司 2010
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
年度审计工作；
8） 审议通过了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的议案》；
9） 审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会负责办理向社
会公众公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
10） 审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存的可供股东分配的
利润的处置议案》；
11） 审议通过了《关于本次募集资金投资项目的议案》；
12） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程（草
案）》（上市后适用）；
13） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司募集资金使
用管理制度（草案）》（上市后适用）；
14） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司信息披露管
理制度（草案）》（上市后适用）；
15） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司投资者关系
管理制度（草案）》（上市后适用）；
16） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司内部审计制
度》；
17） 审议通过了《关于召开慈铭健康体检管理集团股份有限公司
2009 年度股东大会的议案》。
（5） 2010 年 12 月 13 日，发行人召开第一届第五次董事会会议。全体董
事均出席了本次会议。会议审议并表决通过了《关于召集 2010 年第
一次临时股东大会的议案》，同意按照公司股东健之康业及韩圣群
的提议于 2010 年 12 月 28 日召集公司 2010 年第一次临时股东大会，
对因公司股东健之康业及韩圣群向北京富坤、重庆富坤及深圳一德
转让公司股权而对股东名册进行相应修订的相关事宜进行审议。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（6） 2011 年 1 月 28 日，发行人召开第一届第六次董事会会议。全体董
事均出席了本次会议。会议审议并表决通过了如下决议：
1） 审议通过了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公
开发行股票并上市的议案》，发行方案为：
A. 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（“A 股”）；
B. 发行面值：每股壹元（RMB1.00）；
C. 发行数量：拟发行4,000 万股，占发行后总股本的25%；
D. 发行价格：通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间
内结合市场情况确定发行价格；
E. 发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
者(国家法律、法规禁止购买者除外)；
F. 发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资
金申购定价发行相结合的方式；
G. 上市地点：深圳证券交易所；
H. 本次发行上市决议的有效期：自股东大会批准之日起 12 个月
内有效。
2） 审议通过了《关于本次募集资金投资项目的议案》。
公司本次拟申请向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股，实际募
集资金金额将根据询价结果商定的发行价格确定。
如果本次募集资金到位前，发行人已经先行投入上述项目，本次募
集资金将部分用于置换本次发行募集资金到位前发行人已根据项目
进度先行投入项目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。若
本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，发行人将通过
自筹方式解决资金缺口；若本次募集资金超过上述拟投资项目的资
金需求，发行人将根据相关法律法规要求，将剩余资金用于主营业
务发展。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
如果发行人本次发行获得中国证监会核准并且发行成功，募集资金
将投资于以下项目：
A. 奥亚体检中心（旗舰店）新建项目，项目总投资金额11,185.82
万元，拟使用募集资金11,185.82万元。本项目实施主体为发行
人。
B. 北京公主坟体检中心新建项目，项目总投资金额1,852.47万元，
拟使用募集资金1,852.47万元。本项目实施主体为发行人。
C. 大连星海新天地体检中心新建项目，项目总投资金额1,484.56
万元，拟使用募集资金1,088.63万元。
本项目实施主体为发行人下属控股子公司——大连慈铭，项目
所需资金将由发行人以募集资金与大连慈铭其他股东等比例
增资的方式筹集。其中发行人以募集资金 1,088.63 万元对大连
慈铭增资；胡淑梅以货币 247.48 万元、韩滨以货币 148.45 万
元对大连慈铭增资。增资后，大连慈铭的股权结构保持不变，
发行人对大连慈铭的股权比例仍为 73.33%。
D. 管理信息系统项目，项目总投资金额3,026.13万元，拟使用募
集资金3,026.13万元。本项目实施主体为发行人。
3） 审议通过了《关于本次发行前滚存利润处置的议案》。发行人
首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由本次公开发
行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
4） 审议通过了《关于<慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程
（草案）>（上市后适用）的议案》。
5） 审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会负责办理向社
会公众公开发行股票并上市相关事宜的议案》。提请股东大会
授权董事会办理与本次发行上市相关的如下事宜：
A. 授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况
决定发行时间、发行价格、发行数量和发行方式；
106
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
B. 授权董事会根据实际情况对经股东大会批准的募集资金投资
项目、投资金额及实施方式作出必要调整；
C. 授权董事会组织本次发行上市的申请材料，聘请本次发行上市
涉及的中介机构并决定其报酬；
D. 授权董事会签署与本次发行上市有关的重大合同；
E. 授权董事会在本次发行上市完成后，申请本次发行上市的股份
在深圳证券交易所挂牌上市；
F. 授权董事会在本次发行上市完成后对公司章程中涉及公司注
册资本、股本结构等相关条款进行修改并办理工商变更登记手
续；
G. 因不可抗力或其他原因使本次发行上市计划难以实施，或虽可
实施但会给发行人带来极其不利的后果时，授权董事会可酌情
决定本次发行上市计划延期实施；
H. 授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事宜。
6） 审议通过了《关于召开慈铭健康体检管理集团股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会的议案》,同意于 2010 年 2 月 24
日召开发行人 2011 年第一次临时股东大会，并对以上各项议
案进行审议。
（7） 2011 年 2 月 18 日，发行人召开第一届第七次董事会会议。全体董
事均出席了本次会议。会议审议并表决通过了如下决议：
1） 审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2010 年度
董事会工作报告》。
2） 审议并通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2010 年
度总经理工作报告》。
3） 审议并通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2010 年
度独立董事述职报告》。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
4） 审议并通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2010 年
度财务决算报告》。
5） 审议并通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2011 年
度财务预算报告》。
6） 审议并通过了《慈铭健康体检管理集团股份股份有限公司
2010 年度利润分配方案》。2010 年度，母公司按照经注册会计
师 审 计 后 的 净 利 润 的 10 ％ 提 取 法 定 盈 余 公 积 人 民 币
3,223,396.81 元，年末可供分配的利润为人民币 45,140,194.78
元；公司合并财务报表弥补完子公司累计亏损后，年末可供分
配的利润为人民币 26,153,238.78 元；按照母公司报表与合并
报表可供分配的利润孰低原则，确定实际可供股东分配的利润
为人民币 26,153,238.78 元。公司利润分配方案为：公司目前
暂不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本。
7） 审议并通过了《关于公司聘请 2011 年度会计师事务所的议
案》，一致同意聘请信永中和会计师事务所有限公司负责发行
人 2011 年度审计工作。
8） 审议并通过了《关于召开慈铭体检管理集团股份有限公司
2010 年度股东会的议案》，一致同意于 2011 年 3 月 15 日召开
发行人 2010 年度股东大会，并将此次董事会表决通过的相关
议案，提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，发行人历次董事会的召开及表决程序符合现行法
律、行政法规及公司《章程》的规定，决议内容未违反现行法律、行政法
规的规定，决议的签署符合现行法律、行政法规及公司《章程》的规定，
该等决议真实、有效。
14.3.3. 发行人历次监事会
（1） 2009 年 11 月 18 日，发行人召开第一届第一次监事会会议。全体监
事均出席了本次会议，并一致选举李世海为监事会主席。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（2） 2010 年 3 月 2 日，发行人召开第一届第二次监事会会议。全体监事
均出席了本次会议，并审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有
限公司 2009 年度监事会工作报告》。
（3） 2010 年 7 月 26 日，发行人召开第一届第三次监事会会议。全体监
事均出席了本次会议，审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有
限公司 2010 年上半年经营情况的报告》。
（4） 2011 年 2 月 18 日，发行人召开第一届第四次监事会会议。全体监
事均出席了本次会议，审议通过了《慈铭健康体检管理集团股份有
限公司 2010 年度监事会工作报告》。
经核查，本所律师认为，发行人历次监事会的召开及表决程序符合现行法
律、行政法规及公司《章程》的规定，决议内容未违反现行法律、行政法
规的规定，决议的签署符合现行法律、行政法规及公司《章程》的规定，
该等决议真实、有效。
14.4 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策的情况
（1） 股东大会
发行人 2009 年第一次股东大会曾授权公司董事会在法定期限内完成公司工
商注册等事宜。
发行人 2009 年第一次股东大会曾授权董事会办理管理层增资的具体事宜。
发行人 2009 年度股东大会曾授权董事会决定审计服务机构的具体报酬，授
权公司董事会负责办理向社会公众公开发行股票并在创业板上市相关事
宜。
发行人 2011 年第一次临时股东大会曾授权董事会负责办理向社会公众公开
发行股票并上市相关事宜。
发行人 2010 年度股东大会曾授权董事会决定审计服务机构的具体报酬。
（2） 董事会
发行人第一届第一次董事会会议曾授权乔治武先生在法定期限内办理工商
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
变更登记。
发行人第一届第第二次董事会会议曾授权陈菲女士办理工商变更登记。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策
的程序符合现行法律、行政法规及公司《章程》的规定，历次授权和重大
决策的内容未违反现行法律、行政法规的规定，该等授权和重大决策合法、
合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
15.1 发行人董事、监事及高级管理人员
15.1.1. 发行人董事
发行人现有 9 名董事，基本情况如下：
（1） 胡波
胡波先生，46 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大连医科大学医学硕士。
现任发行人董事长、发行人子公司金华公司执行董事、慈铭生物董事长；
曾任中国医药生物技术协会任常务副秘书长、中国癌症基金会科技部副主
任、中华医院管理学会医疗卫生技术应用管理专业委员会副主任委员等职
务；曾在沈阳军区从事医务临床工作。2006 年 1 月被选举为北京市朝阳区
人大代表、朝阳区人大财经委委员。2009 年 11 月，由健之康业提名，经发
行人 2009 年第一次股东大会通过，胡波当选为发行人董事，任期三年。
（2） 韩小红
韩小红女士，44 岁，中国国籍，无境外永久居留权，德国海德堡大学医学
博士，长江商学院 EMBA，副主任医师，现任发行人董事、总经理，发行
人子公司上海公司、南京公司、天津公司、成都公司、济南公司执行董事；
曾任解放军 301 总医院肿瘤内科主治医师，曾在中国人民解放军沈阳军区
医院工作。社会职务有：中国医院学会临床技术应用管理专业委员会（MTA）
委员；卫生部《健康体检管理暂行规定》起草专家委员会委员；中国医师
协会健康管理与健康保险专业委员会委员；北京消费者协会慈铭大众医疗
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
健康消费教育学校校长；中国保健协会常务理事；北京市工商联常务委员；
北京市第十一届政协委员。2009 年 11 月，由健之康业提名，经发行人 2009
年第一次股东大会通过，韩小红当选为发行人董事，任期三年。
（3） 韩圣群
韩圣群先生，38 岁，中国国籍，无境外永久居留权，人民大学、清华大学、
美国管理技术大学工商管理硕士，现任发行人董事、副总经理、发行人子
公司慈云门诊部公司、上地门诊部公司、联想桥门诊部公司执行监事。曾
任大连司威特药业销售部总监、大连寰宇药房董事长、总经理、发行人业
务拓展中心总监等职务。2009 年 11 月，由健之康业提名，经发行人创立
大会通过，韩圣群当选为发行人董事，任期三年。
（4） 王霖
王霖先生，42 岁，中国国籍，无境外永久居留权，财政部科研所博士，现
任北京鼎晖董事总经理、发行人董事。曾在中国国际金融有限公司、中国
经济技术投资担保有限公司、财政部德宝房屋开发公司等公司工作。2009
年 11 月，由北京鼎晖提名，经发行人创立大会通过，王霖当选为发行人董
事，任期三年。
（5） 李宏伟
李宏伟先生，48 岁，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学社会学硕士，
经济师，现任发行人董事。曾任大成基金管理有限公司董事会秘书兼助理
总经理、代理公司督察长、南方基金管理公司综合管理部总监助理、光大
证券公司深圳新园路营业部副总经理、金地（集团）股份有限公司担任公
司办公室主任、董事会发展委主任及董事会秘书、南京中外合资企业南京
旭普电子有限公司总经理助理等职务。2009 年 11 月，由王强提名，经发
行人创立大会通过，李宏伟当选为发行人董事，任期三年。
（6） 王岑
王岑先生，37 岁，中国国籍，无境外永久居留权，英国兰卡斯特大学金融
硕士，电子工程学士、加拿大注册金融分析师（CIM），现任天图创投副
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
总经理、发行人董事。曾任台湾华鸿创投集团（VinceraCapital）执行董事、
上海创业投资管理有限公司高级顾问、美国 TD-AMRITRADE 证券分析交
易员等职务。2009 年 11 月，由深圳天图提名，经发行人创立大会通过，
王岑当选为发行人董事，任期三年。
（7） 于中一（独立董事）
于中一先生，66 岁，中国国籍，无境外永久居留权，财政部财政科学研究
所经济学硕士，现任财政部科研所研究生部顾问、博士生导师（享受政府
特殊贡献津贴）、北京北纬通信科技股份有限公司独立董事、发行人独立
董事。曾在山东淄博钢厂、冶金机械厂、北京市财税局工作；曾任财政部
科研所研究室副主任、主任，研究生部副主任、主任（副局级）、北京同
仁堂股份有限公司独立董事等职务。2009 年 11 月，由鼎晖一期提名，经
发行人创立大会通过，于中一当选为发行人独立董事，任期三年。
（8） 张宏久（独立董事）
张宏久先生，56 岁，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法律系硕士
研究生。现任竞天公诚律师事务所合伙人、中华全国律师协会常务理事、
中华全国律师协会金融证券专业委员会副主任、中华全国律师协会国际业
务与 WTO 事务委员会副主任、中华全国律师协会外事委员会副主任、中
国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、全国工商联并购公会理事、英国皇家
御准仲裁员协会特许仲裁员、中信证券股份有限公司独立董事、中兴-沈阳
商业大厦（集团）股份有限公司独立董事、发行人独立董事。曾任北京大
学法律系教师（1983.7-1984.2）、中信律师事务所律师（1984.2-1996.5）、
北京市公诚律师事务所主任（1996.5-2000.2）、中华全国律师协会金融证
券专业委员主任（1996.7-2008.3）；中华全国律师协会理事、北京律师协
会常务理事、中国民生银行股份有限公司独立监事等职务。2009 年 11 月，
由李昭提名，经发行人创立大会通过，张宏久当选为发行人独立董事，任
期三年。
（9） 杨镜（独立董事）
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
杨镜先生，71 岁，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年毕业于哈尔滨医
科大学医疗系，外科主任医师、教授，现任中国医师协会常务副会长兼秘
书长、发行人独立董事、《医师报》总编辑、《中国医师》总编辑、《实
用外科杂志》顾问、《中国卫生产业杂志》专家委员会副主任委员、卫生
部毕业后医学教育委员会委员、卫生部住院医师培训专家组副组长等职务。
杨镜先生从事外科临床工作 30 余年，曾任哈尔滨市第四医院院长、生部北
京医院常务副院长、党委副书记、中华医学会专职副会长、党组副书记等
职务。2009 年 11 月，由张伟提名，经发行人创立大会通过，杨镜当选为
发行人独立董事，任期三年。
15.1.2. 发行人监事
发行人现有 3 名监事，基本情况如下：
（1） 李世海
李世海先生，48 岁，中国国籍，无境外永久居留权，第四军医大学大专学
历，现任发行人监事会主席、医务部主任、发行人子公司慈云门诊部公司、
上地门诊部公司、联想桥门诊部公司执行董事、总经理。曾在南京军区 83571
部队服役、在第四军医大学进修。2009 年 11 月，由健之康业提名，经发
行人创立大会通过，李世海当选为发行人监事，任期三年。
（2） 万为（职工代表监事）
万为女士，47 岁，中国国籍，无境外永久居留权，香港亚洲商学院工商管
理硕士，现任发行人监事。曾任百圣视点企业咨询工作室市场总监、北京
世纪华文市场营销公司高级研究员、北京东方博美广告有限公司项目经理、
北京信助科技发展公司企划部经理、北京红十字新华医院主治医师、南口
铁路医院医师等职务。2009 年 11 月，由职工代表大会选举，万为当选为
发行人监事，任期三年。
（3） 李捷（职工代表监事）
李捷女士，56 岁，中国国籍，无境外永久居留权，北京电大大专学历，会
计师，统计师，现任发行人监事、财务中心综合部经理。曾任北京量子锁
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
业有限公司主管会计、北内集团总公司经济责任考核办公室科长、北内集
团总公司会计、出纳、库管员、黑龙江建设兵团三师二十一团二营十八连
排长等职务。2009 年 11 月，由职工代表大会选举，李捷当选为发行人监
事，任期三年。
15.1.3. 发行人高级管理人员
（1） 韩小红
韩小红女士，现任发行人总经理，简历参见“15.1.1.发行人董事”部分。
（2） 韩圣群
韩圣群先生，现任发行人副总经理，简历参见 “15.1.1.发行人董事”部分。
（3） 乔治武
乔治武先生，36 岁，中国国籍，无境外永久居留权，南京审计学院本科学
历，中国注册会计师，发行人董事会秘书。曾任财富证券有限责任公司投
行部执行总经理、中准会计师事务所审计部主任、天职国际会计师事务所
审计一部副主任、项目经理、河北立信会计师事务所审计员等职务。
（4） 刘凯
刘凯先生，32 岁，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年毕业于北京交通
大学，硕士学位，中国注册会计师，发行人财务总监。2003 年至 2008 年就
职于毕马威华振会计师事务所，任财务咨询服务部经理；2008 年至 2009
年就职于中国动向(集团)有限公司，任投资者关系部经理。
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的变更符合法律、行政法规及
发行人（包括发行人前身，即：慈铭有限）《章程》的规定。自 2008 年 1
月至今，发行人董事及高级管理人员未发生重大变化。
15.2 发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化情况
15.2.1. 董事变化情况
2007 年 1 月 12 日，慈铭有限召开股东会，参会股东选举胡波、韩小红、杨
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
镜、吴尚志及王霖为董事。
2008 年 6 月 29 日，慈铭有限召开股东会，参会股东选举胡波、韩小红、王
霖、吴尚志、韩圣群、钱旭东及邵海涛为董事。
2009 年 9 月 20 日，慈铭有限召开股东会，参会股东选举胡波、韩小红、韩
圣群、吴尚志、王霖、李宏伟及李昭为董事。
2009 年 11 月 8 日，慈铭股份召开 2009 年第一次股东大会，选举胡波、韩
小红、韩圣群、王霖、李宏伟及王岑 6 人为非独立董事，选举于中一、张
宏久及杨镜 3 人为独立董事。
15.2.2. 监事变化情况
2007 年 1 月 12 日，慈铭有限召开股东会，参会股东选举呼和为监事。
2008 年 4 月 3 日，慈铭有限召开股东会，参会股东选举李世海为监事。
2009 年 11 月 6 日，慈铭股份召开职工代表大会，选举万为、李捷为职工代
表监事。
2009 年 11 月 18 日，慈铭股份召开 2009 年第一次股东大会，选举李世海为
非职工代表监事，与万为、李捷共同组成公司第一届监事会。
15.2.3. 高级管理人员变化情况
2007 年 1 月 13 日，慈铭有限召开董事会，聘任韩小红为总经理，聘任高敬
华为财务负责人。
2007 年 12 月 28 日，慈铭有限召开董事会，同意任命乔治武为财务负责人，
任命韩圣群为副总经理。
2009 年 11 月 18 日，慈铭股份召开第一届第一次董事会会议，除同意仍聘
任韩小红为总经理，聘任乔治武为财务负责人，聘任韩圣群为副总经理外，
聘任乔治武为公司第一届董事会秘书。
2010 年 2 月 10 日，慈铭股份召开董事会，同意任命刘凯为财务总监。
经核查，本所律师认为，上述董事、监事及高级管理人员的变更符合法律、
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
行政法规及发行人（包括发行人前身即慈铭有限）《章程》的规定。自 2008
年 1 月至今，发行人董事及高级管理人员未发生重大变化。
15.3 发行人独立董事的情况
2009 年 11 月 8 日，慈铭股份 2009 年第一次股东大会选举于中一、张宏久
及杨镜 3 人为独立董事。根据三位独立董事书面声明，其具有独立性，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响，不存在影响其独立性的若干情形。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（证监发（2001）102 号）等规范性文件所规定的任
职资格及独立性要求。
发行人《章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立
董事制度》等文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围未违
反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、行政
法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
十六. 发行人的税务
16.1 发行人及其下属子公司、子公司之子公司的税务登记
名称 税务登记证号
发行人 京税证字 110105767537532 号
联想桥门诊部 京税证字 110108754673551 号
上地门诊部 京税证字 11010879211665X 号
慈云寺门诊部 京税证字 110105671735032 号
上海慈铭 国/地税沪字 310101775245169 号
上海慈铭门诊部 国/地税沪字 310101784776834 号
卓越门诊部 国/地税沪字 310104660787101 号
至诚门诊部 国/地税沪字 310115676209226 号
金华慈铭 浙税联字 330702784433436 号
武汉慈铭 鄂地税武字 420103685435815 号
川国税字 510105665332675 号
成都慈铭
川地税蓉字 510105665332675 号
大连慈铭 大国/地税中字 210202792026638 号
大连门诊部 大国/地税中字 210202661116609 号
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
深国税登字 44030068941742X 号
深圳慈铭
深地税字 44030068941742X 号
粤国税字 44190069050562X 号
东莞慈铭
粤地税字 44190069050562X 号
粤国税字 44010066180644X 号
广州慈铭
粤地税字 44010066180644X 号
广州慈铭门诊部 粤国税字 440100675666345 号
天津慈铭 津税证字 120104668806629 号
山东慈铭 鲁税济字 370105673177863 号
南京慈铭 苏地税字 320106674937705 号
星讯科技 京税证字 110105696309726 号
16.2 发行人及其全资（或控股）子公司目前所执行的税种、税率
根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其全资（或
控股）子公司在报告期内执行的主要税种及税率情况如下：
序号 名称 企业所得税 营业税 城建税 教育费附加
1 发行人 25%、12.5% 5% 7% 3%
2 联想桥门诊部 25% 5% 7% 3%
3 上地门诊部 25% 5% 7% 3%
4 慈云寺门诊部 25% 5% 7% 3%
5 上海慈铭 25% 5% 7% 3%
6 金华慈铭 25% 5% 7% 3%
7 大连慈铭 25% 5% 7% 3%
8 广州慈铭 25% 5% 7% 3%
9 成都慈铭 25% 5% 7% 3%
10 天津慈铭 25% 5% 7% 3%
11 山东慈铭 25% 5% 7% 3%
12 南京慈铭 25% 5% 7% 3%
13 武汉慈铭 25% 5% 7% 3%
14 深圳慈铭 25% 5% 1% 3%
15 星讯科技 25% 5% 7% 3%
经核查，本所律师认为，发行人及其全资（或控股）子公司在报告期内执
行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
16.3 发行人及其全资（或控股）子公司享有的税收优惠政策及其合法性
（1） 企业所得税
发行人及所属子公司 2008 年度企业所得税的适用税率为 25%。
2009 年 12 月 14 日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国
家税务局、北京市地方税务局共同批准，发行人被认定为高新技术企业（证
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
书号“GR200911002566”），根据国函[1988]74 号《北京市新技术产业开发试
验区暂行条例》、京国税发[2005]273 号及《国家税务总局关于印发<税收减
免管理办法（试行）>的通知》（国税发[2005]129 号）等文件的规定，经 2010
年 5 月 31 日在 北京市朝阳区国家税务局备案 （编号：朝国税备减免
[2010]93000120），2009 年度、2010 年度享受减半征收企业所得税的税收优
惠政策。因发行人 2009 年度为重新认定高新技术企业期间，2009 年度暂按
25%缴纳企业所得税。2010 年，北京市朝阳区国家税务局将发行人 2009 年
度已缴纳的部分企业所得税予以返还。
根据国家税务总局《关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径
问题的通知》（国税函[2010]157 号）规定，发行人 2010 年度企业所得税享
受 12.5%优惠税率。
（2） 营业税
根据财政部、国家税务总局发布的《关于医疗卫生机构有关税收政策的通
知》（财税[2000]42 号）文，对营利性医疗机构取得的收入，直接用于改善
医疗卫生条件的，自其取得执业登记之日起，3 年内对其取得的医疗服务
收入免征营业税，3 年免税期满后恢复征税。经 2008 年 11 月 5 日国务院
第 34 次常务会议修订通过自 2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国
营业税暂行条例》第八条规定“医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服
务”免征营业税。2009 年 5 月，财政部、国家税务总局发布了《关于公
布若干废止和失效的营业税规范性文件的通知》（财税[2009]61 号）文，该
文第二条第九款废止了《财政部、国家税务总局关于医疗卫生机构有关税
收政策的通知》（财税[2000]42 号）有关营业税的规定，故医院、诊所和其
他医疗机构提供的医疗服务免征营业税将不再有年限限制。
2009 年发行人除北京地区公司直接执行免征营业税规定外，其他地区子公
司鉴于各地方税务局实际执行的差异，已向各主管税务机关提交了免税申
请。
发行人及子公司、分支机构 2008-2009 年享受营业税免税优惠政策的具体
批准文件如下：
118
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
税务机关名
序号 免税单位名称 税务批准文件 免税期间
称
北京市朝阳 （2006）朝地税局批第 214 号批复《关 2006 年 1 月
1 大北窑门诊部 区地方税务 于北京慈济医院管理有限公司大北窑 -2008 年 2 月
局 门诊部减、免税批复》
北京市海淀 北京市海淀区地方税务局京地税海减 2006 年 10 月 10
区地方税务 免税—字[2006]010140 号《免税批复》、 日至 2009 年 10
2 知春路门诊部
局 京地税海减免营税减准[2007]10044 号 月 9 日
批复《减免税批准通知书》
北京市朝阳 朝税一税减准[2008]110 号《减免税批 2007 年 8 月
3 望京门诊部 区地方税务 准通知书》 -2010 年 7 月
局
北京市西城 西地税营减准[2008]2 号、27 号、29 2007 年 10 月 29
4 金融街诊部 区地方税务 号《减免税批准通知书》 日-2010 年 10 月
局 28 日
上海市黄浦 沪地税黄四（2006）191 号《定期减免 2006 年 7 月 1
5 上海慈铭门诊部 区国家税务 税通知书》 日起至 2008 年
局 12 月 31 日
上海市浦东 沪税浦流（2008）字第 464 号《税收 2008 年 5 月 1
6 至诚门诊部 新区国家税 优惠核定通知书》 日起至 2011 年
务局 4 月 30 日
上海市地方 沪地税徐七[2009]000048《备案类减免 2009 年 1 月 1
7 卓越门诊部 税务局徐汇 税登记通知书》 日至 2009 年 12
区分局 月 31 日
天 津 市 南 开 津南开地税减免[2008]第 0021 号《减 2008 年 4 月 1
8 天津慈铭 区 地 方 税 务 免税批复通知书》及《减免税受理证 日 到 2010 年 3
局 明》 月 31 日
大连市中山 大地税中[2008]86 号《纳税人减免税资 2008 年 1 月
9 大连慈铭 区地方税务 格认定通知书》 -2010 年 5 月
局
济南市地方 《营业税减免申请审批表》 2009 年 5 月起
10 天桥门诊部 税务局天桥
分局
武 汉 市 洪 山 《免税证明》 2009 年 1 月 1
11 武汉慈铭 区地方税务 日起
局
深圳市福田 深地税福备告字(2009)第 10C051 号 2009 年 8 月 27 日
12 海松门诊部 区地税局 至 2012 年 8 月 27
日
深圳市南山 深地税蛇减备告(2009)65055 号 2009 年 9 月 21
13 纪元门诊部
区地税局 日至长期
南京市地方 宁地税鼓备通【2009】27 号《税务事 2009 年 5 月 13
14 南京门诊部
税务局 项登记备案通知书》 日至 2009 年 12
119
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
税务机关名
序号 免税单位名称 税务批准文件 免税期间
称
月 31 日
金华市地方税
15 金华慈铭 务局江北税务 减免税费基金申请审批表 2009 年 1-12 月
分局
成都市青羊 青羊地税审[2010]16 号《关于成都慈铭
16 瑞联门诊部 区地方税务 健康管理有限公司瑞联综合门诊部减 2008 年 1-12 月
所 免营业税的批复》
2010 年发行人除金华市慈铭健康管理有限公司 1-7 月医疗服务收入缴纳营
业税、慈铭健康体检管理集团广州有限公司慈铭门诊部 1-5 月医疗服务收
入缴纳营业税外，其余公司医疗服务收入直接执行免征营业税规定。
经核查，本所律师认为，发行人及其全资（或控股）子公司近三年所享受
的税收优惠合法、合规、真实、有效。
16.4 发行人依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形
根据发行人及其全资（或控股）子公司注册所在地的主管税务部门出具的
证明和发行人及其全资（或控股）子公司出具的说明，并经本所律师核查，
发行人及其全资（或控股）子公司自成立以来，一直依法纳税，没有受到
过主管税务部门的处罚。
据此，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 发行人的环境保护
17.1.1. 发行人及其下属的各体检机构的生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人主要从事健康体检业
务，属于医疗服务行业，非重污染企业。
根据发行人及其下属的各体检机构所在地的环境保护主管部门出具的《证
明》，发行人及其下属的各体检机构在经营活动中能够遵守国家和地方环境
保护法律、法规，主要污染物基本上能达标排放，医疗垃圾妥善处理。没
120
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
有违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未受到过环境保护行政
主管部门的处罚。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家和地方规定的有关
环境保护的要求，有权部门已出具意见，发行人最近三年未出现环保违法
违纪行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的情形。
17.1.2. 发行人本次募集资金投资项目符合环境保护的要求
序号 项目名称 环评批复
1 奥亚体检中心（旗舰店）新建项目 朝环保审字[2009]0243 号
2 北京公主坟体检中心新建项目 海环保审字[2010]0079 号
3 大连星海新天地体检中心新建项目 环评许准字[2010]第 030017 号
4 管理信息系统项目 不需要
据此，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目中涉及环保问题的项
目环境保护方案已获得环境保护行政主管部门的审批同意，符合我国现行
项目审批和环境保护有关法律、法规和政策性文件的规定。
17.2 发行人的产品质量和技术监督标准
17.2.1. 发行人作为健康体检医疗服务企业，根据卫生主管部门的要求，建立健全
了健康体检质量控制的规章制度和技术规范，制定了合理的健康体检流程，
如《体检质量管理暂行办法》、《全程体检质量控制实施方案》、《医疗安全
管理》、《医疗安全防范制度》、《科室工作制度》、《体检操作规程》等，使
体检工作做到科学化、规范化、标准化。同时，发行人建立了质量控制管
理体系三级管理领导组，严格检查、指导各项操作和体检规程，实行全面
质量管理和全程质量控制，做好感染防控和生物安全管理，保证健康体检
的质量和受检者在健康体检中的医疗安全，防止差错和事故等医疗缺陷发
生。
17.2.2. 根据发行人出具的书面说明，目前国家尚未出台专门的健康体检项目目录
及健康体检的技术标准，健康体检的行业标准也正在制定和完善中。发行
人在从事健康体检服务中，制定了各种技术标准和规范。
据此，本所律师认为，发行人自设立以来遵守有关质量监督管理法律、行
121
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
政法规，符合国家或行业规定的有关标准，发行人最近三年不存在因违反
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到主管行政机关行政处罚的情
形。
十八. 发行人募集资金的运用
18.1 发行人募集资金投资项目的批准或授权
本次发行募集资金投资项目包括：
序 投资总额 利用募集资金
项 目 名 称 卫生主管部门审批 发改委备案
号 （万元） （万元）
奥亚体检中心（旗 朝卫设字（2008）68 号 朝发改[2009]147、491
1 11,185.82 11,185.82
舰店）新建项目 朝卫字[2010]161 号
海卫医设字（2010）第 1 号 京海淀发改（备）[2010]65
北京公主坟体检中
2 1,852.47 1,852.47 《营利性医疗机构执业许 号
心新建项目
可证》
大连星海新天地体 PDY94936421020419D1102 沙发改备[2011]2 号
3 1,484.56 1,088.63
检中心新建项目 号《医疗机构执业许可证》
京朝阳发改（备）[2010]22
4 管理信息系统项目 3,026.13 3,026.13 不需要
号
合 计 17548.98 17,153.05
经核查，发行人募集资金拟投向项目已获得发行人 2011 年第一次临时股东
大会会批准，涉及需要相关政府部门核准/备案的项目已获得有权政府部门
的核准/备案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
18.2 根据发行人书面说明并经核查，除大连星海新天地体检中心新建项目外，
发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。大连星海新天地体检中
心新建项目通过发行人与大连慈铭另外两名股东胡淑梅、韩滨共同对大连
慈铭等比例增资的方式实施。本次募集资金投资项目的实施方式已获得发
行人股东大会的批准。
本所律师认为，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致
与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
18.3 发行人募集资金投资项目涉及的相关合同
122
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
18.3.1 房屋租赁合同
发行人拟以募集资金新开设健康体检中心，已签署了以下房屋租赁合同：
序 面积
项目名称 签署日期 协议名称 出租方 位置 租赁期限
号 （米 2）
北京公主坟 北京市海育
1 体检中心新 2010/4/10 房屋租赁合同 房地产开发 海育大厦 5 层 1810 10 年
建项目 有限公司
大连星海新 大连市沙河口区滨海
2-1 天地体检中 2010/4/2 房屋租赁合同 田绍香 西 路 509 号 、 509-1 1404.32 10 年
心新建项目 号 1-4 层
大连市沙河口区滨海
大连星海新
西 路 509 号 、 509-1
2-2 天地体检中 2010/4/2 房屋租赁合同 田绍香 1077.08 10 年
号地下层、二、五、
心新建项目
六层
2008/1/18 房屋使用协议书
房屋使用补充协
2009/8/10
奥亚体检中 议 北京市朝阳
北京市朝阳区安定门
3 心（旗舰店） 关于安定门外北 区卫生局 20 年
外北苑路 91 号
新建项目 苑路 91 号建设施
2009/12/10
工有关问题的协
议
与募集资金投资项目相关的其他合同：
（1） 2007 年 12 月 19 日、2008 年 7 月 2 日，发行人与迪依科分别签订
《转让协议》及《补充协议》。
（2） 2009 年 11 月 18 日，发行人与北京建工一建工程建设有限公司签订
《合同协议书》，合同标的为奥亚医院建设总承包项目，合同总金
额为 3,936.18 万元。合同签订后 10 日内，发行人支付合同总价 10%
作为预付款，其余款项按照合同约定支付。
（3） 2010 年 3 月 25 日，发行人与大连慈铭的其他两名股东胡淑梅、韩
滨签订了《认购增资协议》，约定：大连慈铭全体股东对大连慈铭
进行等比例增资，其中：发行人以募集资金 1,088.63 万元对大连公
司增资；胡淑梅以货币 247.48 万元、韩滨以货币 148.45 万元对大
连公司增资。
经核查，本所律师认为，发行人订立的上述募集资金投资项目涉及的相关
合同及意向书的内容和形式均未违反法律、行政法规的强制性规定，属合
法有效。
123
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
十九. 发行人的业务发展目标
根据发行人就本次发行编制的《招股说明书》，发行人业务发展目标为：
未来三年内，发行人将基于现有的业务基础，继续巩固公司的行业领先优
势，顺应国家医疗体制改革大方向，抓住民营医疗机构发展的良好时机实
现快速发展，在体检中心经营、体检流程、服务水平、经营业绩、团队建
设等方面取得长足进步，不断进行业务创新，逐步开展健康体检管理咨询
等业务，保持可持续发展态势。发行人力争通过未来三年的发展，在稳步
提高经营业绩的同时，有选择性地扩充发行人在北京、上海、广州、深圳、
武汉、大连、南京等地区的体检网点，审慎选择在国内其他主要城市布局
体检网点，实现年体检量突破 200 万人次的发展目标。
本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务是一致的，符合
国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十. 诉讼、仲裁和行政处罚
20.1 经发行人陈述并经核查，截至本报告出具日，发行人及其所属公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，其近三年受到的行政处罚情况如
下：
20.1.1 至诚门诊部于 2008 年因诊疗活动超出登记范围被上海市浦东新区社会发展
局警告并罚款 2000 元。
20.1.2 至诚门诊部于 2009 年因购进消毒产品未建立并执行进货检查验收制度被上
海市浦东新区社会发展局罚款 2000 元。
20.1.3 发行人于 2009 年因未经核准发布医疗广告被北京市工商局罚款 1 万元。
虽然至诚门诊部受到上述处罚，但是，根据至诚门诊部所在地卫生主管部
门出具的书面证明，至诚门诊部能够遵守相关法律、法规的规定。此外，
根据北京市工商局出具的证明，发行人除因未经核准发布医疗广告被北京
市工商局处罚以外，无其他严重违反法律、行政法规的情况。
经核查，除上述行政处罚以外，发行人及其下属体检机构能够遵守各项法
124
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
律、行政法规的规定。鉴于上述行政处罚内容仅限于警告、罚款，罚款金
额相对较小，且被处罚人均已针对被处罚事项进行了整改和规范，据此，
本所律师认为，上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法、违规行为，该
等行政处罚并不会对发行人之正常经营活动造成影响，亦不会对发行人本
次发行上市构成实质性影响。
20.2 经核查，并经持有发行人 5%股份以上股东健之康业、北京鼎晖、深圳天图
及王强书面确认，截至本报告出具日，健之康业、北京鼎晖、深圳天图及
王强不存在与发行人相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚。
20.3 经核查，并经发行人董事长、总经理书面确认，截至本报告出具日，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助主承销商等
中介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，但并未直
接参与招股说明书及其摘要的编制工作。
在发行人编制的本次发行上市招股说明书及其摘要定稿后，本所及经办律
师认真阅读招股说明书及其摘要，并对其中引用本所出具的法律意见书和
律师工作报告的相关内容进行了重点核查。
本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律
师工作报告的内容无异议。确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
二十二. 律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为发行人不存在需要说明的其他问题。
125
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
二十三. 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》、
《证券法》、《首发办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件规定的公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的有关条件，
其本次发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会
的核准，其上市也需经深圳证券交易所同意。发行人本次发行上市的招股
说明书及其摘要所引用的本所律师工作报告和法律意见书的内容是适当
的。
本报告正本一式六份，各份具有同等法律效力。
126
慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（此页无正文，为《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有限公
司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
北京市天达律师事务所 负 责 人：___________________
李 大 进
经 办 律 师 ：___________________
康 健
___________________
李 绍 波
年 月 日
127
