意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

慈铭体检:北京市天达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)2014-01-06  

						                        天 達 律 師 事 務 所
                       E A S T A S S O C I A T E S L AW F I R M

              中國北京朝陽區東三環北路 8 號亮馬河大廈寫字樓 2 座 19 層,郵編:100004
      19th/F, Landmark Tower 2, 8 North Dongsanhuan Road, Chaoyang District, Beijing 100004 China
    電話 Tel:(86-10)65906639 傳真 FAX:(86-10)65906650/6651 http://www.ealawfirm.com




                     北京市天达律师事务所
             关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
                   首次公开发行股票并上市的
                     补充法律意见书 (一)


致:慈铭健康体检管理集团股份有限公司

    北京市天达律师事务所(以下简称“本所”)接受慈铭健康体检管理集团股份
有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托,担任公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市特聘专项法律顾问。本所已于 2011 年 3 月 28 日为发行人本
次发行上市出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。现根据中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)第 110632 号《中国证监会行政许可项目审查
反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求,本所律师对有关事项进行了
核查和验证,特此出具补充法律意见如下:



    一、请保荐机构及律师核查并详细披露聚隆迪基本资料、出资背景,各门诊
部设立、演变和经营发展的具体情况,详细说明核查过程,并就北京慈济设立
和门诊部整合各个环节是否存在违法违规情况发表专项核查意见。(《反馈意见》
一、重点问题 1)

    (一)聚隆迪基本情况及出资背景

    1、基本情况

    聚隆迪成立于 2001 年 4 月 24 日,原名“北京国泰华远房地产开发有限公司”,
股东为自然人李萍、陈大伟;注册资本:2950 万元,其中:李萍货币出资 1947
万元,占注册资本的 66%,陈大伟货币出资 1003 万元,占注册资本的 34%。



                                                 1
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


     2003 年 3 月 11 日,北京国泰华远房地产开发有限公司更名为“北京聚隆迪
投资有限公司”。股东变更为:李勇强、陈大伟;注册资本:2950 万元,其中:
李勇强出资 1475 万元,占注册资本的 50%,陈大伟货币出资 1475 万元,占注册
资本的 50%。

     2005 年 9 月 1 日,北京聚隆迪投资有限公司更名为“北京中经源通机电设备
有限公司”。股东变更为:叶华堂、曾绍纯、崔军;注册资本变更为 3000 万元,
其中:叶华堂出资 1200 万元,占注册资本的 40%,曾绍纯出资 900 万元,占注
册资本的 30%,崔军出资 900 万元,占注册资本的 30%。

     2006 年 11 月 6 日,北京中经源通机电设备有限公司股东变更为:王伟华、
王东、付利华;注册资本为 3000 万元,其中王伟华出资 1200 万元,占注册资本
的 40%,王东出资 900 万元,占注册资本的 30%,付利华出资 900 万元,占注
册资本的 30%。

     2008 年 1 月 28 日,北京中经源通机电设备有限公司更名为“北京中盛国威
船舶机电装备有限公司”。股东变更为:葫芦岛渤船钢制结构有限公司、金圣斌、
陈淑欣。注册资本 3000 万元,其中:葫芦岛渤船钢制结构有限公司出资 1947 万
元,占注册资本的 64.9%,陈淑欣出资 1003 万元,占注册资本的 33.4%,金圣
斌出资 50 万元,占注册资本的 1.7%。

     2009 年 7 月 8 日,北京中盛国威船舶机电装备有限公司更名为“北京齐鲁名
仕国际文化俱乐部有限公司”。股东变更为:葫芦岛渤船钢制结构有限公司、辽
宁渤船重工船舶修造有限公司、曹敏、陈淑欣;注册资本 3000 万元,其中:葫
芦岛渤船钢制结构有限公司出资 1530 万元,占注册资本的 51%,辽宁渤船重工
船舶修造有限公司出资 600 万元,占注册资本的 20%,曹敏出资 570 万元,占注
册资本的 19%,陈淑欣出资 300 万元,占注册资本的 10%。

    北京齐鲁名仕国际文化俱乐部有限公司已通过 2010 年度工商年检。

     2、聚隆迪出资背景

     根据发行人实际控制人胡波、韩小红说明:

     2002 年至 2004 年 9 月期间内,胡波、韩小红先后设立了北京慈济门诊部、
北京济慈门诊部、北京慈济人门诊部和北京慈济世纪城门诊部有限公司 4 家体检
                                      2
天达律师事务所                                                补充法律意见书(一)


门诊部。因业务发展和体检门诊部公司化管理需要,实际控制人需要成立一家体
检管理公司,整合原来分散、相互独立的 4 家体检门诊部,以期实现到达对 4 家
体检门诊部统一管理之目的。

     截止 2004 年 9 月,胡波、韩小红已将大部分资金投入 4 家体检门诊部,已
无多余资金设立体检管理公司,加之当时相关法律法规尚不允许采用股权出资的
方式,因此,为实现整合原有体检门诊部的目的,经友好协商,聚隆迪同意出资
人民币 1490 万元,与胡波、韩小红共同设立一家体检管理公司,即北京慈济。
2004 年 9 月,北京慈济正式注册成立,注册资本 1500 万元,其中:聚隆迪以货
币出资 1490 万,胡波、韩小红合计以货币出资 10 万元。

     北京慈济成立后,实际控制人以其作为平台,通过资产收购及股权收购方式
整合了实际控制人原有的 4 家体检门诊部。

     (二)4 家门诊部演变及整合过程

     1、北京慈济门诊部

     (1)北京慈济门诊部设立

     北京慈济门诊部是由胡波、韩小红、郑孟华三名自然人共同出资组建的股份
制(合作)企业。2001 年 10 月 21 日,北京慈济门诊部取得北京市朝阳区卫生
局颁发的《营利性医疗机构执业许可证》;2002 年 11 月 26 日取得了北京市工
商局朝阳分局核发的企业法人营业执照,注册号为 1101051515149。

     北京慈济门诊部设立时股东、出资方式及出资额为:
         序号     股东姓名       出资方式    出资额(万元)    股权比例
                                   实物             75
          1         胡波                                          80%
                                   货币              5
          2        韩小红          货币             19            19%
          3        郑孟华          货币              1             1%
                     合计                          100           100%

     北京德通评估有限责任公司对胡波用于出资的实物资产(血球仪、GE 彩色
超声波诊断仪)进行评估并于 2002 年 11 月 14 日出具了德评报字(2002)第 A017
号《资产评估报告书》。评估基准日为 2002 年 11 月 4 日,实物资产的评估总值
为 75 万元。



                                      3
天达律师事务所                                                补充法律意见书(一)


       2002 年 11 月 20 日,北京中则会计师事务所有限责任公司对北京慈济门诊
部的出资情况进行了审验,并出具了中则验(2002)E 字第 287 号《验资报告》。

       2003 年 5 月 22 日,北京中则会计师事务所出具了中则审 E 字(2003)第 094
号《审计报告》。该报告显示,截止 2002 年 12 月 30 日,股东胡波已对北京慈
济门诊部设立时投入的价值为 75 万元的实物(血球仪、GE 彩色超声波诊断仪)
办理了财产转移手续。

       2003 年 5 月 30 日,北京慈济门诊部在北京市工商局朝阳分局完成实物财产
转移备案登记。

       (2)收购北京慈济门诊部资产

       2004 年 11 月 17 日,北京慈济、北京慈济门诊部签订了《资产转让协议》。
根据该协议,北京慈济以人民币 444 万元的价格收购北京慈济门诊部拥有的全部
固定资产及其他资产。

       2004 年 11 月 17 日,北京慈济股东会作出决议,同意本次资产转让及《资
产转让协议》。同日,北京济慈门诊部作出《股东和职工代表大会决议》,同意
本次资产转让及《资产转让协议》。

       (3)发行人潘家园门诊部设立

       2004 年 12 月 13 日,北京慈济设立下属分支机构—潘家园门诊部,并在北
京市工商局办理了潘家园门诊部的分公司注册登记。

       根据发行人说明,潘家园门诊部成立后北京慈济门诊部不再开展健康体检业
务。

       (4)北京慈济门诊部注销

       2006 年 1 月,北京慈济门诊部做出《第一届第三次股东和职工代表大会决
议》,决定注销本企业,并由胡波、韩小红共同成立清算小组负责清算工作。

       2006 年 5 月 10 日,北京华青会计师事务所有限公司出具了华青审字[2006]
第 393 号《清算审计报告》。该报告确认:




                                       4
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


         截止 2006 年 5 月 10 日止,北京慈济门诊部债权债务已清理完毕,各项
         税款已经结清,职工工资已结清;北京慈济门诊部员工均由北京慈济接
         收,不存在安置问题。

         北京慈济门诊部已取得了北京市朝阳区地方税务局出具的京地税(朝)
         销字(2006)第 00546 号《北京市地方税务局注销税务登记证明》,取
         得了北京市朝阳区国家税务局出具的朝国税注销字 (2006)第 0763 号
         《国税注销税务登记证明》。

     2006 年 5 月 31 日,北京慈济门诊部在北京市工商局朝阳分局办理了工商注
销登记。

     2、北京济慈门诊部

     (1)北京济慈门诊部设立

     北京济慈门诊部是由胡波、韩小红、庄宇茹三名自然人共同出资组建的股份
制(合作)企业,于 2003 年 5 月 28 日取得北京市朝阳区卫生局颁发的《营利性
医疗机构执业许可证》,于 2003 年 6 月 16 日取得了北京市工商局朝阳分局颁发
的企业法人营业执照,注册号为 1101052577235。

     北京济慈门诊部设立时股东、出资方式及出资额为:
       序号      股东姓名       出资方式   出资额(万元)   股权比例
         1         胡波           实物           160          80%
                                  实物            27
        2         韩小红                                      15%
                                  货币            3
        3         庄宇茹          货币            10           5%
                    合计                         200          100%

     2003 年 4 月 9 日,北京德通评估有限责任公司出具了德评报字(2003)第
A001 号《资产评估报告书》。评估基准日为 2003 年 4 月 2 日,胡波以实物出资
的委估资产总值为 160 万元;韩小红以实物出资的委估资产总值为 27 万元。

     2003 年 5 月 21 日,北京中则会计师事务所有限责任公司对北京济慈门诊部
的出资情况进行了审验,并出具了中则(2003)验 E 字第 093 号《验资报告》。

     2003 年 11 月 28 日,北京中则会计师事务所出具了中则审 E 字(2003)第
246 号《审计报告》。该报告显示,截止 2003 年 11 月 21 日,股东胡波、韩小
红已对北京济慈门诊部设立时投入的价值为 187 万元的实物办理财产转移手续。
                                      5
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


     2003 年 12 月 5 日,北京济慈门诊部在北京市工商局朝阳分局完成实物财产
转移备案登记。

     (2)北京济慈门诊部改制

     2004 年 10 月 20 日,北京济慈门诊部做出《第一届第二次股东和职工代表
大会决议》,决定改制为有限责任公司,并更名为“北京慈济亚运村门诊部有限
公司”;胡波、韩小红和庒宇茹将其各自持有的北京济慈门诊部资产份额全部投
入改制后的公司;改制后公司注册资本为 200 万元;北京济慈门诊部的债权、债
务由改制后的公司承继。

     2004 年 11 月 10 日,北京慈济亚运村门诊部有限公司(以下简称“慈济亚运
村公司”)在北京市工商局朝阳分局完成改制设立登记。

     (3)慈济亚运村公司股权并购

     2004 年 11 月 17 日,北京慈济与韩小红、胡波、庄宇茹分别签订了《股权
转让协议》,约定:韩小红将所持公司股权 30 万元全部转让给北京慈济,胡波
将所持公司股权 160 万元中的 158 万元转让给北京慈济,庄宇茹将所持公司股权
10 万元全部转让给北京慈济。

     2004 年 11 月 17 日,慈济亚运村公司股东会做出《第一届第二次股东决议》,
同意上述转让。

     2004 年 11 月 18 日,慈济亚运村公司在北京市工商局朝阳分局完成股东变
更登记。本次变更后慈济亚运村公司的股权结构为:
          序号        股东姓名        出资额(万元)    股权比例
            1         北京慈济              198            99%
            2           胡波                 2              1%
                    合计                    200           100%

     (4)发行人亚运村门诊部设立

     北京慈济作为持有慈济亚运村公司 99%股权的股东及主要债权人、胡波作为
持有慈济亚运村公司 1%股权的股东,共同决定北京慈济设立下属分支机构——
亚运村门诊部,将慈济亚运村公司的资产、债务、原有业务、客户资源和员工转
至亚运村门诊部,慈济亚运村公司不再从事健康体检业务,并依法进行清算。

     2005 年 3 月 7 日,北京慈济设立下属分支机构—亚运村门诊部,并在北京
                                     6
天达律师事务所                                               补充法律意见书(一)


市工商局办理了亚运村门诊部的分公司注册登记。

       据发行人说明,亚运村门诊部成立后慈济亚运村公司不再开展健康体检业
务。

       (5)慈济亚运村公司注销

       2005 年 6 月 8 日,慈济亚运村公司股东会做出《股东会决议》,决定注销
公司,并决定由胡波及韩小红共同组成清算小组,由胡波担任清算小组负责人。

       2005 年 11 月 20 日,慈济亚运村公司清算组做出《注销清算报告》,该报
告内容为:清算小组已按《公司法》的规定对公司进行了清算,公司债权债务已
清理完毕,已按《公司法》规定在《中国工商报》进行了三次注销公告,公告期
符合《公司法》规定,各项税款均已结清。

       2005 年 11 月 28 日,慈济亚运村公司股东会做出《股东会决议》,同意清
算组的清算报告。

       2005 年 12 月 5 日,慈济亚运村公司在北京市工商局朝阳分局办理工商注销
登记。

       3、北京慈济人门诊部

       (1)北京慈济人门诊部设立

       北京慈济人门诊部是由胡波、韩小红共同出资成立的股份(合作制)企业,
2004 年 3 月 31 日,北京慈济人门诊部取得北京市西城区卫生局颁发的《营利性
医疗机构执业许可证》,于 2004 年 5 月 16 日取得了北京市工商局西城分局核发
的企业法人营业执照,注册号为 1101022695479。

       北京慈济门诊部设立时股东、出资方式及出资额为:
        序号      股东姓名       出资方式   出资额(万元)   股权比例
          1           胡波         货币            50           50%
          2         韩小红         货币            50           50%
                        合计                      100          100%

       (2)北京慈济人门诊部改制

       2004 年 10 月 20 日,北京慈济人门诊部股东和职工(代表)大会做出《第
一届第二次股东和职工(代表)大会决议》,决议内容为同意企业改制为有限责

                                       7
天达律师事务所                                                补充法律意见书(一)


任公司,名称变更为北京慈济积水潭诊所有限公司;同意修改企业章程。

       2004 年 11 月 4 日,北京慈济积水潭诊所有限公司(以下简称“慈济积水潭
公司”)在北京市工商局西城分局办理改制登记。

       (3)慈济积水潭公司股权并购

       2004 年 11 月 17 日,胡波、韩小红分别与北京慈济签订《股权转让协议》,
韩小红将所持公司股权 50 万元全部转让给北京慈济,胡波将所持公司股权 50 万
元中的 49 万元转让给北京慈济。

       2004 年 11 月 17 日,慈济积水潭公司股东会做出《第一届第二次股东会决
议》,同意上述转让。

       2004 年 11 月 17 日,慈济积水潭公司在北京市工商局西城分局完成股东变
更登记。变更后的股权结构为:
         序号              股东姓名        出资额(万元)   股权比例
           1               北京慈济               99           99%
           2                 胡波                 1            1%
                    合计                         100          100%

       (4)发行人积水潭门诊部设立

       北京慈济作为持有慈济积水潭公司 99%股权的股东及主要债权人、胡波作为
持有慈济积水潭公司 1%股权的股东,共同决定北京慈济设立下属分支机构——
积水潭门诊部,将慈济积水潭公司的资产、债务、原有业务、客户资源和员工转
至积水潭门诊部,慈济积水潭公司不再从事健康体检业务,并依法进行清算。

       2005 年 7 月 11 日,北京慈济设立下属分支机构—积水潭门诊部,并在北京
市工商局办理了积水潭门诊部的分公司注册登记。

       据发行人说明,积水潭门诊部成立后慈济积水潭公司不再开展健康体检业
务。

       (5)北京慈济积水潭诊所注销

       2005 年 6 月 8 日,慈济积水潭公司股东会做出《第二届第二次股东会决议》。
该决议内容为:决定注销慈济积水潭公司;成立清算小组,成员为胡波、韩小红。



                                       8
天达律师事务所                                               补充法律意见书(一)


       2005 年 11 月 20 日,清算小组做出《清算小组清算报告》。该报告内容为:
慈济积水潭公司已于 2005 年 6 月 9 日、2005 年 6 月 16 日、2005 年 6 月 23 日在
《中国工商报》上刊登了三次注销公告;债权、债务已清理完毕;各项税款已结
清。

       2005 年 11 月 28 日,慈济积水潭公司股东会做出《第二届第三次股东会决
议》,该决议内容为:通过清算小组的清算报告;今后如发生债权债务纠纷由股
东按照股权比例承担。

       2005 年 12 月 7 日,慈济积水潭公司在北京市工商局西城分局办理工商注销
登记。

       4、北京慈济世纪城门诊部有限公司

       (1)北京慈济世纪城门诊部有限公司设立

       北京慈济世纪城门诊部有限公司(以下简称“慈济世纪城公司”)是由胡波、
韩小红两名自然人共同出资组建的有限责任公司,2004 年 9 月 24 日,慈济世纪
城公司取得了北京市工商局海淀分局颁发的企业法人营业执照,注册号为
1101082751291。

       慈济世纪城公司设立时注册资本为 100 万元;股权结构为:
           序号    股东姓名     出资方式   出资额(万元)   股权比例
             1       韩小红       货币            51           51%
             2         胡波       货币            49           49%
                         合计                    100          100%

       (2)慈济世纪城公司股权并购

       2004 年 10 月 20 日,韩小红、胡波分别与北京慈济签订《股权转让协议》,
韩小红将所持慈济世纪城公司股权 51 万元全部转让给北京慈济;股东胡波将所
持慈济世纪城公司股权 49 万元中的 48 万元转让给北京慈济。

       鉴于慈济世纪城公司系新成立的有限公司,股权转让价格以慈济世纪城公司
注册资本为参考,确定为 100 万元。

       2004 年 10 月 20 日,慈济世纪城公司股东会做出《第一届第二次股东会决
议》,同意上述股权转让。


                                      9
天达律师事务所                                                 补充法律意见书(一)


       2004 年 11 月 9 日,慈济世纪城公司在北京市工商局海淀分局完成股东变更
登记。变更后的股权结构为:
            序号         股东姓名    出资方式   出资额(万元) 股权比例
              1          北京慈济      货币            99         99%
              2            胡波        货币            1           1%
                             合计                     100        100%

       (3)发行人世纪城门诊部设立

       北京慈济作为持有慈济世纪城公司 99%股权的股东及主要债权人、胡波作为
持有慈济世纪城公司 1%股权的股东,共同决定北京慈济设立下属分支机构——
世纪城门诊部,将慈济世纪城公司的资产、债务、原有业务、客户资源和员工转
至世纪城门诊部,慈济世纪城公司不再从事健康体检业务,并依法进行清算。

       2005 年 5 月 8 日,北京慈济设立下属分支机构—世纪城门诊部,并在北京
市工商局办理了世纪城门诊部的分公司注册登记。

       据发行人说明,世纪城门诊部成立后慈济世纪城公司不再开展健康体检业
务。

       (4)慈济世纪城公司注销登记

       2005 年 6 月 8 日,慈济世纪城公司股东会做出《股东会决议》。该决议内
容为:同意注销本企业;同意由胡波、韩小红共同成立清算小组;清算组负责制
定清算方案,清理本企业债权债务,待清算后报股东会确认。

       2005 年 11 月 20 日,慈济世纪城公司做出《注销清算报告及股东会确认书》。
该报告显示,慈济世纪城公司及时交纳各种税款,税款均已结清;未拖欠职工工
资及福利;按《公司法》规定于 2005 年 6 月 9 日起 60 日内在《中国工商报》上
刊登了三次注销公告;公司的债权债务清理完毕。

       2005 年 12 月,慈济世纪城公司在北京市工商局海淀分局完成工商注销登记。

       (三) 核查过程

       1、与发行人实际控制人及相关人员访谈,了解相关情况;

       2、查阅聚隆迪自设立至今的全部工商登记资料,查阅原北京慈济门诊部、
北京济慈门诊部、北京慈济人门诊部、北京慈济世纪城门诊部有限公司工商登记

                                       10
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


资料,查阅发行人潘家园门诊部、亚运村门诊部、积水潭门诊部、世纪城门诊部
自设立至今的工商登记资料;

       3、核查了发行人收购北京慈济门诊部资产的账面价值、收购慈济亚运村公
司、慈济积水潭公司、慈济世纪城公司的股权转让协议,以及上述四家门诊部从
设立到收购时的财务资料、体检人数和注销登记资料等相关资料。

       (四)关于北京慈济设立及 4 家门诊部整合的合规意见

       经核查,本所律师认为:

       1、北京慈济设立时履行了公司登记应当履行的各项手续,各股东均已按照
公司章程规定足额缴付了全部出资。虽然北京慈济设立没有按照当时有效的《公
司法》的相关规定取得法定验资机构出具的验资报告,但有权工商登记机关已按
照当时所适用的规范性文件对北京慈济各股东缴付的注册资本金到位情况进行
了验证,并依法向北京慈济核发了《企业法人营业执照》,故北京慈济为依法设
立的有限责任公司。其设立时未取得会计师事务所出具的验资报告,不构成重大
违法行为,不会对北京慈济的设立及本次发行并上市构成实质性法律障碍。

       2、北京慈济收购北京慈济门诊部资产取得了各自股东会批准或同意,符合
法律法规的规定。北京慈济收购北京慈济亚运村门诊部有限公司、北京慈济积水
潭诊所有限公司、慈济世纪城公司 99%股权,均已获得 3 家公司股东会的批准并
办理了相应的工商变更登记手续,资产及股权收购过程符合法律法规的相关规
定。

       3、2005 年至 2006 年期间,北京慈济门诊部、北京慈济亚运村门诊部有限
公司、北京慈济积水潭诊所有限公司及慈济世纪城公司均已按照法律规定履行了
清算程序并办理了注销登记手续,注销过程符合法律法规的相关规定。

       4、北京慈济及实际控制人在将原 3 家门诊部资产、债务转至发行人 3 家分
公司过程中并未严格按照法律规定履行资产及债务转让程序,程序上存在瑕疵。

       经核查:在将业务、资产、债权债务、员工转移给发行人分公司后,上述 3
家门诊部并未继续从事任何经营活动。上述 3 家门诊部当时债务主要是应付发行
人款项及应付供应商少量款项。所欠供应商款项均由发行人 3 家门诊部偿还,并
没有对上述 3 家门诊部债权人利益造成任何损害。2005 年至 2006 年期间,上述
                                     11
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


3 家门诊部已清算依法注销完毕,不存在纠纷或潜在纠纷。发行人实际整合过程
中的法律程序瑕疵不会对本次发行构成任何不利影响。



     二、请保荐机构及律师核查并披露北京佰众、深圳我佳股权沿革详细情况,
是否存续,是否继续经营健康体检业务;北京佰众、深圳我佳各股东和实际控
制人的详细背景,与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、本次发行中介机构及其签字人员有无关联关系、亲属关系
或其他利害关系,是否存在委托、信托等代持行为,是否存在股权争议或纠纷;
深圳我佳将其持有武汉慈铭 49%股权先行转让给王再可的具体原因、本次转让
价格、定价依据、履行程序及相关过程;并就发行人重大资产重组各个环节是
否存在违法违规情况、是否存在潜在争议或重大风险发表专项核查意见,详细
说明核查过程。(《反馈意见》一、重点问题 2)

     (一)北京佰众 3 家体检门诊部的股权沿革

     慈铭有限收购北京佰众 3 家体检门诊部时,3 家门诊部均为具有独立法人主
体资格的有限责任公司,即北京佰众门诊部有限公司、北京佰众上地门诊部有限
公司和北京佰众慈云体检门诊部有限公司。3 家门诊部股权沿革详细情况如下:

      1、北京佰众门诊部有限公司(以下简称“佰众门诊部”)

     (1)设立

     佰众门诊部成立于 2003 年 9 月 18 日,其成立时名称为“北京佰众门诊部”,
系罗峥、于静、徐颖、王权、李艳及赵毅六名自然人共同出资设立的股份制(合
作)企业,注册资本为 60 万元。

     2003 年 8 月 6 日,北京中兆信会计师事务所有限公司出具中兆信验字(2003)
第 1154 号《验资报告》。该报告记载,截止 2003 年 8 月 6 日,佰众门诊部已收
到六位股东缴付的实收资本人民币 60 万元。

     佰众门诊部设立时股权结构如下:
            序号     股东姓名      出资额(万元)     股权比例
            1.         罗峥               7.5           12.5%
            2.         于静              22.5           37.5%
            3.         徐颖               7.5           12.5%
                                     12
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


            4.            王权            7.5          12.5%
            5.            李艳            7.5          12.5%
            6.            赵毅            7.5          12.5%
                   合计                   60           100%

      (2)2008 年第一次股权转让

     2008 年 9 月 18 日,李艳、罗峥分别与于红签订《出资转让协议书》,将其
各自持有的佰众门诊部 7.5 万元出资转让给于红;赵毅、徐颖、王权分别与王占
山签订《出资转让协议书》,将其各自持有的佰众门诊部 7.5 万元出资转让给王
占山。

     本次股权转让经佰众门诊部股东和职工(代表)大会决议同意,于 2008 年
9 月 28 日在北京市工商局海淀分局完成股东变更登记。本次股权转让完成后,
佰众门诊部的股权结构为:
          序号       股东姓名      出资额(万元)    股权比例
            1          王占山            22.5          37.5%
            2            于红             15            25%
            3            于静            22.5          37.5%
                 合计                     60           100%

      (3)整体改制

     2008 年 10 月 29 日,佰众门诊部股东和职工大会做出《第二届第二次股东
和职工大会决议》,决定将佰众门诊部改制为有限责任公司。改制后公司名称变
更为“北京佰众门诊部有限公司”,注册资本、股东、股东出资额和股权比例均保
持不变。

     2008 年 10 月 30 日,北京中仁信会计师事务所出具了中仁信验字(2008)
第 1344 号《验资报告》。该报告记载,截至 2008 年 10 月 29 日止,佰众门诊部
改制后注册资本仍为 60 万元不变。佰众门诊部于 2008 年 11 月 4 日在北京市工
商局海淀分局完成改制登记,企业性质变更为有限责任公司。

      (4)2008 年第二次股权转让

     2008 年 11 月 26 日,于红、王占山、于静分别与大国上医签订《出资转让
协议书》,将三方持有的佰众门诊部合计 100%股权转让给大国上医。

     本次股权转让于 2008 年 11 月 27 日在北京市工商局海淀分局完成股权变更
登记。股权转让完成后,大国上医成为佰众门诊部唯一股东,持有佰众门诊部
                                     13
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


100%股权。

      (5)2009 年股权转让

     2008 年 11 月 29 日,大国上医与慈铭有限签订《股权转让协议书》,大国
上医将其持有的佰众门诊部 100%股权转让给慈铭有限。2009 年 1 月 7 日,本次
股权转让于在北京市工商局海淀分局完成股权变更登记,佰众门诊部成为慈铭有
限全资子公司。

      2、北京佰众上地门诊部有限公司(以下简称“上地门诊部”)

     (1)设立

     上地门诊部由于红、于静两名自然人于 2006 年 8 月 9 日共同出资设立。其
成立时名称为“北京上地门诊部”,企业性质为股份制(合作)企业,注册资本为
60 万元。

     上地门诊部设立后的股东、出资额及股权比例如下:
             序号       股东姓名   出资额(万元)      股权比例
               1          于红           30               50%
               2          于静           30               50%
                    合计                 60              100%

     2006 年 8 月 2 日,北京民青会计师事务所有限公司出具(2006)京民会验
字 K 第 045 号《开业登记验资报告书》。该报告记载,截止 2006 年 8 月 2 日,
上地门诊部已收到两位股东缴付的实收资本人民币 60 万元。

     (2)改制

     2008 年 10 月 29 日,上地门诊部股东和职工大会做出《第一届第三次股东
和职工大会决议》,决定将上地门诊部改制为有限责任公司。改制后公司名称变
更为“北京佰众上地门诊部有限公司”,注册资本、股东、股东出资额及股权比例
均保持不变。

     2008 年 10 月 29 日,北京中仁信会计师事务所出具了中仁信验字(2008)
第 1345 号《验资报告》。该报告记载,截至 2008 年 10 月 29 日止,上地门诊部
改制后注册资本仍为 60 万元不变。

     2008 年 11 月 4 日,上地门诊部于在北京市工商局海淀分局完成改制登记,
                                    14
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


企业性质变更为有限责任公司。

     (3)2008 年股权转让

     2008 年 11 月 26 日,于红、于静分别与大国上医签订《出资转让协议书》,
将两方持有的上地门诊部合计 100%股权转让给大国上医。本次股权转让于 2008
年 11 月 28 日在北京市工商局海淀分局完成股权变更登记。本次股权转让完成后,
大国上医成为上地门诊部唯一股东,持有上地门诊部 100%股权。

     (4)2009 年股权转让

     2008 年 11 月 29 日,大国上医与慈铭有限签订《股权转让协议书》,大国
上医将其持有的上地门诊部 100%股权转让给慈铭有限。2009 年 1 月 7 日,本次
股权转让在北京市工商局海淀分局完成股权变更登记,上地门诊部成为慈铭有限
全资子公司。

      3、北京佰众慈云体检门诊部(以下简称“慈云门诊部”)

     (1)设立

     慈云门诊部由于红、王晓燕、汪春莲三名自然人于 2008 年 1 月 7 日共同出
资设立。其成立时名称为“北京佰众慈云体检门诊部”,企业性质为集体所有制(股
份制合作)企业,注册资本为 60 万元。

     慈云门诊部设立时,股东、出资额及股权比例如下:

             序号          股东姓名   出资额(万元)    股权比例
               1             于红           40           66.67%
               2           王晓燕           10          16.665%
               3           汪春莲           10          16.665%
                    合计                    60            100%

     2007 年 12 月 12 日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了润鹏
审字(2007)第 Z-2036 号《验资报告》。该报告显示,截止 2007 年 12 月 11 日,
慈云门诊部已收到三位股东缴付的实收资本人民币 60 万元。

     (2)改制

     2008 年 10 月 20 日,慈云门诊部股东和职工大会做出《第一届第一次股东
和职工(代表)大会决议》,决定将慈云门诊部改制为有限责任公司。改制后公

                                      15
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


司名称变更为“北京佰众慈云体检门诊部有限公司”,注册资本、股东、股东出资
额及股权比例均保持不变。

       2008 年 10 月 12 日,华勤信(北京)会计师事务所有限公司出具了京(华)
验字【2008】2-1775 号《验资报告》。该报告记载,截至 2008 年 10 月 12 日止,
慈云门诊部改制后注册资本为 60 万元,实收注册资本 60 万元。

       2008 年 11 月 26 日,慈云门诊部于在北京市工商局朝阳分局完成改制登记,
企业性质变更为有限责任公司。

       (3)2008 年股权转让

       2008 年 12 月 17 日,于红、王晓燕、汪春莲分别与大国上医签订《出资转
让协议书》,将三方持有的慈云门诊部合计 100%股权转让给大国上医。本次股
权转让于 2008 年 12 月 17 日在北京市工商局朝阳分局完成股权变更登记。本次
股权转让完成后,大国上医成为慈云门诊部唯一股东,持有慈云门诊部 100%股
权。

       (4)2009 年股权转让

       2008 年 12 月 17 日,大国上医与慈铭有限签订《股权转让协议书》,大国
上医将其持有的慈云门诊部 100%股权转让给慈铭有限。2009 年 1 月 7 日,本次
股权转让于在北京市工商局海淀分局完成股权变更登记,慈云门诊部成为慈铭有
限全资子公司。

       (二)北京佰众 3 家门诊部现状

       慈铭有限收购北京佰众 3 家门诊部后对 3 家门诊部进行了更名,其中:佰众
门诊部更名为慈铭健康体检管理集团北京慈铭联想桥门诊部有限公司;上地门诊
部更名为慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司;慈云门诊部更名
为慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司。

       在慈铭有限收购北京佰众 3 家门诊部 100%股权后,上述 3 家门诊部股权结
构均未发生变更,截止本补充法律意见书出具之日,上述 3 家门诊部均为发行人
全资子公司,均合法存续。

       上述 3 家门诊部目前均继续从事健康体检业务。

                                       16
天达律师事务所                                                             补充法律意见书(一)


     (三)深圳我佳股权沿革

     1、设立

     2005 年 3 月 22 日,徐云及王爱萍两名自然人共同出资 300 万元设立深圳市
龙泽文化传播有限公司(以下简称“深圳龙泽”),深圳龙泽领有 4403012170151
号《企业法人营业执照》。深圳我佳设立时,股东及各自出资额、股权比例如下:

                 序号           股东姓名      出资额(万元)      股权比例
                  1              徐云                151          50.33%
                  2              王爱萍              149          49.67%
                         合计                        300           100%

     2005 年 3 月 21 日,深圳泓兴会计师事务所出具深泓兴验字(2005)第 067
号《验资报告》对深圳龙泽全体股东出资情况进行验证,并出具深泓兴验字(2005)
第 067 号《验资报告》。

     2005 年 4 月 21 日,经深圳市工商局核准,深圳龙泽于将名称变更为“深圳
市兆龙文化传播有限公司”(以下简称“深圳兆龙”)。

     2、2007 年增资

     2007 年 3 月 15 日, 深圳兆龙做出《股东会决议》,全体股东一致同意增加武
汉康龙逸君投资发展有限公司(以下简称“武汉康龙”)为公司新股东;决定公司
注册资本由 300 万元增加至 1000 万元,增资部分 700 万元全部由新股东武汉康
龙认缴。

     2007 年 3 月 15 日,深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2007]第 301 号
《验资报告》。该报告显示,截止 2007 年 3 月 15 日,深圳兆龙已收到新增股东
武汉康龙缴纳的新增注册资本人民币 700 万元。深圳兆龙变更后的累计注册资本
实收金额为人民币 1000 万元。2007 年 3 月 23 日,深圳兆龙在深圳市工商局完
成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后,深圳兆龙股东及各自出资额、股
权比例如下:
                  序号             股东姓名      出资额(万元)      股权比例
                    1              武汉康龙            700              70%
                    2                  徐云            151             15.1%
                    3                王爱萍            149             14.9%
                           合计                      1000              100%


                                                17
天达律师事务所                                                 补充法律意见书(一)


     2007 年 4 月 12 日,经深圳市工商局核准,深圳兆龙名称变更为深圳市康龙
逸君投资发展有限公司(以下简称“深圳康龙”)。

     3、2007 年第一次股权转让

     2007 年 6 月 6 日,武汉康龙、徐云、王爱萍与孙国庆签订《股权转让协议
书》。根据协议书约定,徐云、王爱萍将其各自持有的公司股权全部转让给孙国
庆。武汉康龙将其持有的公司 20%股权转让给孙国庆。

     2007 年 6 月 27 日,深圳康龙在深圳市工商局完成本次股权转让的工商变更
登记。

     本次股权转让完成后,深圳兆龙股东及各自出资额、股权比例如下:
                 序号          股东姓名    出资额(万元)   股权比例
                   1             孙国庆          500           50%
                   2           武汉康龙          500           50%
                        合计                   1000           100%

     4、2007 年第二次股权转让

     2007 年 10 月,经武汉市工商局核准,深圳康龙的股东武汉康龙于将名称变
更为“武汉我佳医疗产业投资有限公司”(简称“武汉我佳”)。

     2007 年 11 月 18 日,武汉我佳、孙国庆与徐云、王爱萍、鲁福运、张亚民、
宋钢签订《股权转让协议》。根据协议约定,武汉我佳将其持有的公司 50%的股
权转让给徐云;孙国庆将其持有的公司分别给徐云(8.5%)、王爱萍(6.5%)、
鲁福运(5.5%)、张亚民(5%)、宋钢(4.5%)。

     2007 年 11 月 18 日,深圳康龙股东会做出《股东会决议(变更股东、股份)》,
全体股东一致同意:新股东会成员由徐云、孙国庆、王爱萍、鲁福运、张亚民、
宋钢组成;武汉我佳将其持有的公司 50%股权以人民币 500 万元的价格转让给徐
云;孙国庆将其占公司 8.5%的股权以人民币 85 万元的价格转让给徐云;孙国庆
将其占公司 6.5%的股权以人民币 65 万元的价格转让给王爱萍;孙国庆将其占公
司 5.5%的股权以人民币 55 万元的价格转让给鲁福运;孙国庆将其占公司 5%的
股权以人民币 50 万元的价格转让给张亚民;孙国庆将其占公司 4.5%的股权以人
民币 45 万元的价格转让给宋钢。

     2007 年 11 月 28 日,深圳康龙于在深圳市工商局完成本次股权转让的工商
                                          18
天达律师事务所                                                       补充法律意见书(一)


变更登记。

       本次股权转让完成后,深圳康龙的股东及各自出资额、股权比例如下:
                 序号       股东姓名      出资额(万元)        股权比例
                   1          徐云              585               58.5%
                   2          孙国庆            200                20%
                   3          王爱萍             65               6.5%
                   4          鲁福运             55               5.5%
                   5          张亚民             50                5%
                   6          宋钢               45               4.5%
                        合计                  1000                100%

       5、2008 年股权转让

       2008 年 4 月 8 日,孙国庆、王爱萍、鲁福运、宋钢、张亚民、徐云、孙红
及王再可签订《股权转让协议》。根据协议约定,孙国庆、王爱萍、鲁福运将其
各自持有的股权全部转让给王再可;宋钢将其持有的公司 1.07%的股权转让给王
再可,将 3.43%的股权转让给徐云;张亚民将其持有的公司 5%的股权转让给徐
云。

       2008 年 4 月 8 日,深圳康龙股东会做出《股东会决议》,全体股东一致同意:

       (1)孙国庆将其占公司 20%的股权以人民币 200 万元的价格转让给孙红;
王爱萍将其占公司 6.5%的股权以人民币 65 万元的价格转让给王再可;鲁福运将
其占公司 5.5%的股权以人民币 55 万元的价格转让给王再可;宋钢将其占公司
1.07%的股权以人民币 10.7 万元的价格转让给王再可;宋钢将其占公司 3.43%的
股权以人民币 34.3 万元的价格转让给徐云;张亚民将其占公司 5%的股权以人民
币 50 万元的价格转让给徐云;

       (2)新股东会由原来的“徐云、孙国庆、王爱萍、鲁福运、张亚民、宋钢”
变更为由“徐云、孙红、王再可”组成。

       2008 年 4 月 25 日,深圳康龙在深圳市工商局完成本次股权转让的工商变更
登记。本次股权转让完成后,深圳康龙的股东及各自出资额、股权比例如下:
                 序号          股东姓名        出资额(万元)    股权比例
                   1             徐云              669.3         66.93%
                   2             孙红                200            20%
                   3           王再可              130.7         13.07%
                        合计                       1000            100%


                                          19
天达律师事务所                                                    补充法律意见书(一)


       6、2008 年增资

       2008 年 4 月 26 日,深圳康龙做出《临时股东会决议》,全体股东一致同意
将公司注册资本增至 15, 936,255 元。新增 5,936,255 元注册资本由天津保银投资
中心(有限合伙)(以下简称“天津保银”)、李宏伟、黄勇合计以 50,000,000 元认
缴。

       2008 年 4 月 28 日 ,天 职 国际 会 计师 事 务所 有 限 公司 出 具天 职 深验 字
[2008]222 号《验资报告》。该报告记载,截至 2008 年 4 月 28 日止,深圳康龙已
收到天津保银、李宏伟、黄勇缴纳的新增注册资本合计人民币 5,936,255 元整,
各股东以货币出资。变更后的注册资本为人民币 15,936,255 元,实收资本为人民
币 15,936,255 元。

       2008 年 5 月 20 日,深圳康龙在深圳市工商局完成注册资本变更登记。

       本次增资完成后,深圳康龙的股东及各自出资额、股权比例如下:
                 序号              股东   出资额(万元)     股权比例
                   1               徐云         669.3        41.9986%
                   2           天津保银       519.4223       32.5938%
                   3               孙红          200          12.55%
                   4             王再可         130.7         8.2014%
                   5             李宏伟        44.5219        2.7937%
                   6               黄勇        29.6813        1.8625%
                        合计                1593.6255          100%

       2008 年 10 月 10 日,深圳康龙更名为“深圳市我佳医疗产业投资发展有限公
司”(以下简称“深圳我佳”)。

       (四)深圳我佳现状

    深圳我佳工商登记信息显示:

    1、深圳我佳通过了 2009 年度工商年检,但没有 2010 年度工商年检的记录。

    2、深圳我佳注册资本、股东及股权比例均保持不变。

    3、深圳我佳目前登记的住所为:深圳市福田区深南大道南泰然九路交界东
南本元大厦 04A-1 室。

    4、深圳我佳目前登记的经营范围为:医疗产业投资;兴办实业(具体项目
另行申报);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;房地产经纪;计

                                          20
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


算机软、硬件的技术开发;劳务派遣。

    本所律师前往深圳我佳登记住所实地调查发现:该公司目前并未在该登记住
所经营。深圳我佳股东王再可、李宏伟同时向本所律师说明:深圳我佳目前并未
实际经营业务。

     (五)北京佰众、深圳我佳的股东、实际控制人与发行人等相关方关系

      1、北京佰众

     慈铭有限收购北京佰众三家门诊部时,北京佰众三家门诊部均为大国上医全
资子公司。

     根据大国上医工商登记档案记载,该公司为 2008 年 4 月 15 日成立的一人有
限公司。公司成立时注册资本为 10 万元,股东及法定代表人均为自然人李华滢。
2008 年 8 月,大国上医法定代表人变更为王占山。2011 年 1 月 30 日,大国上医
在北京北京市工商局海淀分局完成注销登记。

     在发行人与大国上医签署关于三家门诊部的股权转让协议中,王占山已向慈
铭有限披露,其为三家门诊部及大国上医的实际控制人。

     王占山的基本情况如下:男,中国国籍,身份证号码为 110101196703******,
住所为北京市东城区朝内北小街 2 号平房。

     发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
已向本所律师书面确认:发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员与大国上医、大国上医股东及实际控制人之间不存在关联关
系、亲属关系或其他利害关系,不存在委托、信托等代持行为,不存在股权争议
或纠纷。

     本所及本所指派的本次发行签字律师与大国上医、大国上医股东及实际控制
人之间不存在关联关系、亲属关系或其他利害关系,不存在委托、信托等代持行
为,不存在股权争议或纠纷。

     除本所以外的本次发行中介机构及其签字人员已向本所律师书面确认:该等
中介机构及其签字人员与大国上医、大国上医股东及实际控制人之间不存在关联
关系、亲属关系或其他利害关系,不存在委托、信托等代持行为,不存在股权争

                                    21
天达律师事务所                                                       补充法律意见书(一)


议或纠纷。

     2、深圳我佳

     慈铭有限收购深圳我佳时,深圳我佳的股东为:徐云、天津保银、孙红、王
再可、李宏伟、黄勇。各股东基本情况如下:

     徐 云 (深 圳 我 佳 实际 控 制 人 ): 中 国国 籍 ; 性 别: 男 ; 身 份证 号 码 :
420111196604******;住所为武汉市洪山区黄家店 194 号 6 号。据发行人说明,
慈铭有限收购深圳我佳时,徐云系深圳我佳实际控制人,主要从事健康体检业务。

     天津保银:成立于 2008 年 3 月 14 日,营业执照注册号为 120192000017659,
企业性质为有限合伙企业,负责人为天津保银投资管理中心(有限合伙)(委派
代表:何红军),认缴出资为 123,800 万元,经营范围为:从事非证券类股权投
资活动及相关的咨询服务(国家有专项、专管规定的按规定执行)。天津保银已
于 2010 年 6 月 25 日注销。

     孙红:中国国籍;性别:女;身份证号码:420111763******;住所:武汉
市洪山区关山街一路 428 号。收购时孙红在深圳我佳担任办公室主任,主要从事
健康体检业务。

     王再可:中国国籍;性别:男;身份证号码:420102195704******;住所:
为武汉市江岸区江汉北路 8 号。王再可原为深圳我佳武汉地区分公司负责人,现
任武汉慈铭执行董事。王再可持有发行人 1.33%股份。

     李宏伟:中国国籍;性别:男;身份证号码:512201196205******;住所为:
广东省深圳市福田区共和世家颐合庭 10B。收购时李宏伟主要从事投资业务,李
宏伟现任为发行人董事。

     黄勇:中国国籍;性别:男,身份证号码:310228197102******,住所为上
海市普陀区宜川二村 180 号。收购时黄勇从事投资业务。

     发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
已向本所律师书面确认:

     发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
与除王再可、李宏伟以外的深圳我佳其他股东和实际控制人之间不存在关联关

                                           22
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


系、亲属关系或其他利害关系,不存在委托、信托等代持行为,不存在股权争议
或纠纷。

       本所及本所指派的本次发行签字律师与深圳我佳各股东和实际控制人之间
不存在关联关系、亲属关系或其他利害关系,不存在委托、信托等代持行为,不
存在股权争议或纠纷。

       除本所以外的本次发行中介机构及其签字人员已向本所律师书面确认:该等
中介机构及其签字人员与深圳我佳各股东和实际控制人之间不存在关联关系、亲
属关系或其他利害关系,不存在委托、信托等代持行为,不存在股权争议或纠纷。

       基于上述情况,本所律师认为:

       除王再可为发行人股东及武汉慈铭执行董事、李宏伟为发行人董事外,深圳
我佳其他股东和实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其签字人员之间不存在关联关系、
亲属关系或其他利害关系,不存在委托、信托等代持行为,不存在股权争议或纠
纷。

       (六)深圳我佳将其持有武汉慈铭 49%股权先行转让给王再可的具体原因、
本次转让价格、定价依据、履行程序及相关过程

       1、转让原因、价格及定价依据

       慈铭有限与深圳我佳全体股东签订的《股权收购框架协议书》在履行过程中,
慈铭有限发现深圳我佳存在未披露的或有事项,为了回避可能由此给慈铭有限带
来的潜在风险,各方经协商一致同意对收购方式进行调整。

       为此,2009 年 5 月 1 日,发行人与深圳我佳及其所有股东签署了《并购重
组框架协议》。《并购重组框架协议》约定:

       (1)深圳我佳以其合法拥有的武汉我佳汉口门诊部、武汉我佳健康体检中
心和武汉我佳青山门诊部的全部固定资产经评估后作为出资与慈铭有限共同设
立武汉武汉慈铭,慈铭有限持有武汉慈铭 51%股权,深圳我佳持有武汉慈铭 49%
股权。武汉慈铭设立后,深圳我佳将其持有的武汉慈铭 49%股权全部转让给慈铭
有限。

                                      23
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


       (2)深圳我佳以其合法拥有的广州璟泰门诊部的全部固定资产经评估后向
广州慈铭增资,持有增资后的广州慈铭 11.11%股权。增资完成后,深圳我佳将
其持有的广州慈铭 11.11%股权全部转让给慈铭有限。

       (3)慈铭有限出资 10 万元在深圳设立深圳慈铭。深圳慈铭成立后,慈铭有
限以货币资金 500 万元向深圳慈铭增资,深圳我佳以其合法拥有的深圳我佳公司
本部、深圳福康门诊部、深圳明生门诊部、深圳金沙门诊部的全部固定资产经评
估后作为出资向深圳慈铭增资。增资完成后,深圳我佳持有深圳慈铭 49%股权。
增资完成后,深圳我佳将其持有的深圳慈铭 49%股权全部转让给慈铭有限。

       (4)深圳我佳以其合法拥有的货币资金和东莞南城门诊部的全部固定资产
经评估后出资设立东莞慈铭。东莞慈铭成立后,深圳慈铭再收购深圳我佳持有的
东莞慈铭 100%股权。

       在《并购重组框架协议》正式签订前,按双方已达成的协议意向,慈铭有限
与深圳我佳于 2009 年 4 月 3 日共同出资设立了武汉慈铭,深圳我佳持有武汉慈
铭 49%股权。

       在实施股权转让过程中,深圳我佳要求对其转让武汉慈铭股权的交易过程进
行变更,变更后的交易程序为:深圳我佳先将其所持武汉慈铭 49%股权转让给王
再可,然后再由王再可按照《并购重组框架协议》的约定将武汉慈铭 49%股权转
让给慈铭有限。由于该收购过程变化并未实质改变《并购重组框架协议》约定的
交易条件,故慈铭有限同意按照前述过程完成对武汉慈铭 49%股权的收购。

       2、转让程序及过程

       慈铭有限股东会于 2009 年 4 月 28 日作出决议,同意根据实际情况调整收购
深圳我佳的方案,批准了拟与深圳我佳签订的《并购重组框架协议》,并授权董
事会与深圳我佳签订《并购重组框架协议》,办理收购深圳我佳的具体事宜。

       2009 年 7 月 20 日,王再可与慈铭有限签订《股权转让协议》,约定:王再
可将其持有的武汉慈铭 49%的股权转让给慈铭有限。慈铭有限已支付股权转让价
款。

       武汉慈铭于 2009 年 7 月 22 日办理了本次股权转让的工商变更登记手续。


                                      24
天达律师事务所                                           补充法律意见书(一)


     (七)重大资产重组各环节的合法性

      1、收购北京佰众

     (1)慈铭有限股东会的批准

     2008 年 11 月 6 日,慈铭有限股东会作出决议,同意发行人收购北京佰众三
家门诊部 100%股权。

      (2)收购协议签署

     2008 年 11 月 29 日,慈铭有限与大国上医签订《关于北京佰众门诊部有限
公司的股权转让协议》,约定大国上医将其持有的北京佰众门诊部有限公司 100%
的股权转让给慈铭有限。

     2008 年 11 月 29 日,慈铭有限与大国上医签订《关于北京佰众上地门诊部
有限公司的股权转让协议》,约定大国上医将其持有的北京佰众上地门诊部有限
公司 100%的股权转让给慈铭有限。

     2008 年 12 月 1 日,慈铭有限与大国上医签订《关于北京佰众慈云体检门诊
部有限公司的股权转让协议》,约定大国上医将其持有的北京佰众慈云体检门诊
部有限公司 100%的股权转让给慈铭有限。

     上述三份协议约定的股权转让款合计 3,326.48 万元。

    (3)三家门诊部股东决定

     2009 年 1 月 5 日,北京佰众门诊部有限公司股东作出股东决定,同意大国
上医将其持有的北京佰众门诊部有限公司 100%股权转让给慈铭有限。

     2009 年 1 月 5 日,北京佰众上地门诊部有限公司股东作出股东决定,同意
大国上医将其持有的北京佰众上地门诊部有限公司 100%股权转让给慈铭有限。

     2009 年 1 月 5 日,北京佰众慈云体检门诊部有限公司股东作出股东决定,
同意大国上医将其持有的北京佰众慈云体检门诊部有限公司 100%股权转让给慈
铭有限。

    (4)股权转让登记及价款支付

     2009 年 1 月 7 日,北京佰众门诊部有限公司及北京佰众上地门诊部有限公

                                    25
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


司在北京市工商局海淀分局办理完成股东变更登记。2009 年 1 月 8 日,北京佰
众慈云体检门诊部有限公司在北京市工商局朝阳分局办理完成股东变更登记。

       2009 年 9 月 29 日,慈铭有限与大国上医签订《补充协议》,将北京佰众三
家公司 100%股权的转让价格最终调整为 3,284.09 万元。慈铭有限已支付转让价
款。

       经核查,本所律师认为:

       慈铭有限收购大国上医持有的北京佰众三家门诊部 100%股权,已经按照法
律法规及慈铭有限公司章程规定取得了慈铭有限股东会、被收购方股东的批准,
并依法办理了股权变更登记手续并支付了转让价款,收购程序符合法律、法规的
规定。

       本次收购完成后至今未发生任何争议,亦不存在潜在争议或风险。

       2、 收购深圳我佳

       (1)慈铭有限股东会的批准及授权

       2008 年 11 月 20 日,慈铭有限股东会作出决议,同意发行人收购深圳我佳,
并授权董事会办理具体事宜。

       (2)协议签订

       2008年11月至2009年10月,发行人与深圳我佳、深圳我佳股东等相关方多次
协商、谈判,发行人与各方就收购深圳我佳8家体检中心的事宜分别签订多份合
同、协议或备忘录。具体过程如下:

       2008年11月23日,发行人与深圳我佳签订《备忘录一》,双方就拟进行的交
易框架达成如下共识:主要包括交易方式为发行人收购深圳我佳100%的股权,
明确资产范围,交易对价为13,000万元,付款方式等事宜。

       2008年11月25日,发行人与深圳我佳签订《备忘录二》,约定将2008年11月
23日双方签订的《备忘录一》作废,将交易对价调整为12,000万元。

       2008年12月3日,发行人与深圳我佳股东(徐云持有41.99%股份、天津保银
持有32.59%股份、王再可持有8.21%股份、孙红持有12.55%股份、李宏伟持有
2.79%股份、黄勇持有1.87%股份)签订《股权收购框架协议书》。
                                      26
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


     2008年12月24日,发行人与深圳我佳签订《备忘录三》,根据2008年12月23
日双方签订的《股权收购框架协议书》,发行人已支付第一期交易对价500万元,
并在初步尽职调查的基础上,达成一致意见。2008年12月26日,发行人与徐云、
王再可签订了《(股权收购框架协议)之补充协议》。

     2008 年 12 月 28 日,发行人与深圳我佳签订《备忘录四》,就框架协议中细
节问题进一步做了约定。

     2009 年 4 月 28 日,慈铭有限股东会作出决议,同意根据实际情况调整收购
深圳我佳的方案,批准了拟与深圳我佳签订的《并购重组框架协议》,并授权董
事会与深圳我佳签订《并购重组框架协议》,办理收购深圳我佳的具体事宜。

     2009 年 5 月 1 日,慈铭有限与深圳我佳及深圳我佳的全体股东签订了《并
购重组框架协议》。协议约定:

     ①深圳我佳以武汉我佳三家门诊部全部固定资产作为出资与发行人共同设
立武汉慈铭,发行人持有武汉慈铭 51%股权,深圳我佳持有武汉慈铭 49%股权;

     ②深圳我佳以广州璟泰门诊部的全部固定资产向广州慈铭增资,增资完成后
深圳我佳持有广州慈铭 11.11%股权;

     ③发行人出资 10 万元成立深圳慈铭。深圳慈铭成立后,发行人以货币 500
万元、深圳我佳以深圳我佳公司本部、深圳三家门诊部的全部固定资产向深圳慈
铭增资。发行人持有有深圳慈铭 51%股权、深圳我佳持有深圳慈铭 49%股权;

     ④深圳我佳以其合法拥有的货币资金和东莞南城门诊部的全部固定资产经
评估后出资设立东莞慈铭。东莞慈铭设立后,发行人收购深圳我佳持有的东莞慈
铭 100%股权;

     在《并购重组框架协议》实际履行过程中,各方根据《并购重组框架协议》
的约定,通过深圳我佳将其资产注入深圳慈铭、广州慈铭、武汉慈铭、东莞慈铭,
并由发行人或其全资子公司收购深圳我佳持有的深圳慈铭、广州慈铭、武汉慈铭、
东莞慈铭股权的方式完成对深圳我佳的收购。

     2009 年 10 月 10 日,发行人与深圳我佳及王再可签订《<并购重组框架协议
>之补充协议》,主要内容如下:

                                    27
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


      1   各方对整体收购过程进行了确认;

      2   发行人向深圳我佳增加 50 万元交易对价;

      3   各方确认发行人已支付完毕全部交易对价;

      4   各方于《并购重组框架协议书》以及为履行《并购重组框架协议书》而
签订的其他全部《增资协议》、《股权转让协议》、合同、协议、补充协议、备
忘项下的全部义务均已履行完毕,且各方对其他方的履约行为无任何异议。

     (3)收购方案实际履行

     ① 武汉慈铭

     2009 年 4 月 3 日,武汉慈铭在武汉市工商局办理了设立登记。武汉慈铭领
有注册号为 420100000136796 的《企业法人营业执照》,注册资本为 500 万元,
其中:慈铭有限以现金出资 255 万元,深圳我佳以经评估的武汉我佳汉口门诊部、
武汉我佳健康体检中心和武汉我佳青山门诊部的全部固定资产出资 245 万元。

     武汉宏信会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 24 日出具的武宏信字[2009]
第 2009 号《验资报告》确认,截至 2009 年 3 月 23 日,武汉慈铭已收到出资人
缴纳的注册资本合计 500 万元,其中货币出资 255 万元,实物出资 245 万元。

     2009 年 4 月 22 日,深圳我佳与王再可签订了《股权转让协议》,约定:深
圳我佳将其持有的武汉慈铭 49%的股权转让给王再可,股权转让价款为 2500 万
元。同日,武汉慈铭召开股东会并作出决议,全体股东一致同意深圳我佳将其持
有的武汉慈铭 49%股权转让给王再可,慈铭有限放弃对该股权的优先受让权。本
次转让于 2009 年 5 月 6 日在武汉市工商局办理了工商变更登记手续。

     2009 年 7 月 20 日,王再可与慈铭有限签订《股权转让协议》,约定:王再
可将其持有的武汉慈铭 49%的股权转让给慈铭有限,股权转让价款为 3500 万元。
本次股权转让于 2009 年 7 月 22 日在武汉市工商局办理了工商变更登记手续。

     经核查,本所律师认为:

     武汉慈铭系依法成立的有限责任公司,其设立过程符合法律法规的规定。

     武汉我佳汉口门诊部、武汉我佳健康体检中心和武汉我佳青山门诊部均为深
圳我佳在武汉设立的门诊部,深圳我佳以上述三家门诊部固定资产作为出资不违
                                     28
天达律师事务所                                                补充法律意见书(一)


反法律法规的规定。

       深圳我佳向王再可转让 49%股权及王再可向慈铭有限转让 49%股权均已按
照法律法规的规定取得了相应的批准并履行了相关变更登记手续,不存在潜在争
议或重大风险。

       ② 深圳慈铭

       2009 年 5 月 21 日,慈铭有限出资 10 万元在深圳市工商局注册成立深圳慈
铭。

       2009 年 6 月 16 日,深圳慈铭股东会并做出决议,同意将公司注册资本增加
至 1000 万元,增资部分由慈铭有限以货币认缴 500 万元,深圳我佳以深圳我佳
公司本部、深圳福康门诊部、深圳明生门诊部、深圳金沙门诊部经评估的固定资
产认缴 490 万元。

       深圳大信会计师事务所于 2009 年 5 月 11 日、2009 年 6 月 15 日分别出具深
大信验字[2009]第 060 号《验资报告》、深大信验字[2009]第 076 号《验资报告》。
上述验资报告确认,深圳慈铭已收到股东于设立及增资时缴付的所有注册资本。

       2009 年 6 月 27 日,深圳我佳与慈铭有限签订《股权转让协议》,深圳我佳
将其持有的深圳慈铭 49%股权转让给慈铭有限,转让价款共计 6000 万元。本次
股权转让于 2009 年 7 月 9 日办理了工商变更登记。

       经核查,本所律师认为:

       深圳慈铭系依法成立的有限责任公司,其设立过程符合法律法规的规定。

       深圳慈铭增加注册资本 990 万元及深圳我佳向慈铭有限转让深圳慈铭 49%
股权均已按照法律法规的规定取得了相应的批准并履行了相关变更登记手续,所
有新增出资均已实际缴付,不存在潜在争议或重大风险。

       深圳福康门诊部、深圳明生门诊部、深圳金沙门诊部均为深圳我佳在深圳设
立的门诊部,深圳我佳以上述三家门诊部固定资产作为出资不违反法律法规的规
定。

       ③ 广州慈铭

       2009 年 5 月 12 日,广州慈铭股东会做出决议,同意将公司注册资本由 2000
                                       29
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


万元增加至 2250 万元,新增 250 万元注册资本由深圳我佳以其拥有的经评估的
广州璟泰门诊部所有固定资产认缴。

     广州市新东越会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 16 日出具新东越验字
(2009)第 030 号《慈铭健康体检管理集团广州有限公司验资报告》,确认截至
2009 年 5 月 12 日,广州慈铭已收到深圳我佳缴纳的新增注册资本(实收资本)
合计 250 万元,其中实物出资共 250 万元。

     广州慈铭于 2009 年 5 月 20 日在工商管理机关办理了本次增资的工商变更登
记手续。

     2009 年 6 月 8 日,深圳我佳与慈铭有限签订《股权转让协议》,深圳我佳将
其持有的广州慈铭 11.11%股权转让给慈铭有限,股权转让价款为 1000 万元。

     本次股权转让于 2009 年 6 月 18 日办理了工商变更登记手续。

     经核查,本所律师认为:

     广州慈铭系依法成立且合法存续的有限责任公司。

     广州慈铭增加注册资本 250 万元及深圳我佳向慈铭有限转让其持有的广州
慈铭 11.11%股权均已按照法律法规的规定取得了相应的批准并履行了相关变更
登记手续,新增出资均已实际缴付,不存在潜在争议或重大风险。

     广州璟泰门诊部为深圳我佳在广州开设的门诊部,深圳我佳以该门诊部固定
资产作为出资不违反法律法规的规定。

     ④ 东莞慈铭

     2009 年 7 月 1 日,深圳我佳以货币资金 30 万元和东莞南城门诊部经评估的
全部固定资产 70 万元在东莞市工商局注册成立东莞慈铭,注册资本为 100 万元。

     东莞市华联会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 23 日出具华联会验字
[2009]B01056 号《验资报告》确认,截至 2009 年 6 月 22 日,东莞慈铭已收到投
资方缴纳的注册资本合计 100 万元,其中货币出资 30 万元,实物出资 70 万元。

     2009 年 6 月 30 日,深圳我佳与深圳慈铭签订《东莞市慈铭健康体检管理有
限公司股权转让合同》,约定:深圳我佳将其持有的东莞慈铭 100%股权以 500
万元的价格转让给深圳慈铭。
                                    30
天达律师事务所                                           补充法律意见书(一)


     2009 年 8 月 3 日,东莞慈铭在东莞市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记手续。

     经核查,本所律师认为:

     东莞慈铭系依法成立的有限责任公司,其设立过程符合法律法规的规定。

     东莞南城门诊部为深圳我佳在东莞市开设的门诊部,深圳我佳以货币资金及
其固定资产作为出资不违反法律法规的规定。

     深圳我佳向深圳慈铭转让东莞慈铭 100%股权已按照法律法规的规定取得了
相应的批准并履行了相关变更登记手续,不存在潜在争议或重大风险。

     (八)核查过程

     1、查阅了北京佰众 3 家门诊部、深圳我佳从设立到收购完成全部的工商登
记资料。

     2、查阅了深圳慈铭、武汉慈铭、广州慈铭、东莞慈铭的工商登记资料。

     3、查阅了与发行人收购北京佰众 3 家门诊部以及收购深圳我佳有关的决议、
协议、合同、备忘录等。

     4、向发行人高管人员了解两次收购的背景、协议签订、谈判过程、确定收
购价格等问题。

     5、核查了北京佰众三家门诊部的现状、深圳我佳存续状态,收购时北京佰
众、深圳我佳股东、实际控制人的详细背景及与发行人董、监、高及中介机构相
关人员的关系。



     三、请保荐机构及律师核查并披露发行人向关联方租赁房产的详细情况,如
租赁形成原因及其必要性、租赁面积、价格、到期后安排等,并就上述关联交
易是否合法合规、是否公允,是否对发行人生产经营活动构成重大影响发表专
项核查意见,详细说明核查过程。(《反馈意见》一、重点问题 3)

     (一)发行人向关联方租赁房产情况

      1、潘家园门诊部租赁情况
                                   31
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


     发行人下属潘家园门诊部自成立以来,一直租用胡依晗(实际控制人胡波、
韩小红之女)、胡波拥有的房产,其中报告期内租赁情况如下:

     (1)潘家园路 9 号院濠景阁大厦 17G

      2007 年 2 月 1 日,经发行人股东会批准,发行人曾与胡依晗、胡波签署《租
赁合同》,约定胡依晗、胡波将位于朝阳区潘家园路九号院濠景阁大厦 17G 建筑
面积为 111.67 平方米的房屋出租给发行人用作办公场所;租赁期限为 2007 年 2
月 1 日起至 2010 年 1 月 31 日;租金为每月 8375.25 元。

     根据发行人潘家园门诊部的实际经营情况,发行人无须再租用该房产。2009
年 4 月,发行人解除了与胡波、胡依晗签订的租赁位于北京市朝阳区潘家园路 9
号院濠景阁大厦 17G 房产的合同。

     (2)潘家园 28 号楼商业 3 号、4 号

     2008 年 7 月 21 日,经发行人股东会批准,发行人与胡依晗(实际控制人胡
波、韩小红之女)、胡波就租赁朝阳区潘家园 28 号楼商业 3 号、4 号房屋分别签
订了《租赁合同》,其中:朝阳区潘家园 28 号楼商业 4 号由胡波、胡依晗共有。
朝阳区潘家园 28 号楼商业 3 号为胡依晗所有,由于胡依晗当时尚未年满 18 岁,
故朝阳区潘家园 28 号楼商业 3 号租赁合同由胡依晗之父胡波与胡依晗共同签署。

     根据相关《租赁合同》的约定,胡依晗、胡波将位于朝阳区潘家园 28 号楼
商业 3 号房屋(建筑面积为 314.90 平方米)及商业 4 号房屋(建筑面积为 381.58
平方米)出租给发行人用作单位办公;租赁期限均为 2008 年 10 月 1 日起至 2011
年 9 月 30 日;3 号房屋租金为每月 28,341 元,4 号房屋租金为每月 34,342.2 元。

     2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第八次会议,发行人第一届监事会
第五次会议分别通过决议,拟向实际控制人胡波及其女胡依晗购买前述房屋。
2011 年 9 月 2 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会并批准发行人按照北
京中企华资产评估有限责任公司房产评估结果,以 3,569.25 万元的价格向胡波、
胡依晗购买上述潘家园 28 号楼商业 3 号、4 号两套房屋。

     2011 年 9 月 22 日,发行人与胡波、胡依晗签订《补充协议》,终止各方于
2008 年 7 月 21 日签订的《租赁合同》。同日,发行人与胡依晗就潘家园 28 号楼
商业 3 号房屋转让签订《存量房屋买卖合同》(合同编号:CW180555),与胡波、
                                     32
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


胡依晗潘家园 28 号楼商业 4 号房屋转让签订了《存量房屋买卖合同》 合同编号:
CW180541)。

     本所律师认为,发行人向实际控制人租赁房屋及购买房屋的关联交易已取得
股东大会(股东会)的批准;发行人实际控制人对上述议案回避表决;符合法律、
法规及公司章程的规定。

      2、亚运村门诊部租赁情况

     发行人下属亚运村门诊部自成立以来,一直租用实际控制人韩小红拥有的房
产,其中报告期内租赁情况如下:

     2008 年 7 月 21 日,经发行人股东会批准,发行人与实际控制人韩小红就租
赁朝阳区国恒基业大厦 A 座 201(建筑面积为 549.1 平方米)、B 座 201(建筑面
积为 210.41 平方米)两套房屋签订了《租赁合同》。根据相关租赁合同的约定,
韩小红将上述两套房屋出租给发行人用作单位办公;租赁期限均为 2008 年 8 月
1 日起至 2011 年 7 月 31 日;A 座 201 租金为每月 49,419 元,B 座 201 租金为每
月 18, 936.90 元。

     前述租赁合同租赁期限即将届满前,2011 年 7 月 28 日,发行人与韩小红就
继续租赁上述两套房屋分别签订《租赁合同》,租赁期限自 2011 年 8 月 1 日起至
2014 年 7 月 31 日止,租金不变。2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第八
次会议,发行人第一届监事会第五次会议分别通过决议,拟继续向韩小红租赁前
述房屋。2011 年 9 月 2 日,发行人 2011 年第二次临时股东大会同意发行人就继
续租赁上述两套房屋与实际控制人韩小红续签两份新的《租赁合同》。

     (二)租赁原因及必要性

     发行人潘家园及亚运村门诊部成立以来,一直通过租赁实际控制人房产的方
式开展体检业务。经过多年发展,上述门诊部已得到客户认同并形成了良好口碑,
加之上述门诊部的地理位置便利,如果门诊部地址变更,可能会对发行人的体检
业务带来不利影响。此外,发行人已经根据需要,对上述租赁房产进行了装修,
如果门诊部地址变更,会对发行人带来一定的装修损失。因此,为避免对经营业
务带来不利影响,发行人将继续按照市场化原则少量租赁关联方的房产开展经营
活动。
                                     33
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


     (三)租赁到期后安排

     1、潘家园 28 号楼商业 3 号和 4 号租赁合同到期后安排

     2011 年 9 月 2 日,经发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过,同意发
行人以 3,569.25 万元价格收购实际控制人胡波及其女胡依晗位于北京市朝阳区
潘家园 28 号楼商业 3 号、4 号面积为 696.48 平方米的房产。购买房产的定价依
据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2011)第 1237 号
评估报告,房产评估价值为 3,569.25 万元。

     2011 年 9 月 22 日,发行人与实际控制人胡波及其女签订了《存量房屋买卖
合同》,以 3,569.25 万元价格收购实际控制人胡波及其女胡依晗位于北京市朝阳
区潘家园 28 号楼商业 3 号、4 号房屋。截止本补充意见出具之日,房屋产权变
更手续正在办理之中。

     发行人独立董事对本次收购关联方资产进行了审核,发表如下意见:“公司
收购胡依晗、胡波两处房产有利于彻底解决公司与实际控制人之间的关联交易,
收购决议经过公司临时股东大会审议通过,程序合法,并且有关利益方按有关规
定进行了回避;收购价格按评估事务所出具的资产评估报告的评估值确定,收购
价格公允、合理,不存在发行人向实际控制人输送利益的情况。”

     2、国恒基业大厦 A 座 201 和 B 座 201 租赁合同到期后安排

     2011 年 7 月 28 日,发行人与韩小红分别就韩小红位于北京市朝阳区国恒基
业大厦 A 座 201、B 座 201 的两处房产签订《租赁合同》,发行人分别按照 4.94
万元/月、1.89 万元/月的租赁价格继续租赁上述房产,租赁期限均为 3 年,自 2011
年 8 月 1 日起至 2014 年 7 月 31 日止。租赁合同约定,在同等条件下,发行人享
有对上述两处房产的优先承租权。

     发行人实际控制人韩小红承诺:2011 年 7 月 28 日,发行人与实际控制人韩
小红签订的北京市朝阳区国恒基业大厦 A 座 201、B 座 201 两处房产《租赁合同》
到期后,将按照市场价格继续租赁给发行人使用。

     (四)房屋租赁关联交易的合法合规性及对发行人生产经营活动的影响

      1、合法合规性

                                    34
天达律师事务所                                           补充法律意见书(一)


     经核查,上述房屋租赁合同及房屋买卖合同系双方当事人签署,系双方当事
人真实意思表示。租赁合同的签订均已取得发行人股东大会的批准。据此,本所
律师认为该等房屋租赁合同合法、有效。

     2、公允性

     为了核实发行人租赁的上述房产价格的公允性,本所律师及保荐机构项目组
成员实地了解了上述房产周边价格情况。当前,国恒基业大厦已更名为元大都七
号,经对元大都七号物业走访了解:目前元大都七号商业用房的租赁价格大致为
每天每平方米 3 至 5 元,发行人和实际控制人商定的租赁价格按照每平方米计算
为每天 3 元,与周边同等条件的房产租赁价格基本相同。据此,本所律师认为发
行人与实际控制人商定的房屋租赁价格公允。

     3、对发行人经营的影响

     韩小红已承诺:国恒基业大厦 A 座 201 及 B 座 201 房屋租赁合同到期后,
继续将房屋出租给发行人,租金参照房屋所在地同类房屋租赁价格,以保证相应
门诊部的正常、持续经营。据此,本所律师认为,上述房屋租赁不会对发行人的
正常生产经营活动构成不利影响。



     四、请保荐机构及律师核查并披露发行人各门诊部服务种类和内容,如体检
项目、标价、实际执行价格等,是否有诊疗、销售药品(含处方药)、保健品等行
为,并就发行人各门诊部是否存在违法违规情况发表专项核查意见,详细说明
核查过程。(《反馈意见》一、重点问题 4)

     (一)发行人各门诊部的体检套餐及项目组成

     发行人总部统一规定体检套餐的分类标准及各体检套餐包含的具体项目,各
门诊部根据本地区经济发展状况及客户体检习惯,在总部统一制定的套餐标准及
体检项目基础上进行调整。

     目前,发行人的体检套餐主要有,A 类、B 类、C 类、D 类、E 类、F 类、
G 类、H 类等大类套餐,其中 A 类套餐为基础套餐,主要体检项目包括静脉采
血、一般情况、耳鼻喉科检查、心电图、内科检查、外科检查、眼科常规检查、
妇科常规检查、口腔科检查、血常规、尿常规、便常规、生化 4 项、红外线乳透、
                                    35
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


腹部 B 超、胸部透视、汇总分析等 18 个体检项目,其余 B 类至 H 类套餐,主要
是在 A 类套餐的体检项目基础上分别增加了体脂肪测定空腹血糖、肾功能、微
量元素 5 项、腹部彩超、血流变、甲状腺功能 3 项(电发光)、骨密度、乳腺钼
靶、动脉硬化检测、螺旋 CT(头颅)、螺旋 CT(胸部)、无痛电子胃、肠镜、热
代谢检测(全身)、中医会诊、亚健康检测、健康预警分析、首席终检等体检项
目。

       此外,发行人还根据市场需求,针对不同人群的健康状况、工作特点及消费
能力设计了围绝经期女性、压力族、应酬族、银发族、精英族、贵宾族、至尊望
族等体检套餐。
       根据现行《健康体检管理暂行规定》第四条第(二)款及第七条规定,从事
健康体检的医疗机构登记的诊疗科目至少包括内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻
咽喉科、口腔科、医学影像科和医学检验科;从事健康体检的医疗机构根据卫生
部制定的《健康体检基本项目目录》制定本单位的《健康体检项目目录》,并按
照《目录》开展健康体检。

       经核查,发行人各下属体检机构的体检项目均符合《健康体检管理暂行规定》
及《健康体检基本项目目录》的规定。

       (二)体检项目的标价

       原国家计委、卫生部《关于改革医疗服务价格管理的意见》(计价格[2000]962
号)规定:“对营利性医疗机构提供的医疗服务实行市场调节价,医疗机构根据
实际服务成本和市场供求情况自主制定价格。”

       发行人各地区子公司根据当地经济发展水平、实际服务成本和市场供求状
况,制定本地区各体检项目的价格,并上报发行人总部批准执行。发行人同一城
市的各门诊部实行统一的体检项目标价,考虑各地区的消费能力、门诊部服务成
本差异等因素,各地区之间的门诊部体检项目标价存在一定差异。根据卫生部和
门诊部所在地的卫生、价格主管部门的规定,发行人各门诊部均已在营业场所的
显著位置公示其体检项目标价。

       (三)体检项目的实际执行价格

        根据客户类别、市场供求、季节性等因素,发行人各门诊部体检项目的实
                                      36
天达律师事务所                                                         补充法律意见书(一)


际执行价格在体检项目标价的基础上存在不同程度的折扣,同一地区的各门诊部
对同一客户的实际执行价格相同。报告期内,发行人平均体检单价如下:

           年度         2011 年 1-6 月    2010 年度      2009 年度       2008 年度
       平均体检单价     340.90 元/次     340.76 元/次   356.50 元/次    378.65 元/次



       (四)诊疗、销售药品(含处方药)、保健品

       根据发行人说明并经核查,发行人存在少量诊疗销售药品服务,不存在销售
保健品的情形,具体情况如下:

       1、诊疗

       发行人门诊部存在少量诊疗服务行为,其中主要是口腔科。发行人门诊部提
供的诊疗服务均未超过相关《医疗机构执业许可证》核定的诊疗科目范围。符合
《医疗机构管理条例》规定。

       2、销售药品

       发行人下属各门诊部中,潘家园门诊部、亮马桥医院设有药房,就诊客户需
要经执业医师开具处方、缴费后获得药品。发行人门诊部并未以健康体检为名出
售药品,符合《健康体检管理暂行规定》的相关规定。

       (五)关于发行人各门诊部是否存在违法违规情况的意见

       经本所律师对发行人各门诊部相关文件的核查并根据各门诊部所在地卫生、
工商、环保、税务等行政管理机关所出具的证明,除本所律师在《法律意见书》、
《律师工作报告》及本补充法律意见书中已披露的四次行政处罚外,发行人各门
诊部不存在因诊疗、销售药品(含处方药)、保健品等行为而受到行政处罚的情
形。

       (六)核查过程

       本所律师主要通过如下方式进行了核查:

       1、查阅与医疗服务行业有关的法律、法规、规章及制度;

       2、实地察看发行人门诊部服务种类、内容和诊疗、销售药品(含处方药)、
保健品等实际情况;
                                            37
天达律师事务所                                           补充法律意见书(一)


     3、与发行人业务主管部门负责人进行访谈,了解关于发行人各门诊部服务
种类、内容和诊疗、销售药品(含处方药)、保健品等情况;

     4、查阅发行人各门诊部服务种类标价及价格备案文件;

     5、查阅发行人各门诊部所在地工商、卫生、环保、税务等行政主管机关出
具的合规说明。



     五、请保荐机构及律师就发行人及下属子公司报告期内受到相关主管机关行
政处罚不属于重大违法行为发表专项核查意见,并提供有权机关出具的有效证
明文件。(《反馈意见》一、重点问题 5)

     (一)关于 2009 年北京市工商局对发行人行政处罚的核查意见

     2009 年,发行人因未经核准发布医疗广告被北京市工商局东城分局罚款人
民币 1 万元。

     国家工商行政管理总局、卫生部于 2006 年修订并实施的《医疗广告管理办
法》第三条规定:“医疗机构发布医疗广告,应当在发布前申请医疗广告审查。
未取得《医疗广告审查证明》,不得发布医疗广告”。

     根据该办法第二十二条还规定:“工商行政管理机关对违反本办法规定的广
告主、广告经营者、广告发布者依据《广告法》、《反不正当竞争法》予以处罚,
对情节严重,造成严重后果的,可以并处一至六个月暂停发布医疗广告、直至取
消广告经营者、广告发布者的医疗广告经营和发布资格的处罚。法律法规没有规
定的,工商行政管理机关应当对负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者给
予警告或者处以一万元以上三万元以下的罚款……”。

     2011 年 8 月 23 日,北京市工商局东城分局出具书面说明,确认上述行政处
罚所涉行为不属于重大违法行为。

     鉴于北京市工商局东城分局就发行人上述违法违规行为做出的行政处罚仅
限于罚款且罚款金额相对较小,同时,做出上述行政处罚的行政机关出具书面文
件确认上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为,据此,本所律师认为:发行
人所受上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。

                                    38
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


     (二)关于上海至诚门诊部所受行政处罚的核查意见

     1、2008 年行政处罚

     2008 年,上海至诚门诊部因诊疗活动超出登记范围被上海市浦东新区社会
发展局处以警告并罚款 2,000 元。

     《医疗机构管理条例》第 27 条规定:“医疗机构必须按照核准登记的诊疗科
目开展诊疗活动。”对于超出登记范围诊疗活动应当承担的法律责任,《医疗机构
管理条例》第 47 条规定:“违反本条例第二十七条规定,诊疗活动超出登记范围
的,由县级以上人民政府卫生行政部门予以警告、责令其改正,并可以根据情节
处以 3000 元以下的罚款;情节严重的,吊销其《医疗机构执业许可证》”。

     2011 年 9 月 8 日,上海市浦东新区卫生局出具书面说明,确认上述行政处
罚所涉行为不属于重大违法行为。

     鉴于上海市浦东新区社会发展局就发行人下属体检机构的上述违法违规行
为所作行政处罚的内容仅限于罚款且罚款金额相对较小,同时,主管行政机关出
具书面文件确认上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为,据此,本所律师认
为发行人下属体检机构所受上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。

     2、2009 年行政处罚

     2009 年,上海至诚门诊部因购进消毒产品未建立并执行进货检查验收制度,
被上海市浦东新区社会发展局罚款 2,000 元。

     《消毒管理办法》(卫生部令第 27 号)第 7 条规定:“医疗卫生机构购进消
毒产品必须建立并执行进货检查验收制度”。第 45 条规定:“医疗卫生机构违反
本办法第四、五、六、七、八、九条规定的,由县级以上地方卫生行政部门责令
限期改正,可以处 5000 元以下罚款;造成感染性疾病暴发的,可以处 5000 元以
上 20000 元以下罚款”。

     2011 年 9 月 8 日,上海市浦东新区卫生局出具书面说明,确认上述行政处
罚所涉行为不属于重大违法行为。

     鉴于上海市浦东新区社会发展局就发行人下属体检机构的上述违法违规行
为所作行政处罚的内容仅限于罚款且罚款金额相对较小,同时,主管行政机关出

                                    39
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


具书面文件确认上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为,据此,本所律师认
为:发行人下属体检机构所受上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。

     (三)关于山东济南天桥门诊部所受行政处罚的核查意见

     2011 年 5 月,济南天桥门诊部因未按《医疗废物管理条例》的规定,将化
验室产生的医疗废物按照类别分置于专用的包装物或者容器内,被山东省济南市
卫生局卫生监督所处以罚款 2000 元的行政处罚;因压力蒸汽灭菌器未按《消毒
管理办法》定期开展消毒与灭菌效果检测,被山东省济南市卫生局卫生监督所处
以罚款 3000 元的行政处罚。

     《医疗废物管理条例》第十六条规定:“医疗卫生机构应当及时收集本单位
产生的医疗废物,并按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭
的容器内”。第四十六条规定:“医疗卫生机构、医疗废物集中处置单位违反本条
例规定,有下列情形之一的,由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门或者环
境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正,给予警告,可以并处 5000
元以下的罚款;逾期不改正的,处 5000 元以上 3 万元以下的罚款:……(二)
未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或者容器的;……”。

     《消毒管理办法》第四条规定:“医疗卫生机构应当建立消毒管理组织,制
定消毒管理制度,执行国家有关规范、标准和规定,定期开展消毒与灭菌效果检
测工作”。第四十五条规定:“医疗卫生机构违反本办法第四、五、六、七、八、
九条规定的,由县级以上地方卫生行政部门责令限期改正,可以处 5000 元以下
罚款;造成感染性疾病暴发的,可以处 5000 元以上 20000 元以下罚款”。

     2011 年 8 月 24 日,山东省济南市卫生局卫生监督所出具书面说明,确认上
述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。

     鉴于山东省济南市卫生局卫生监督所对发行人下属体检机构上述违法违规
行为所作的行政处罚仅限于罚款且罚款金额相对较小,同时,做出上述行政处罚
的行政机关出具书面文件确认上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为,据
此,本所律师认为:上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。




                                    40
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


     六、请保荐机构及律师核查并披露发行人及其分公司、子公司、孙公司、各
门诊部自营业以来发生的医患事故、纠纷、重大服务纠纷投诉的详细情况及解
决措施,并详细说明核查方法。(《反馈意见》一、重点问题 6)

     (一)医患事故、纠纷、重大服务纠纷投诉的详细情况说明

     1、医疗事故

     2008 年 10 月 16 日,体检客户江某(身份证号:110102193108******)在
发行人下属金融街门诊部进行体检。体检报告显示:肺纹理增强。2009 年 7 月,
江某在“北大国际体检中心”体检时,检查胸片发现:左上肺占位性病变,并经北
京友谊医院放射科和人民医院呼吸内科诊断为“右上肺周围型肺癌”。

     2009 年 10 月 6 日,江某认为金融街门诊部在为其体检过程中存在漏诊并导
致延误治疗,以医疗损害赔偿为由要求发行人赔偿其各项损失共计 50 万元。2009
年 12 月 18 日,双方共同委托北京市西城区医学会对本次体检行为进行专家鉴定。
2010 年 4 月 22 日,北京市西城区医学会出具了西医鉴字[2009]第 097-10017 号
医疗事故技术鉴定书,认定该病例构成四级医疗事故。

     经双方协商,发行人与某于 2010 年 6 月 9 日签订了《协议书》,约定发行人
向江玉琴支付 48,000 元,江某不再向发行人主张任何权利或提出任何要求。2010
年 6 月 30 日,发行人向江某支付了约定的费用。

     据发行人说明并经本所律师核查,除上述医疗事故外,发行人及其分公司、
子公司、孙公司、各门诊部自营业以来,未发生其他医疗事故。

     2、重大医患纠纷

     发行人及其分公司、子公司、孙公司、各门诊部自营业以来,发生的涉及赔
偿金额超过一万元(含)的重大医患纠纷情况如下:

     (1)喻某人身损害赔偿纠纷

     2006 年 9 月 3 日,喻某在发行人下属世纪城门诊部进行妇科体检时,因使
用内窥镜进行检查,导致喻某处女膜破裂并造成大量出血。

     2007 年 4 月 10 日,喻某以人身损害赔偿为由向北京市海淀区法院提起诉讼,
要求世纪城门诊部赔偿其医疗费、误工费、交通费 5,382 元,精神抚慰金 70,000
                                     41
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


元,并承担本案的诉讼费。

     北京市海淀区人民法院于 2007 年做出(2007)海民初字第 11752 号《民事
判决书》。在该民事判决中,法院认定世纪城门诊部未就妇科检查的内容及结果
进行说明,违反了医疗机构的特定告知义务,存在主观过错,并影响喻某行使检
查选择权;喻某在导检册上“要求妇检”字样后签名,没有尽到谨慎注意义务,故
其也存在一定的过错。据此,判决世纪城门诊部赔偿喻某精神抚慰金、交通费、
医疗费合计 10,350 元;案件受理费 1,684 元由喻某负担 1,448 元,世纪城门诊部
负担 236 元。

     喻某不服上述判决并于 2007 年 7 月 18 日向北京市第一中级人民法院提起上
诉。北京市第一中级人民法院经审理,于 2007 年做出(2007)一中民终字第 10416
号《民事判决书》,判决维持原判。

     终审判决书生效后,世纪城门诊部按判决内容支付了相关费用。

     (2)张某医疗损害赔偿纠纷

     2004 年 4 月 12 日,张某在发行人下属亚运村门诊部进行体检,X 线照像、
B 超、经多普勒检查结果显示未见异常。2005 年 1 月 10 日,张某在北京大学第
三医院确诊为肺癌广泛转移,后在北京肿瘤医院等医院住院治疗,于 2005 年 10
月 8 日死亡。

     2007 年 5 月 8 日,张某近亲属三人以亚运村门诊部在为张某体检过程中存
在过错,致使张某丧失了最佳治疗时机为由向北京市朝阳区法院提起诉讼,要求
亚运村门诊部赔偿其医疗费、护理费、住院伙食补助费、误工费、死亡赔偿金、
丧葬费、精神抚慰金共计 651,558 元。

     北京市朝阳区人民法院于 2007 年做出(2007)朝民初字第 12201 号《民事
判决书》,以超过诉讼时效为由驳回原告的起诉。本案原告于 2007 年 10 月 12 日
向北京市第二中级人民法院提起上诉,二审法院于 2007 年 10 月 12 日做出(2007)
二中民终字第 13777 号《民事判决书》,判决维持原判。

     (3)刘某人身损害赔偿纠纷

     2007 年 6 月 3 日,刘某在发行人下属大北窑门诊部进行体检时,要求为其

                                      42
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


进行妇科检查。在整个检查过程中刘某并未对体检过程提出异议。体检完成后,
刘某以大北窑门诊部对其检查不当造成其人身损害为由,向北京市朝阳区人民法
院起诉大北窑门诊部,要求大北窑门诊部赔偿其损失。

     法院受理本案后,刘某在本案审理过程中向法院提出撤诉申请。2007 年 7
月 20 日,北京市朝阳区人民法院出具【2007】朝民初字第 16071 号《民事裁定
书》,准予刘某撤诉。

     (4)林某医疗损害赔偿纠纷

     2007 年 6 月 23 日,林某在上海卓越门诊部体检肾脏超声检查结果为“未见
异常”。2007 年 9 月 17 日,林某出现血尿伴高热,在上海仁济医院病理诊断结
果为:左肾透明细胞癌。2007 年 9 月 20 日,林某接受左肾根除手术。

     2007 年 12 月 21 日,林某以上海卓越门诊部在为其体检过程中存在过错为
由向上海市徐汇区人民法院提起诉讼,要求上海卓越门诊部赔偿其医疗费、住院
伙食补助费、残疾生活补助费、精神抚慰金共计 66,7388 元。

     2009 年 8 月 31 日,上海市徐汇区人民法院做出(2008)徐民一(民)初字
第 358 号《民事判决书》。在该民事判决中,法院认定上海卓越门诊部在对林某
体检中存在漏诊,对漏诊可能造成林某不能选择部分肾切除的治疗措施承担相应
责任,但是基于原告肾脏切除的根本原因在于自身疾病,同时部分肾切除相对于
根治性肾癌切除手术而言并非优选治疗方案,据此,法院判决上海卓越门诊部赔
偿林某医疗费、住院伙食补助费、住院陪护费、交通费、残疾赔偿金、营养费、
护理费、误工费、律师费、精神抚慰金共计 69,144 元。案件受理费林某负担 4,247
元,上海卓越门诊部负担 1,529 元。鉴定费、出庭费合计 5,500 元由上海卓越门
诊部负担。

     上述判决生效后,上海卓越门诊部履行了判决内容。

     (5)杨某人身损害赔偿纠纷

     2008 年 11 月 11 日,杨某在望京门诊部体检时,不慎在卫生间崴脚。后经
诊断为右外踝骨折,伴韧带断裂。经协商,2009 年 11 月 23 日,望京门诊部与
杨某协商一致签订《协议》,双方确认:望京门诊部已对望京门诊部向杨某一次
性补偿 2 万元,望京门诊部不再负有任何其他经济或法律责任;杨某不再向望京
                                    43
天达律师事务所                                               补充法律意见书(一)


门诊部主张任何权利。2009 年 12 月 31 日,望京门诊部于向杨某支付了上述费
用。

       (6)张某人身损害赔偿纠纷

       2009 年 9 月 16 日,张某在发行人下属世纪城门诊部体检。2009 年 12 月 31
日,张某在北京医院被初步诊断为肺癌、骨转移。2010 年 1 月诊断为左上肺中
分化腺癌双肺弥漫转移、骨转移、颅内转移,左上肺陈旧性肺结核。

       2010 年 9 月 13 日,张某以世纪城门诊部体检行为存在不足,导致其健康受
到影响为由向北京市海淀区人民法院起诉,要求世纪城门诊部赔偿其各项损失共
计 20 万元,并负担案件诉讼费。

       2010 年 9 月 13 日,北京市海淀区人民法院于做出(2010)海民初字第 24668
号《民事调解书》,确认本案双方当事人经法院调解达成如下协议:世纪城门诊
部向张某支付医疗费、误工费、交通费、精神抚慰金等全部经济损失 10 万元,
张某在收到前述款项后再出现的身体、生命健康等不良后果及发生的任何费用均
与世纪城门诊部无关;世纪城门诊部负担案件受理费。世纪城门诊部已向张某支
付了上述费用。

       (7)沈某医疗损害赔偿纠纷

       2005 年至 2007 年,沈某在发行人下属门诊部进行健康体检,体检报告均显
示胸、肺未见异常。

       2007 年 12 月 12 日,沈某在北京大学人民医院检查,诊断为左肺鳞状细胞
癌,胸膜转移,骨转移,类风湿关节炎,并于 2009 年 9 月 14 去世。

       2009 年 11 月 16 日,沈某近亲属孙某等三人以发行人下属门诊部在为沈某
体检过程中存在过错为由,向北京市朝阳区人民法院提起诉讼,要求发行人赔偿
其医疗费、护理费、交通费、住院伙食补助费、营养费、死亡赔偿金、丧葬费、
精神损害赔偿金合计 67.61 万元。

       2010 年 12 月 15 日,北京市朝阳区人民法院做出(2010)朝民初字第 06778
号《民事调解书》,确认经本案双方当事人法院调解达成如下协议:发行人于 2011
年 1 月 7 日前赔偿原告医疗费、护理费、交通费等费用共计 16.5 万元;发行人

                                       44
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


承担司法鉴定费 0.8 万元。发行人已按约定支付了上述费用。

       (8)沈某医疗服务合同纠纷

       2009 年 3 月 12 日,沈某在发行人下属潘家园门诊部体检,体检血常规初检
结果为全血减低,复查结果正常。检验员误将初检结果作为最终结果,经门诊医
生诊断,沈某接受了中草药治疗。后沈某到北京大学人民医院复查,结果正常。
2009 年 3 月 17 日,沈某向潘家园投诉并要求赔偿各种损失共计人民币 10876.8
元。

       2009 年 7 月 3 日,发行人下属潘家园门诊部与沈某签订《协议》,同意一次
性补偿沈某人民币 3 千元。同日,发行人下属潘家园向沈某支付了补偿款。

       (9)陈某医疗损害责任纠纷

       2009 年 6 月 25 日,陈某在武汉慈铭所属青山门诊部体检,体检结果为盆腔
超声项目未见异常。2009 年 7 月 17 日,陈某被武钢职工总医院确诊为膀胱癌,
并于 2009 年 12 月 5 日去世。

       2011 年 4 月 18 日,陈某近亲属余某等三人以武汉慈铭所属的青山门诊部为
陈某体检过程中存在漏诊为由,向武汉市青山区人民法院提起诉讼,要求武汉慈
铭及武汉慈铭所属的青山门诊部赔偿其各项损失 5 万元。

       2011 年 7 月 14 日, 武汉市青山区人民法院做出(2011)青民一初字第 340
号《民事判决书》。在该民事判决中,法院认为涉案体检合同并无对盆腔的其他
项目进行的超声检查,且青山门诊部出具的体检报告已建议陈某到泌尿专科诊
治,已尽到告知义务。武汉市医学会出具的医疗事故技术鉴定书亦认为医方体检
未能发现膀胱肿瘤对陈某疾病的发展并无本质上影响,此医疗事件不构成医疗事
故;被告(青山门诊部)不应承担赔偿责任,驳回原告诉讼请求。

       2011 年 7 月 31 日,原告向武汉市中级人民法院提起上诉,要求撤销一审法
院判决,改判武汉慈铭及武汉慈铭所属的青山门诊部连带赔偿其各项损失共计 5
万元并承担一审及二审诉讼费。截至本补充法律意见书出具日,武汉市中级人民
法院尚未开庭审理此案。

       (10)佟某医疗损害责任纠纷

                                      45
天达律师事务所                                                                 补充法律意见书(一)


       2010 年 10 月 12 日,佟某在发行人下属知春路门诊部进行体检。检查报告
显示双侧乳腺增生病、脂肪肝、双肾结石、双肺肺纹理增强、增粗等。

       2011 年 5 月 13 日,佟某在北京大学第三医院急诊时被发现宫内晚孕,并于
当晚分娩出一女婴。佟某据此认为知春路门诊部没有发现其怀孕,损害其及胎儿
的健康。

       2011 年 5 月,佟某以知春路门诊部在体检时未发现其怀孕以及北京大学第
三医院对其不当治疗为由,向北京市海淀区法院起诉,要求北京大学和知春路门
诊部赔偿其损失 1 万元。后经北京市海淀法院同意,佟某撤消了针对发行人的起
诉。

       3、投诉

       为加强健康体检质量管理,保证医疗安全,规范体检投诉管理,发行人制定
了《体检投诉管理办法》。将投诉按形式分为口头投诉(包括电话投诉)和书面
投诉;按投诉内容分为服务性投诉和质量性投诉;按投诉要求分为一般投诉、索
赔投诉和民事诉讼。

       自 2007 年起,发行人开始建立起一套规范、健全的投诉统计体系。据该统
计系统统计,发行人 2007 年至今投诉情况如下:
               年    度                2011 年 1-6 月   2010 年     2009 年    2008 年    2007 年
           体检总量(人次)                  627,724    1,301,749    933,703    612,959   435,449
              投诉人数                            93         230        265        238        205

              按内        服务性投诉          0.08‰      0.09‰     0.15‰     0.24‰     0.33‰
  投诉率      容分        质量性投诉          0.07‰      0.09‰     0.13‰     0.15‰     0.14‰
                     合     计                0.15‰      0.18‰     0.28‰     0.39‰     0.47‰

       根据上述统计情况,发行人及其分公司、子公司、孙公司、各门诊部体检投
诉率均在发行人考核目标范围(公司全年体检总投诉率≤0.5‰)内且体检投诉率
呈逐年下降趋势。

       (二)发行人针对医患事故、纠纷、重大服务纠纷投诉的解决措施

       自成立以来,发行人始终非常重视妥善处理各种服务纠纷,并制定了一系列
解决措施,具体情况如下:

       1、严格执行国家卫生主管部门制定的各项技术操作规范和技术常规,使医
                                                  46
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


务人员的临床操作规范化、标准化。严格遵照国家卫生主管部门制定的《医疗事
故处理条例》、《医疗事故技术鉴定暂行办法》、《医疗事故分级标准》及投诉管理
办法,并制定了《慈铭体检体检投诉管理办法》,做到有法可依、有章可循。

     2、不断完善体检业务质量控制体系。发行人于 2007 年通过了 ISO9001:2000
质量管理体系认证,成为国内首家通过此项认证的专业健康体检机构,并于 2009
年通过了 ISO9001:2008 新版升级的审核工作。今后,发行人还将根据体检业务
需要,不断完善体检业务质量控制体系。

     3、运用完善的质量管理体系和三级质量管理组织架构,落实质量管理岗位
责任制,实行健康体检全流程的风险控制。发行人医务部是防范与处理医疗纠纷、
体检投诉的责任部门;发行人预约中心、销售部、客服部、医务部、前台是体检
投诉受理的重要岗位;发行人客服部是受理登记的集中负责部门。各体检门诊部
的医务部、客服部是防范与处理医疗纠纷、体检投诉的责任部门。

     4、发行人各级质量管理部门结合质量控制和检查情况,定期分析影响体检
质量的不利因素,及时受理客户投诉,按照体检投诉处理办法规定认真处理。体
检投诉可分为服务型投诉和质量性投诉,发行人根据不同性质投诉采取不同的处
理原则和方法,服务性投诉一般由医务部副主任或责任部门负责人牵头调查处
理,客服部负责与客户联系沟通;质量性投诉一般由医务部主任负责调查处理,
有关部门和责任人配合,处理的结果由客服部负责与客户沟通。并及时形成投诉
报告,按规定上报。上述过程已经纳入发行人质量管理体系中,并建立了具有识
别、溯源、改进与验证改进有效性的相关质量管理过程。同时,发行人还建立了
防止不合格服务出现的日常应急预案。

     5、发行人已将医疗纠纷、体检投诉的管理纳入绩效考核管理中,对医疗事
故进行医疗安全一票否决的考核措施。对已经发生的医疗纠纷、体检投诉,公司
和体检门诊部本着“四不放过”的原则处理:原因没有查清不放过;当时人没有受
到教育不放过;责任人没有受到处理不放过;没有制定预防和持续改进措施的不
放过。同时对有一定后果、有一定影响的体检投诉安排专人负责调查处理,案卷
要妥善保存;对造成一定经济损失的体检投诉,采取经济利益与责任人挂钩的原
则处理并纳入绩效考核管理。


                                    47
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


     (三)核查过程

     本所律师通过如下方式进行了核查:

     1、通过对发行人实际控制人、相关管理人员、业务人员访谈的方式,了解
相关情况;

     2、查阅发行人《体检投诉管理办法》、《慈铭体检质量管理实施细则》、《关
于开展体检业务工作质量考核的通知》等内部管理制度;

     3、查阅发行人自成立以来关于投诉的内部统计资料;

     4、向为发行人提供诉讼代理专项服务的律师了解情况,查阅其出具的工作
报告及相关诉讼法律文书。



     七、请保荐机构及律师核查并披露发行人保存、管理、保密体检人群个人资
料和体检信息的相关制度和措施,防范和应对漏检、误检、错检风险的具体制
度和措施,并就上述措施是否符合法律、法规、行业自律规范要求,是否有效
执行发表专项核查意见,详细说明理由。(《反馈意见》一、重点问题 7)

     (一)发行人保存、管理、保密体检人群个人资料和体检信息的相关制度
和措施

     发行人开展经营活动时,需要采集并保存客户的个人资料及体检信息。客户
的个人资料及体检信息被保存在导检册、体检报告等纸质文件,以及发行人的 E
健康体检信息管理系统、慈铭健康体检 LIS 系统等信息系统中。发行人针对客户
信息制定了相应的保密制度。

     1、客户个人资料及体检信息的保管制度

     (1)记录于纸质文件的个人资料集体检信息保管制度

     发行人在《体检业务管理制度》中的第八项《体检记录保管制度》对体检信
息的保管作出了如下规定:

      体检记录保管基本原则:设立体检记录保存专柜,认真做好体检表的收
          集、整理和保管工作,不得遗失。


                                    48
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


      体检报告完成后的体检资料保存:体检报告完成后,由录入室将《体检
          记录》及相关体检资料按体检日期排序并保管。

      体检记录借阅的审批:体检记录借阅须经医事部主任或院长批准,《体
          检记录》保管人员登记后方可借阅,用毕及时归还。

      体检信息保存期限:体检记录保存期限为十五年,对 VIP 客户和建立健
          康管理档案的体检记录根据约定时限延长保存时限。

      体检信息的分类保存:体检记录要保持整洁,团检客户与散检客户要分
          类存放,并按时间编排存放顺序,并建立体检记录保管登记索引。

      原始体检记录的保管:保管原始体检记录,摆放要整齐,以利查找方便。

     (2)保存于信息系统的个人资料及体检信息保管制度

     截止目前,发行人已经按照发行人业务管理流程建立了包括体检管理、财务
管理、客户服务、医学影像存储等在内的管理信息系统,在发行人实现对下属体
检中心的有效管理、提高运营效率等方面发挥了重要作用。

     发行人制定了专门的信息系统信息管理制度,管理记录于信息系统中的个人
资料和体检信息,并对信息查询权限做了规定,定期对信息系统进行维护,以保
证客户信息的安全性。

     2、客户个人资料及体检信息的保密制度

     发行人制定的《保密制度》对体检客户全部信息,包括个人身份信息资料、
联系方式、健康状况等全部相关信息,制订了专门的保密规定:

     (1)体检客户信息属于公司秘密,公司任何涉密人员均应予以保密。

     (2)体检客户信息包括但不限于体检客户的个人身份信息情况、全部体检
结果及健康情况等信息。

     (3)除了下述情形,任何人无论出于何种目的均不得向任何第三人披露体
检客户信息:法律强制的信息披露;法律规定的为公共利益需要而进行信息披露;
经体检客户明示或默示同意而进行披露,但披露的对象和范围应在客户承诺的范
围之内。


                                    49
天达律师事务所                                               补充法律意见书(一)


     为了确保上述制度的有效实施,发行人采取了以下措施:

     (1)建立全程医疗质量控制系统,积极开展各个层面(公司层面、子公司
层面、子公司体检门诊部层面、员工个人层面)客户信息保管情况的监督检查。

     (2)对体检资料保管、传递不当,造成丢失损坏,影响体检报告的发出并
造成一定影响的员工进行通报批评并处以罚款等措施。

     (3)对工作人员进行信息安全教育,提高工作人员对客户个人资料和体检
信息私密性的认识。

     3、防范和应对漏检、误检、错检风险的具体制度和措施

     (1)防范和应对的具体制度

     为防范和应对漏检、误检、错检风险,发行人制定了《体检质量管理暂行办
法》、《全程体检质量控制实施方案》、《监督检查制度》、《奖罚制度》、《体检业务
管理制度》、《体检差错登记报告制度》及《客户投诉管理办法》等制度:

     ISO9001 体检业务质量控制体系。发行人于 2007 年通过了 ISO9001:2000
质量管理体系认证,成为国内首家通过此项认证的专业健康体检机构,并于 2009
年通过了 ISO9001:2008 新版升级的审核工作。

     《体检质量管理暂行办法》明确了质量控制管理的指导思想,建立了质量管
理体系,提出了集团层级、子公司层级、子公司体检分院和员工各个层面的质量
监督检查措施。

     《全程体检质量控制实施方案》明确了全程体检控制方案的指导思想和全程
医疗质量控制系统三级管理体系。明确了子公司质量控制管理领导小组、分院体
检质量管理委员会和分院质量控制管理组的领导人、组成人员和工作职责。

     《监督检查制度》规定了各分院医事部为考核部门;检查方式包括:现场检
查、抽查、检查质控档案、工作记录等;检查时间:每月对各分院检查一次,季
度检查安排在季度末与当月检查一起进行,年终检查与月、季末一起进行,对重
点岗位以及新建分院加强检查。

     《奖罚制度》规定:在体检过程中,发生登记、统计不准确、不完整,弄错
或漏检体检项目,或体检文书书写不规范造成一定影响者,处以警告并予以一次
                                      50
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


性罚款措施;因发生差错或事故,已造成一定后果,但未造成重大影响且本人认
识深刻确有悔改表现者,公司予以通报批评并处以罚款;发生责任事故,造成重
大损失或对公司声誉产生影响的直接责任人,予以除名。

       《体检差错登记报告制度》规定如下:

        体检分院各科室和管理相关部门要建立体检差错登记薄;

        建立质量检查制度,科室内部和全院要定期组织检查,对检查中发现的
          问题要做好记录;

        客户服务部、前台主要负责收集、受理客户投诉的信息,要认真听取和
          受理客户的投诉意见并做好登记和记录;其它岗位的工作人员接到投诉
          时,不得推诿,按照“首办负责制”的原则先予受理,再及时报告并移交
          客户服务部予以登记;

        投诉受理人员要将顾客的投诉意见及时通知医事部;对于影响较大的投
          诉,医事部要及时报告院长和医政部;

        对于体检投诉,要区分是服务质量问题还是体检质量问题;服务质量问
          题以客服部为主调查处理,涉及医护人员的服务质量问题时请医事部协
          助处理;体检质量问题以医事部为主调查处理;由经办部门提出初步处
          理意见,经院领导研究后做出处理决定,后果较严重、影响较大的要上
          报公司有关部门和领导;

        对体检差错的处理要以教育为目的,及时、严肃处理,并将处理意见及
          时向客户反馈;同时要求责任人及全体体检人员要认真从中吸取教训,
          避免类似差错再次发生;

        投诉处理结束后,须作详尽的书面记录,受理/处理人签订全名及日期;

        重要差错的处理完结后,将所有相关资料立卷归档保存。

       《客户投诉管理办法》对客户投诉分类、投诉处理程序、处理方式和时限投
诉处理权限、投诉报告与反馈、责任认定与补偿以及投诉奖惩进行细致具体的规
定。

       (二)防范和应对的相关措施
                                     51
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


       1、严格执行国家卫生主管部门制定的各项技术操作规范和技术常规,使医
务人员的临床操作规范化、标准化。

       2、根据质量管理需要,发行人将不断完善体检业务质量控制体系,确保各
个层面(公司层面、子公司层面、门诊部层面和员工层面)的体检业务质量监督
检查工作落实到位。

       3、进一步完善三级质量管理组织架构,落实质量管理岗位责任制,实行健
康体检全流程的风险控制,提高体检服务质量。

       4、严格执行奖惩制度。对于质量控制好的单位和个人给予奖励;对于由于
漏检、误检和错检给公司造成不良影响的单位和个人予以批评并处以罚款;影响
重大的给予记过、罚款甚至除名的处分;对于出现的问题,要认真分析原因,找
出漏洞,吸取教训,避免再次出现类似问题。

       (三)关于发行人保密措施是否符合法律、法规、行业自律规范要求,是
否有效执行的专项核查意见

       《健康体检管理暂行规定》第二十二条规定:受检者健康体检信息管理参照
门诊病历管理有关规定执行。

       根据《医疗机构病历管理规定》规定,医疗机构应当严格病历管理,严禁任
何人涂改、伪造、隐匿、销毁、抢夺、窃取病历。除涉及对患者实施医疗活动的
医务人员及医疗服务质量监控人员外,其他任何机构和个人不得擅自查阅该患者
的病历。门(急)诊病历档案的保存时间自患者最后一次就诊之日起不少于 15
年。

       经核查,本所律师认为:发行人关于客户个人资料及体检信息的保管、保密
制度设计合理、措施有效,符合法律、法规和行业自律规范的要求;发行人自设
立以来的客户个人资料及体检信息保存良好,该等措施得到了有效执行。



     八、请保荐机构及律师核查并披露发行人及其前身设立和历次增资时的出资
来源及其合法性;历次股权转让定价依据及其合理性、支付对价来源及其合法
性,有关股权转让是否履行了相应的股东会程序、是否为双方真实意思表示、
是否结清价款、是否依法纳税、是否存在股权争议或纠纷(《反馈意见》二、有
                                     52
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


关公司设立、公司治理及其他相关问题 11)

     (一)北京慈济设立

     北京慈济设立时注册资本为 1500 万元,由聚隆迪、胡波、韩小红三名股东
以货币资金方式出资,其中:聚隆迪出资 1490 万元,胡波出资 5 万元,韩小红
出资 5 万元。

     2004 年 9 月 28 日,北京市工商局就聚隆迪、胡波、韩小红出资情况出具了
《入资情况核查单》。该核查单确认:截止 2004 年 9 月 27 日,聚隆迪通过广东
发展银行建国路支行向北京慈济缴纳出资 1,490 万元;韩小红、胡波通过广东发
展银行建国路支行分别向北京慈济缴纳出资 5 万元。

     2011 年 7 月 13 日,信永中和对北京慈济设立时的股东出资情况进行了审验
复核,并出具了 XYZH/2010A9024-5 号《复核验资报告》,确认聚隆迪、韩小红
和胡波已实际缴付了所有出资。

     根据聚隆迪、胡波、韩小红投入公司资金的转账凭证及胡波、韩小红出具的
《关于北京慈济设立、股权转让事项的说明》,聚隆迪、胡波、韩小红设立北京
慈济的出资均系股东自有资金,出资来源合法。

     (二)股权转让及增资

     1、2004 年 10 月股权转让

     2004 年 10 月 13 日,聚隆迪与胡波、韩小红分别签订了《北京慈济医院管
理有限公司出资转让协议书》,将持有的北京慈济出资全部转让给胡波及韩小红,
其中,730 万元出资转让给胡波,760 万元出资转让给韩小红。

     北京慈济股东会于 2004 年 10 月 13 日作出股东会决议,同意本次转让。

     本次股权转让价款为 1500 万元,2004 年 11 月 30 日,实际控制人胡波、韩
小红通过北京慈济向聚隆迪支付上述股权转让款。转让价款来源如下:

     (1)胡波、韩小红向北京慈济转让其持有的北京慈济亚运村门诊部有限公
司、北京慈济世纪城门诊部有限公司、北京慈济积水潭诊所有限公司股权,应收
北京慈济股权转让款 365.76 万元;

     (2)北京慈济收购北京慈济门诊部设备及其他固定资产,应支付的收购款
                                    53
天达律师事务所                                           补充法律意见书(一)


444 万元;

     (3)截止 2004 年 9 月 27 日,实际控制人胡波、韩小红在北京慈济亚运村
门诊部有限公司、北京慈济世纪城门诊部有限公司、北京慈济积水潭诊所有限公
司发展过程中,为上述三家门诊部垫付的营运及购买设备的资金共计 690.24 万
元。胡波、韩小红应收三家门诊部上述资金通过北京慈济支付给聚隆迪。

     据胡波、韩小红出具的《关于北京慈济设立、股权转让事项的说明》并经核
查,本次股权转让系双方真实意思表示且取得了北京慈济股东会的同意;本次股
权转让价格参照出资额确定为 1,500 万元,转让价格公允;股权转让款系实际控
制人合法经营所得;股权转让价款已全部支付完毕,本次股权转让不存在股权争
议或纠纷。

     2、2005 年 1 月增资及股权转让

     2005 年 1 月 23 日,韩小红与胡波签订《股权转让协议》,韩小红将其持有
的 505 万元公司股份转让给胡波。

     2005 年 1 月 23 日,北京慈济召开股东会并作出决议,同意将公司注册资本
由 1,500 万元增至 2,480 万元,新增出资 980 万元由新股东北京鼎晖以货币资金
1933 万元认购;同意股东韩小红将其持有的 505 万元出资转让给胡波。

     2005 年 1 月 17 日,北京市工商局出具《入资情况核查单》,对北京鼎晖的
入资情况进行了核查,截止 2004 年 12 月 21 日,北京鼎晖通过建行朝阳支行呼
家楼分理处向北京慈济缴纳出资 980 万元(注册资本)。北京鼎晖通过建行朝阳
支行呼家楼分理处向北京慈济缴纳出资 953 万元(资本公积)。

     2011 年 7 月 13 日,信永中和对北京慈济本次增资情况进行了审验复核,并
出具了 XYZH/2011A9011-6 号《复核验资报告》。该报告确认:截至 2005 年 1
月 23 日止,北京慈济已收到北京鼎晖缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人
民币 980 万,全部为货币出资。

     根据胡波、韩小红出具的《关于发行人设立、股权转让事项的说明》并经核
查,本次股权转让系双方真实意思表示;本次转让价款来源为胡波合法经营所得,
资金来源是合法的;本次股权转让价格为每元出资额 1 元,股权转让款为 505 万
元,转让价款已支付完毕;本次股权转让价格按照注册资本确定,系平价转让,
                                     54
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


不涉及个人所得税。本次股权转让不存在股权争议或纠纷。

     根据北京鼎晖出具的《关于股权转让事项的说明》并经核查,北京鼎晖用于
增资的资金系其合伙人投入的资本金,出资来源合法。

     3、2005 年 12 月股权转让

     2005 年 12 月 8 日,韩小红与李世海签订《出资转让协议》,将其对北京慈
济的 24.8 万元出资作价 39.64 万元转让给李世海,转让价格为 1.6 元/每元出资。

     同日,北京慈济召开股东会并作出决议,全体股东一致同意上述股权转让。

     经核查,本次股权转让系双方真实意思表示且取得了北京慈济股东会同意;
本次股权转让价格为每元出资额 1.60 元,系根据北京慈济截止 2005 年 6 月 30
日的净资产确定,转让价格是公允的;股权转让款系李世海合法拥有的自有资金;
股权转让价款已全部支付完毕,本次股权转让不存在股权争议或纠纷。

     本次股权转让系溢价转让,转让方韩小红应缴纳的个人所得税为 2.97 万元,
经核查,截止目前韩小红尚未缴纳该项个人所得税,存在被税务部门追缴的风险。
为此,韩小红出具了《承诺函》,承诺“如果税务部门追缴该项个人所得税,本人
将按照规定予以全额补缴”。

     4、2007 年股权转让

     2007 年 1 月 11 日,慈铭有限(即更名后的北京慈济)召开股东会并作出决
议,全体股东一致同意韩小红将持有的慈铭有限全部出资转让给健之康业;同意
胡波将其持有的慈铭有限全部出资转让给健之康业。

     2007 年 1 月 12 日,韩小红及胡波与健之康业分别签订《股权转让协议》,
约定:韩小红将其持有的慈铭有限 235.2 万元出资全部转让给健之康业,胡波将
其持有的慈铭有限 1,240 万元出资全部转让给健之康业。

     根据胡波、韩小红出具的《关于发行人设立、股权转让事项的说明》并经核
查,本次股权转让系双方真实意思表示;本次股权转让价格为每元出资额 1 元,
按照原始出资额确定为 1,475.2 万元;截止目前,本次股权转让款尚未结清;股
权转让价格按照注册资本确定,系平价转让,不涉及个人所得税;本次股权转让
不存在股权争议或纠纷。

                                    55
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)




     5、2007 年 4 月股权转让及 2007 年 6 月增资

     慈铭有限于 2007 年 3 月 27 日召开股东会,全体股东一致同意将公司未分配
利润 2,320 万元、资本公积 700 万元转增为注册资本,公司注册资本由 2,480 万
元增至 5,500 万元 ;同时,全体股东还一致同意股东健之康业将其所持有的慈
铭有限的 1%股权无偿转让给韩圣群。

     2007 年 4 月 3 日,健之康业与韩圣群签订《股权转让协议》,健之康业将其
持有的慈铭有限 55 万元出资转让给韩圣群。

     根据健之康业、韩圣群出具的《关于股权转让、增资事项的说明》并经核查,
上述本次股权转让系双方真实意思表示且已经获得慈铭有限股东会同意;本次转
让不涉及个人所得税;不存在股权争议或纠纷。

     根据慈铭有限股东会决议、中兴华会计师事务所出具的验资报告,慈铭有限
本次增资已取得股东会的批准,本次增资系慈铭有限未分配利润及资本公积金转
增注册资本,资金来源合法。

     6、2008 年 4 月增资

     2008 年 4 月 3 日,慈铭有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意将
公司注册资本由 5,500 万元增至 5,775 万元,增资部分由股东韩圣群以货币资金
457.55 万元溢价认缴,溢价部分 182.55 万元计入资本公积。认购价格为 1.67 元/
每元出资。

     韩圣群本次系实际控制人的一致行动人,根据发行人及韩圣群出具的《关于
股权转让、增资事项的说明》,本次增资系因实际控制人为保证控股权不被大幅
稀释的安排。

     根据韩圣群投入公司资金转账凭证以及韩圣群出具的《关于股权转让、增资
事项的说明》并经核查,本次增资资金系韩圣群的自有资金,出资来源合法。

     7、2008 年 7 月增资

     2008 年 6 月 12 日,深圳平安、天津宝鼎与慈铭有限、健之康业、李世海、
韩圣群、北京鼎晖签署《认购增资协议》。

                                     56
天达律师事务所                                               补充法律意见书(一)


       2008 年 6 月 29 日,慈铭有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意:

       (1)以货币资金增加注册资本 1,267.6829 万元,将公司注册资本由 5,775
万元增至 7,042.6829 万元。

       (2)深圳平安以货币资金 7,785.28 万元溢价认购 1,056.4024 万元出资;天
津宝鼎以货币资金 1,557.06 万元溢价认购 211.2805 万元出资。

       《认购增资协议》规定,本次新增注册资本的认购价格以认购前慈铭有限公
司估值计算确定为 7.3696 元/每元出资。

       根据平安创新、天津宝鼎出具的《关于股权转让、增资事项的说明》,平安
创新、天津宝鼎本次增资资金均系自有资金,出资来源合法。

       8、2009 年 9 月增资

       2009 年 8 月 10 日,慈铭有限及其股东与天津保银、王再可签署了《认购增
资协议》。

       2009 年 8 月 25 日,慈铭有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意:

       (1)以货币资金增加注册资本 595.80 万元,将公司注册资本由 7,042.6829
万元增至 7,638.4829 万元。

       (2)天津保银以货币资金 4,166.67 万元溢价认购 496.50 万元出资;王再可
以货币资金 833.33 万元溢价认购 99.30 万元出资。

       《认购增资协议》规定,本次新增注册资本的认购价格以认购前慈铭公司估
值59102.56万元,本次增发前注册资本7042.6829万元计算确定为8.392元/每元出
资。

       根据王再可出具的《关于股权转让、增资事项的说明》并经核查,王再可本
次增资资金均系自有资金,出资来源合法。

       9、2009 年 9 月股权转让

       2009 年 9 月 17 日,慈铭有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意:

    (1)深圳平安将其持有的慈铭有限 211.2805 万元出资转让给深圳天图;将
247.1981 万元出资转让给鼎晖一期;将 69.7226 万元出资转让给鼎晖元博;将

                                      57
天达律师事务所                                           补充法律意见书(一)


316.9207 万元出资(约 4.149%股权)转让给李昭;

    (2)健之康业将其持有的慈铭有限 8.4057 万元出资转让给王再可;北京鼎
晖将其持有的慈铭有限 5.6796 万元出资转让给王再可;

    (3)天津保银将其持有的慈铭有限 496.5 万元出资转让给王强。

     2009 年 9 月 17 日,健之康业、北京鼎晖及王再可签订《慈铭健康体检管理
集团有限公司股权转让协议》,健之康业将其持有的慈铭有限 8.4057 万元出资转
让给王再可,转让价款为 1 元;北京鼎晖将其持有的慈铭有限 5.6796 万元出资
转让给王再可,转让价款为 1 元。

     2009 年 9 月 20 日,深圳平安与深圳天图、鼎晖一期、鼎晖元博及李昭签订
《慈铭健康体检管理集团有限公司股权转让协议》,深圳平安分别将其持有的慈
铭有限 211.2805 万元出资转让给深圳天图,转让价款人民币 2000 万元;将
247.1981 万元出资转让给鼎晖一期,转让价款 2340 万元;将 69.7226 万元出资
转让给鼎晖元博,转让价款 660 万元,将 316.9207 万元出资转让给李昭,转让
价款 3000 万元。转让价格为:9.47 元/每元出资。

     2009 年 9 月 20 日,天津保银与王强签订《慈铭健康体检管理集团有限公司
股权转让协议》,天津保银将其持有的慈铭有限 496.5 万元出资转让给王强,转
让价款为 4166.67 万元。

     根据健之康业、北京鼎晖、王再可出具的《关于增资、股权转让事项的说明》
并经核查,王再可系深圳我佳武汉公司的负责人,有多年健康体检行业的管理经
验并看好慈铭有限的发展前景,有意入股慈铭有限。为顺利完成收购深圳我佳 8
家体检中心,降低收购后的整合成本,尽快达到收购目标,发行人主要股东健之
康业、北京鼎晖同意将其持有慈铭有限 0.11%、0.07%的股权分别以 1 元的价格
转让给王再可。本次交易为双方真实意思表示,转让价款已支付完毕,本次股权
转让不存在股权争议或纠纷。

     根据平安创新、李昭、鼎晖一期、深圳天图、鼎晖元博、王强出具的《关于
增资、股权转让事项的说明》并经核查,上述各方之间的股权转让已经履行了股
东会程序,股权转让系交易双方的真实意思表示;平安创新及天津保银本次股权
转让价格为每元出资额 9.47 元,系根据发行人当时整体估值 72,306.58 万元为依
                                    58
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


据确定;本次股权转让价款已支付完毕,不存在股权争议或纠纷。

     10、2009 年 9 月增资

     2009 年 9 月 15 日,慈铭有限及其股东与深圳天图、张伟、鼎晖一期和鼎晖
元博签署了《认购增资协议》,约定慈铭有限以公司估值人民币 72306.58 万元,
增发前注册资本人民币 7638.4829 万元计算,向深圳天图定向增发 316.9207 万元
人民币的股本,向张伟定向增发 211.2805 万元人民币的股本,向鼎晖一期基金
定向增发 164.7988 万元人民币的股本,同时向鼎晖元博定向增发 46.4817 万元人
民币的股本。

     2009 年 9 月 24 日,慈铭有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意:

     (1)以货币资金增加注册资本 739.4817 万元,将公司注册资本由 7,638.4829
万元增至 8,377.9646 万元;

     (2)深圳天图以货币资金 3,000 万元溢价认购 316.9207 万元出资;张伟以
货币资金 2,000 万元溢价认购 211.2805 万元出资;鼎晖一期以货币资金 1,560 万
元溢价认购 64.7988 万元出资;鼎晖元博以货币资金 440 万元溢价认购 46.4817
万元出资。

     根据《认购增资协议》的约定,本次增资认购价格 9.47 元/每元出资系依据
慈铭有限当时的公司估值确定,定价合理。

     根据深圳天图、张伟、鼎晖一期、鼎晖元博投入公司资金转账凭证以及深圳
天图、张伟、鼎晖一期、鼎晖元博出具的《关于股权转让、增资事项的说明》等
资料,并经本所律师核查,深圳天图、张伟、鼎晖一期、鼎晖元博本次增资的资
金均系自有资金,出资来源合法。

     11、2009 年 12 月增资

     在发行人于 2009 年 12 月 10 日由有限公司整体变更为股份有限公司后,2009
年 12 月 25 日,发行人召开股东大会并作出决议,全体股东一致同意通过了《关
于实施股权激励计划的议案》及《关于管理层向公司增资的议案》,同意发行人
增加注册资本人民币 240 万元,并由公司管理层及核心员工出资设立的东胜康业
以 240 万元认购本次增加的全部注册资本。

                                     59
天达律师事务所                                           补充法律意见书(一)


     本次增资价格为 1 元/股,增资目的是完成发行人管理层及核心员工的股权
激励。

     12、2010 年 12 月份股份转让

     2010 年 12 月 11 日,健之康业、韩圣群与北京富坤、重庆富坤及深圳一德
签署《慈铭健康体检管理集团股份有限公司股权转让协议》。协议约定:健之康
业将其持有的发行人 120 万股股份(占总股本的 1%)作价 1300 万元转让给北京
富坤;健之康业将其持有的发行人 60 万股股份(占总股本的 0.5%)作价 650 万
元转让给重庆富坤;韩圣群将其持有的发行人 60 万股股份(占总股本的 0.5%)
作价 650 万元转让给深圳一德。

     据健之康业和韩圣群说明,健之康业及韩圣群已经收到了北京富坤、重庆富
坤及深圳一德支付的所有转让价款。韩圣群已按照法律规定缴纳了个人所得税
1,180,817.59 元,印花税 3,250 元。

     13、核查意见

     经核查,本所律师认为:发行人上述各次股权转让及增资过程,均已按照法
律法规及公司章程的规定,签署相应的协议并取得股东会批准,认购增资的出资
及股权对价支付款来源合法;除 2007 年健之康业受让实际控制人胡波、韩小红
持有发行人的股权转让款尚未结清外,其他各次股权转让价款均已支付。不存在
股权争议或纠纷。



     九、请保荐机构及律师核查并披露发行人自然人股东详细情况及其入股具体
原因;天津保银的详细情况及其迅速退出的具体原因;东胜康业股权沿革具体
情况、各股东在发行人处所任职务和任职时间;报告期内发行人新增股东、东
胜康业各股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、本次发行中介机构及其签字人员是否存在亲属、关联或利害关
系,是否存在委托、信托等代持行为。(《反馈意见》二、有关公司设立、公司
治理及其他相关问题 12)

     (一)自然人股东详细情况及入股原因

     发行人自然人股东为:韩圣群、李世海、李昭、王强、王再可和张伟。
                                     60
天达律师事务所                                               补充法律意见书(一)


     根据各自然人股东出具的个人简历、入股原因说明并经本所律师核查,,现
将发行人各自然人股东详细情况及入股原因说明如下:

     1、韩圣群

     韩圣群,中国国籍,男,1972 年 4 月出生,身份证号码为 210204197204******,
住所:大连市黄河路 854-4-4-1 号。自发行人成立以来,韩圣群一直在发行人处
任职,现任发行人董事、副总经理。

     2007 年 3 月 27 日,经北京慈铭股东会决议,全体股东一致同意健之康业将
其持有北京慈铭 1%的股权无偿转让给韩圣群。韩圣群本次受让股权系实际控制
人及一致行动人之间的股权转让行为。

     2008 年 4 月 3 日,经慈铭有限股东会决议,全体股东一致同意将公司的注
册资本增至 5,775 万元,本次增资由韩圣群以货币 457.55 万元增加出资。韩圣群
本次增资入股的原因系实际控制人为保证控股权不被大幅稀释的安排。

     2、李世海

     李 世 海 , 中 国 国 籍 , 男 , 1962 年 10 月 出 生 , 身 份 证 号 码 为
342324196210******,住所:南京市浦口区北圩商城 50 号。自发行人成立以来,
李世海一直在发行人处任职,现任发行人监事会主席等职。

     2005 年 12 月 8 日,经北京慈济股东会决议,全体股东一致同意韩小红将其
持有北京慈济 1%的股权转让给李世海。

     李世海以受让股权方式入股的原因系看好公司盈利能力和发展前景。

     3、李昭

     李昭,中国国籍,女,1966 年 12 月出生,身份证号码为 420104196612******,
住所:武汉市江汉区香港路 241 号。

     2009 年 9 月 17 日,经慈铭有限股东会决议,全体股东一致同意平安创新将
其持有慈铭有限 4.15%的股权转让给李昭。

     李昭以受让股权方式入股的原因系认同发行人的管理团队及看好发行人长
远发展。


                                      61
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


     4、王强

     王强,中国国籍,男,1967 年 3 月出生,身份证号码为 310115196703******,
住所:上海市浦东新区芳甸路 333 弄 20 号。

     2009 年 9 月 17 日,经慈铭有限股东会决议,全体股东一致同意天津保银将
其持有慈铭有限 6.50%的股权转让给王强。

     王强以受让股权方式入股的原因系认同发行人的管理团队及看好发行人长
远发展。

     5、王再可

     王再可,中国国籍,男,1957 年 4 月出生,身份证号码为 420102195704******,
住所:武汉市江岸区江汉北路 8 号。王再可系资深体检行业从业者,现任发行人
武汉慈铭执行董事。

     2009 年 8 月 25 日,经慈铭有限股东会决议批准,王再可以货币资金 833.33
万元溢价认购慈铭有限 99.30 万元出资。

     2009 年 9 月 17 日,经慈铭有限股东会决议同意,健之康业、北京鼎晖分别
将其持有慈铭有限 0.11%、0.07%的股权转让给王再可。

     王再可认购慈铭有限新增注册资本及受让方式取得慈铭有限股权的原因有
以下两点:

     (1)王再可认同发行人的管理团队及看好发行人长远发展;

     (2)发行人收购深圳我佳过程中,为顺利完成收购、降低收购后的整合成
本,尽快达到收购目标,发行人主要股东健之康业、北京鼎晖同意将其持有慈铭
有限 0.11%、0.07%的股权分别以 1 元的价格转让给王再可。

     6、张伟

     张伟,中国国籍,男,1972 年 4 月出生,身份证号码为 410106197204******,
住所:广州市天河区翠湖街 4 号。

     2009 年 9 月 24 日,经慈铭有限股东会决议,全体股东一致同意将公司的注
册资本增至 8,377.96 万元。其中,张伟以货币 2,000 万元增加出资。本次增资价

                                     62
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


格为每元出资额 9.47 元。

       张伟本次增资入股原因系认同发行人的管理团队及看好发行人长远发展。

       (二)天津保银详细情况

       1、历史沿革

       (1)设立

       2008 年 2 月 29 日,王强、单丽华、李刚、徐善贤、施利平等 36 名有限合
伙人和天津保银投资管理中心 1 名普通合伙人签订《天津保银投资中心(有限合
伙)合伙协议》,决定出资设立天津保银。

       根据《天津保银投资中心(有限合伙)合伙协议》,天津保银合伙人认缴出
资为 123,800 万元,首期实缴出资为认缴出资 10%,具体情况如下:
序号             合伙人    认缴出资(万元)   投资比例   首期实缴出资(万元)
 1               王   强        18,000        14.54%             1800
 2               单丽华         16,000        12.92%             1600
 3               李駸刚         10,000         8.08%             1000
 4               徐善贤         10,000         8.08%             1000
 5               施利平         8,000          6.46%             800
 6               肖力铭         6,000          4.85%             600
 7               肖建勤         5,000          4.04%             500
 8               张   元        5,000          4.04%             500
 9               叶方华         4,500          3.63%             450
 10              杨依群         4,000          3.23%             400
 11              施   瑜        4,000          3.23%             400
 12          陈月红星           4,000          3.23%             400
 13              吴超萍         3,000          2.42%             300
 14              胡志伟         3,000          2.42%             300
 15              瞿丽丽         3,000          2.42%             300
 16              蓝   勇        2,500          2.02%             250
 17              何   敏        2,000          1.62%             200
 18              马晓明         2,000          1.62%             200
 19              孙敬华         1,500          1.21%             150
 20              杨   昉        1,500          1.21%             150
 21              徐哲身         1,200          0.97%             120
 22              黄   琪        1,000          0.81%             100
 23              姜尔擎         1,000          0.81%             100

                                         63
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


       天津保银投资管理中
24                             900           0.73%              900
         心(有限合伙)
25               夏   琳       600           0.48%               60
26               蔡学明        600           0.48%               60
27               冯锦祥        500           0.40%               50
28               陶雪娜        500           0.40%               50
29               杜少武        500           0.40%               50
30               张凤英        500           0.40%               50
31               吴小昭        500           0.40%               50
32               姜都道        500           0.40%               50
33               徐   倩       500           0.40%               50
34               李汉杰        500           0.40%               50
35               朱建荣        500           0.40%               50
36               万   波       500           0.40%               50
37               杨   力       500           0.40%               50
           合计              123,800           100%              12,380

     (2)注销

     2010 年 6 月 25 日,天津市工商局空港物流加工区分局出具了合伙企业注销
登记核准通知书,依据《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》的有关规定,
对于天津保银的注销申请予以核准。

     2、关于天津保银迅速退出的具体原因说明

     根据王强出具的《关于增资、股权转让事项的说明》并经核查,天津保银系
一家专门从事股权投资有限合伙企业,在与发行人签订《认购增资协议》并于
2009 年 9 月 16 日完成增资变更登记手续后,天津保银全体合伙人结合市场发展
状况和公司实际经营情况,决定解散合伙企业,随后天津保银进入清算程序。基
于上述原因,2009 年 9 月 20 日,天津保银于将其依据《认购增资协议》持有的
发行人股权转让给其有限合伙人王强。

     (三)东胜康业股权沿革及各股东在发行人处所任职务和任职时间

     1、设立

     2009 年 12 月 11 日,发行人管理层成员及核心员工共计 31 人签署《北京东
胜康业投资咨询有限公司章程》,决定以货币方式共同出资 240 万元设立东胜康
业。2009 年 12 月 14 日,东胜康业在北京市工商局注册成立,注册资本 240 万

                                       64
天达律师事务所                                                           补充法律意见书(一)


元,企业法人营业执照注册号为 110113012487862。

       东胜康业成立时,各股东出资额及股权比例如下:
                      出资额                                            出资额
序号      股东名称               股权比例        序号        股东名称              股权比例
                      (万元)                                          (万元)
 1         韩圣群        45      18.75%          17           薛秋利       3         1.25%
 2         乔治武        45      18.75%          18           马小茜       3         1.25%
 3         杨丰伟        30      12.50%          19           张亚龙       3         1.25%
 4         李海梅        30      12.50%          20           陆希详       3         1.25%
 5         陈士力        10       4.17%          21           侯维丽       3         1.25%
 6         崔其祥        5        2.08%          22           齐   刚      2         0.83%
 7         龙丹娅        5        2.08%          23           冉玉红       2         0.83%
 8         王    瑛      5        2.08%          24           王十方       2         0.83%
 9         夏    宁      5        2.08%          25           于恒础       2         0.83%
 10        张立华        5        2.08%          26           刘东岩       2         0.83%
 11        张险峰        5        2.08%          27           刘   欣      2         0.83%
 12        初光磊        3        1.25%          28           孙丕国       2         0.83%
 13        屈    伟      3        1.25%          29           马青山       2         0.83%
 14        刘    凯      3        1.25%          30           高   源      2         0.83%
 15        林志东        3        1.25%          31           陈   菲      2         0.83%
 16        童    奔      3        1.25%                 合    计          240        100%

       2、2010 年第一次变更

       2010 年 10 月 29 日,林志东与郭征、唐剑签订了《股权转让协议书》,将其
持有的东胜康业 0.83%股份(2 万元)转让给郭征、0.42%股份(1 万元)转让给
唐剑。高源与齐雨签订了《股权转让协议书》,其原持有东胜康业 0.83%股份(2
万元)转让给齐雨。

       2010 年 10 月 29 日,东胜康业召开股东会,全体股东一致同意上述转让。
本次股权转让后,各股东出资额及股权比例如下:
                      出资金额                                          出资金额
序号      股东名称               股权比例        序号        股东名称              股权比例
                      (万元)                                          (万元)
 1         韩圣群        45      18.75%          17           马小茜       3         1.25%
 2         乔治武        45      18.75%          18           张亚龙       3         1.25%
 3         杨丰伟        30      12.50%          19           陆希详       3         1.25%
 4         李海梅        30      12.50%          20           侯维丽       3         1.25%
 5         陈士力        10       4.17%          21           郭   征      2         0.83%
 6         崔其祥        5        2.08%          22           齐   刚      2         0.83%

                                            65
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


 7           龙丹娅     5       2.08%        23   冉玉红      2         0.83%
 8           王   瑛    5       2.08%        24   王十方      2         0.83%
 9           夏   宁    5       2.08%        25   于恒础      2         0.83%
 10          张立华     5       2.08%        26   刘东岩      2         0.83%
 11          张险峰     5       2.08%        27   刘   欣     2         0.83%
 12          初光磊     3       1.25%        28   孙丕国      2         0.83%
 13          屈   伟    3       1.25%        29   马青山      2         0.83%
 14          刘   凯    3       1.25%        30   齐   雨     2         0.83%
 15          童   奔    3       1.25%        31   陈   菲     2         0.83%
 16          薛秋利     3       1.25%        32   唐   剑     1         0.42%
        合   计        240      100%

       3、2010 年第二次变更

       2010 年 12 月 19 日,韩圣群与童金娥、贾金如、余佳、岳源、熊军、刘发
军签订了《股权转让协议书》,韩圣群将其持有东胜康业 0.42%股份(1 万元)转
让给童金娥、0.42%股份(1 万元)转让给贾金如、0.42%股份(1 万元)转让给
余佳、0.42%股份(1 万元)转让给岳源、0.42%股份(1 万元)转让给熊军、4.17%
股份(10 万元)转让给刘发军。

       2010 年 12 月 19 日,杨丰伟与韩滨签订了《股权转让协议书》,杨丰伟将其
持有东胜康业 8.33%股份(20 万元)转让给韩滨。

       2010 年 12 月 19 日,李海梅与胡淑梅、范振忠、孙菲娅、孙丕国、刘凯、
刘欣签订了《股权转让协议书》,李海梅将其持有的东胜康业 2.08%股份(5 万元)
转让给胡淑梅、0.83%股份(2 万元)转让给范振忠、0.83%股份(2 万元)转让
给孙菲娅、0.83%股份(2 万元)转让给孙丕国、2.92%股份(7 万元)转让给刘
凯、0.83%股份(2 万元)转让给刘欣。

       2010 年 12 月 19 日,张立华与初光磊、李涛、丁伯灵签订了《股权转让协
议书》,张立华将其持有东胜康业 0.83%股份(2 万元)转让给初光磊、0.83%股
份(2 万元)转让给李涛、0.42%股份(1 万元)转让给丁伯灵。

       2010 年 12 月 19 日,东胜康业召开股东会,全体股东一致同意上述股权转
让。


                                        66
天达律师事务所                                                         补充法律意见书(一)


     本次股权转让后,各股东出资额及股权比例如下:
                          出资额                                       出资额
   序号      股东名称                股权比例   序号        股东名称               股权比例
                          (万元)                                     (万元)
    1            乔治武       45     18.75%      23           屈 伟        3        1.25%
    2            韩圣群       30     12.50%      24           童 奔        3        1.25%
    3            韩 滨        20      8.33%      25           郭 征        2        0.83%
    4            杨丰伟       10      4.17%      26           齐 刚        2        0.83%
    5            李海梅       10      4.17%      27           冉玉红       2        0.83%
    6            陈士力       10      4.17%      28           王十方       2        0.83%
    7            刘 凯        10      4.17%      29           于恒础       2        0.83%
    8            刘发军       10      4.17%      30           刘东岩       2        0.83%
    9            胡淑梅       5       2.08%      31           马青山       2        0.83%
    10           崔其祥       5       2.08%      32           齐 雨        2        0.83%
    11           龙丹娅       5       2.08%      33           陈 菲        2        0.83%
    12           王 瑛        5       2.08%      34           范振忠       2        0.83%
    13           夏 宁        5       2.08%      35           孙菲娅       2        0.83%
    14           张险峰       5       2.08%      36           李 涛        2        0.83%
    15           初光磊       5       2.08%      37           唐 剑        1        0.42%
    16           刘 欣        4       1.67%      38           丁伯灵       1        0.42%
    17           孙丕国       4       1.67%      39           童金娥       1        0.42%
    18           薛秋利       3       1.25%      40           贾金如       1        0.42%
    19           马小茜       3       1.25%      41           余 佳        1        0.42%
    20           张亚龙       3       1.25%      42           岳 源        1        0.42%
    21           陆希详       3       1.25%      43           熊 军        1        0.42%
    22           侯维丽       3       1.25%            合   计           240        100%

     4、2011 年变更

     2011 年 6 月 30 日,东胜康业召开股东会,股东一致同意以下决议:

     (1)股东童奔将其原持有公司的 0.83%股份(2 万元)转让给马乐靝、0.42%
股份(1 万元)转让给刘春先;

     (2)股东张险峰将其原持有公司的 0.42%股份(1 万元)转让给郭征、0.42%
股份(1 万元)转让给刘春先、0.42%股份(1 万元)转让给李文俊、0.42%股份
(1 万元)转让给阴立新、0.42%股份(1 万元)转让给王立东;

     (3)股东马青山将其原持有公司的 0.83%股份(2 万元)转让给张立华;股
东丁伯灵将其原持有公司的 0.42%股份(1 万元)转让给冯建中。

     2011 年 6 月 31 日,童奔与马乐靝、刘春先就签订了《股权转让协议书》;
张险峰与郭征、刘春先、李文俊、阴立新、王立东签订了《股权转让协议书》,

                                           67
天达律师事务所                                                      补充法律意见书(一)


马青山与张立华签订了《股权转让协议书》,丁伯灵与冯建中签订了《股权转让
协议书》。

     本次股权转让后,各股东出资额、股权比例及现有东胜康业现有股东在发行
人及其下属体检机构的任职情况如下:
序                出资额
      股东名称               股权比例              担任职务               入职时间
号                (万元)
 1     乔治武        45      18.75%            发行人董事会秘书           2008.01.02
 2     韩圣群        30      12.50%          发行人董事、副总经理         2001.10.00
 3     韩    滨      20       8.33%             发行人业务顾问            2006.09.05
 4     杨丰伟        10       4.17%     北京公司总经理办公室主任          2005.10.20
 5     李海梅        10       4.17%      北京公司行政后勤部总监           2001.12.00
 6     陈士力        10       4.17%          发行人综合办公室主任         2005.01.04
 7     刘    凯      10       4.17%             发行人财务总监            2009.11.02
 8     刘发军        10       4.17%             深圳慈铭总经理            2005.07.05
 9     崔其祥        5        2.08%      发行人业务管理中心总监           2006.01.05
                                        发行人业务管理中心医务部
10     龙丹娅        5        2.08%                                       2004.02.26
                                                  主任
11     王    瑛      5        2.08%            北京公司销售经理           2002.12.02
                                        发行人信息系统中心项目经
12     夏    宁      5        2.08%                                       2006.09.06
                                                    理
13     初光磊        5        2.08%            发行人总经理助理           2006.02.06
14     胡淑梅        5        2.08%             大连慈铭总经理            2007.01.01
15     刘    欣      4        1.67%            北京公司销售总监           2009.12.01
16     孙丕国        4        1.67%      发行人销售管理中心总监           2008.12.02
17     屈    伟      3        1.25%      发行人业务拓展中心总监           2009.02.09
18     薛秋利        3        1.25%     发行人人力资源开发部经理          2006.10.26
19     马小茜        3        1.25%            北京公司行政主管           2003.08.15
20     张亚龙        3        1.25%          北京公司医务部副主任         2005.04.07
21     陆希祥        3        1.25%             发行人业务顾问            2004.10.08
22     侯维丽        3        1.25%            上海慈铭副总经理           2002.10.01
23     郭    征      3        1.25%      发行人品牌管理中心总监           2010.01.04
24     齐    刚      2        0.83%            天津慈铭业务顾问           2007.12.25
25     冉玉红        2        0.83%             南京慈铭总经理            2008.11.19
26     王十方        2        0.83%             山东慈铭总经理            2008.05.01
27     于恒础        2        0.83%      发行人奥亚项目办负责人           2004.04.01
                                        发行人信息系统中心研究与
28     刘东岩        2        0.83%                                       2008.04.14
                                                开发部主任
29     齐    雨      2        0.83%            发行人审计部主任           2010.03.01
30     陈    菲      2        0.83%           发行人证券事务代表          2007.02.07

                                        68
天达律师事务所                                                                补充法律意见书(一)


31         范振忠         2          0.83%              广州慈铭总经理              2010.08.02
32         孙菲娅         2          0.83%              天津慈铭总经理              2010.06.03
33         李    涛       2          0.83%           发行人总经理助理               2009.08.31
34         马乐靝         2          0.83%              上海慈铭总经理              2010.05.07
35         刘春先         2          0.83%     北京公司销售支持部总监               2005.04.01
                                              发行人信息系统中心软件开
36         张立华         2          0.83%                                          2006.11.20
                                                      发工程师
37         唐    剑       1          0.42%         发行人品牌策划部经理             2006.03.20
38         童金娥         1          0.42%           北京公司销售经理               2006.07.03
39         贾金如         1          0.42%           北京公司销售经理               2007.03.02
40         余    佳       1          0.42%          北京公司大客户经理              2008.12.31
41         岳    源       1          0.42%           北京公司销售经理               2003.03.04
42         熊    军       1          0.42%           深圳慈铭销售总监               2010.06.23
43         李文俊         1          0.42%           北京公司销售经理               2001.02.01
44         阴立新         1          0.42%          北京公司采购部总监              2009.12.01
                                              发行人信息系统中心网络规
45         王立东         1          0.42%                                          2005.09.28
                                                      划部主任
46         冯建中         1          0.42%    集团公司信息系统中心总监              2011.03.01
      合    计          240.00       100%                 -                             -

    注:表格中“北京公司”系发行人因管理需要设置的、用于管理北京地区业务经营的虚拟管理
机构。“北京公司”不是法律意义上的公司主体,表格中“北京公司”任职人员的劳动合同均由相关
人员与发行人签订。

      (四)关于报告期内发行人新增股东及东胜康业各股东独立性的说明

      根据报告期内发行人新增股东、东胜康业各股东已出具《声明》并经本所律
师核查,发行人新增股东、东胜康业各股东独立性如下:
                                         是否与发行人控股股       是否与本次中
                                                                                     是否存在
                                       东、实际控制人、董事、     介机构及其签
                                                                                     委托、信托
序号            分类      人员名称     监事、高级管理人员、       字人员存在亲
                                                                                     等代持行
                                         核心技术人员存在亲       属、关联或利害
                                                                                         为
                                         属、关联或利害关系             关系
  1                       平安创新                 否                    否               否
  2                       天津宝鼎                 否                    否               否
  3                        王再可                  否                    否               否
  4                           李昭                 否                    否               否
  5        发行人报告     鼎晖一期                 否                    否               否
           期内新增股
  6            东         深圳天图                 否                    否               否
  7                       鼎晖元博                 否                    否               否
  8                           王强                 否                    否               否
  9                           张伟                 否                    否               否
 10                       北京富坤                 否                    否               否

                                              69
天达律师事务所                                 补充法律意见书(一)


 11                  重庆富坤        否   否               否
 12                  深圳一德        否   否               否
 13                   乔治武         否   否               否
 14                   韩圣群         有   否               否
 15                   韩   滨        有   否               否
 16                   杨丰伟         否   否               否
 17                   李海梅         否   否               否
 18                   陈士力         否   否               否
 19                   刘   凯        否   否               否
 20                   刘发军         否   否               否
 21                   胡淑梅         有   否               否
 22                   崔其祥         否   否               否
 23                   龙丹娅         否   否               否
 24                   王   瑛        否   否               否
 25                   夏   宁        否   否               否
 26                   初光磊         否   否               否
 27                   屈   伟        否   否               否
 28                   薛秋利         否   否               否
 29                   马小茜         否   否               否
 30                   张亚龙         否   否               否
        东胜康业股
 31                   陆希详         否   否               否
            东
 32                   侯维丽         否   否               否
 33                   郭   征        否   否               否
 34                   齐   刚        否   否               否
 35                   冉玉红         否   否               否
 36                   王十方         否   否               否
 37                   于恒础         否   否               否
 38                   刘东岩         否   否               否
 39                   刘   欣        否   否               否
 40                   孙丕国         否   否               否
 41                   齐   雨        否   否               否
 42                   陈   菲        否   否               否
 43                   范振忠         否   否               否
 44                   孙菲娅         否   否               否
 45                   李涛           否   否               否
 46                   马乐靝         否   否               否
 47                   刘春先         否   否               否
 48                   张立华         否   否               否
 49                   唐   剑        否   否               否

                                70
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


 50                    童金娥            否            否               否
 51                    贾金如            否            否               否
 52                    余   佳           否            否               否
 53                    岳   源           否            否               否
 54                    熊   军           否            否               否
 55                    李文俊            否            否               否
 56                    阴立新            否            否               否
 57                    王立东            否            否               否
 58                    冯建中            否            否               否



      (五)核查意见

      根据发行人、发行人股东、东胜康业及其股东提供的相关资料,并经本所律
师核查,本所律师认为:

      (1)发行人各自然人股东已就其个人简历、入股原因等进行了详细说明。

      (2)天津保银因内部业务战略调整决定注销,系该合伙企业迅速退出发行
人的根本原因,2010 年 6 月,天津保银已在天津市工商局保税区分局完成注销
登记。

      (3)报告期内发行人新增股东和健之康业各股东与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员等不存在亲属、关联或利害
关系,也不存在委托、信托等代持行为。



      十、请保荐机构及律师核查并披露发行人控股股东健之康业的股权沿革、业
务演变、对外投资详细情况,是否存在违法违规情况;控股股东控制企业关爱
保险其他股东彭玉珠、罗宁的详细背景及其入股的具体原因,各方出资来源及
其合法性,是否存在违法违规情况。(《反馈意见》二、有关公司设立、公司治
理及其他相关问题 13)

      (一)健之康业股权沿革、业务演变、对外投资详细情况

      1、股权沿革和业务演变

      健之康业系由胡波、韩小红共同出资设立的有限责任公司,2006 年 8 月 15

                                    71
天达律师事务所                                                   补充法律意见书(一)


日,健之康业取得了由北京市工商局颁发的注册号为 1101052985051 的《企业法
人营业执照》。

     健之康业注册资本 59.5 万元,其中:胡波出资 50 万元,韩小红出资 9.5 万
元,出资方式均为货币。上述出资经北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具的
京国验字(2006)第 1258 号《验资报告》验证。健之康业经营范围:投资咨询;
企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学咨询与中介服务);企业形象策划;组
织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;市场调查;广告设计、制
作;技术培训。

     自成立至今,健之康业股权结构、经营范围均未发生变更。

     2、健之康业对外投资情况

     经核查:截止目前,健之康业现持有发行人 4,323.30 万股股份,占发行人总
股本的 36.02%,为发行人控股股东。健之康业现持有 48.9%股份。除控股发行
人和参股关爱保险外,健之康业并无控股或参股其他公司情形。

     2010 年 5 月 20 日,关爱保险经中国保险业监督管理委员会核准,在北京市
工商局朝阳分局注册成立。关爱保险成立时注册资本及实收资本:1,000 万元;
法定代表人:胡波;住所:北京市朝阳区朝外大街 10 号(A1 区)8 层 808 室。

     关爱保险经营范围:为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续;
协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或
风险评估、风险管理咨询服务;中国保监会批准的其他业务。

     关爱保险成立时的股权结构如下:
        序号              股东名称              出资额(万元)   股权比例
         1       北京健之康业投资咨询有限公司      564.00        56.40%
         2                  彭玉珠                 435.00        43.50%
         3                  罗   宁                 1.00          0.10%
                        合计                        1000          100%

     关爱保险自成立以来,公司运营主要由彭玉珠的兄长彭德智及其夫人刘佩彤
负责,健之康业并未实际控制关爱保险并参与公司运营。

     为专注于健康体检行业,健之康业决定将其持有关爱保险 7.5%的股权转让
给彭玉珠。2011 年 5 月 16 日,健之康业与彭玉珠就上述股权转让签订《出资转
                                         72
天达律师事务所                                                   补充法律意见书(一)


让协议书》,约定健之康业将所持有的关爱保险 7.5%的股权转让给彭玉珠,转让
价款为 75 万元。

     经核查,本次股权转让的背景及原因为:各方出资成立关爱保险时,彭玉珠
缺乏足够资金,因此各方同意由健之康业暂时控股,待彭玉珠筹得足够资金后,
由健之康业将部分股权转让给彭玉珠,最终由彭玉珠控股。

     2011 年 9 月 16 日,关爱保险在北京市工商局办理了本次股权转让的工商变
更登记。本次变更完成后,关爱保险的股权结构如下:
        序号               股东名称             出资额(万元)    股权比例
          1                 彭玉珠                  510.00         51.00%
          2      北京健之康业投资咨询有限公司       480.90         48.90%
          3                 罗   宁                  1.00           0.10%
                        合计                        1000            100%

     关爱主营业务为保险经纪业务。截止 2011 年 6 月 30 日,关爱保险的总资产
为 934.75 万元,净资产为 929.01 万元,2010 年度的净利润为-29.87 万元,2011
年 1-6 月的净利润为-41.12 万元。(以上数据未经审计)

     本所律师对发行人主要门诊部及关爱保险的经营场所进行了实地走访,未发
现上述经营场所存在关爱保险通过发行人开展保险经纪业务的情况。基于上述并
根据发行人各门诊部出具的《说明》,本所律师认为:不存在关爱保险通过发行
人各门诊部开展保险经纪业务的情况。



     (二)关于健之康业是否存在违法违规情况的说明

     根据相关政府机构出具的证明并经本所律师核查,健之康业自成立以来,不
存在违反工商、税收以及其他法律、行政法规,受到行政处罚等情况。

     (三)关爱保险其他股东彭玉珠、罗宁的基本情况

     彭 玉 珠 , 中 国 国 籍 , 女 , 1957 年 10 月 13 日 出 生 , 身 份 证 号
440803195710******,住所:广东省湛江市震山区人民东二路 3 号 32 栋 305 房。
彭玉珠原为广东省湛江远洋渔业公司职工,目前从事保险经纪业务。现任关爱保
险董事。

     彭德智,男,彭玉珠之兄长,1955 年 1 月出生,香港籍,港澳通行证号
                                        73
天达律师事务所                                                补充法律意见书(一)


175617******。1995 年以来,彭德智先后在美国国际集团美亚保险公司广州分
公司、上海分公司、美亚财产保险有限公司、北京明亚保险经纪有限公司等公司
担任总经理、董事等职务。彭德智现任北京明亚保险经纪有限公司董事长兼总经
理、美亚财产保险有限公司董事及上海分公司总经理、北京关爱保险经纪有限公
司总经理等职。

       刘佩彤,彭德智夫人,香港籍,港澳通行证号:H039570391,主要工作背
景如下:2002 年 7 月至 2006 年 6 月,香港翰和投资有限公司;2004 年 3 月至
2007 年 8 月,香港友邦保险有限公司;2006 年 7 月至 2010 年 7 月,香港康道教
育有限公司;2010 年 8 月至今,北京关爱保险经济有限公司,现任关爱保险经
理。

       罗宁,中国国籍,男,1979 年 1 月 26 日出生,身份证号 210103197901******,
住所:沈阳市沈河区五爱街 26-11 号 1-2-2。2008 年 1 月至 2009 年 4 月,任发行
人财务中心会计;2009 年 4 月至今任发行人奥亚体检中心筹建办采购经理。

       经核查,彭玉珠、彭德智、刘佩彤与发行人实际控制人无关联关系及其他利
害关系。

       (四)关于彭玉珠、罗宁的入股原因、各方出资来源及其合法性的说明

       经核查:

       1、彭玉珠于 2010 年 5 月入股关爱保险的原因系根据目前的市场需求,看好
保险经纪行业的发展前景。罗宁入股的原因系受健之康业和彭玉珠的邀请。

       2、根据彭玉珠、罗宁投入关爱保险资金转账凭证、彭玉珠、罗宁出具的《资
金来源说明》等资料,彭玉珠、罗宁对关爱保险的 435 万、1 万出资所支付的资
金系其本人合法拥有的自有资金。

       (五)关于关爱保险是否存在违法违规情况的核查意见

       根据相关政府机构出具的证明并经本所律师核查:关爱保险自成立以来,不
存在违反工商、税收以及其他法律、行政法规,而受到行政处罚等情况。



     十一、请保荐机构及律师核查并披露发行人分公司、子公司、孙公司、各门

                                       74
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


诊部的股权沿革、股东背景、出资来源及其合法性、业务演变、经营发展、资
产、人员、债权债务承接等方面的详细情况;并按门诊部逐一核查披露发行人
租赁房产的详细情况,如房屋土地性质、取得方式、租赁价格、计价依据、租
赁房产权属状态、租赁备案、租赁用途等;并就发行人分公司、子公司、孙公
司、各门诊部是否存在违法违规情况、租赁房产是否存在权利瑕疵、相关瑕疵
对发行人生产经营活动是否构成重大影响发表专项核查意见,详细说明核查过
程。(《反馈意见》二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题 14)

     (一)发行人分公司、子公司、孙公司、各门诊部的股权沿革、股东背景、
出资来源及其合法性

     截至目前,发行人在北京、上海、深圳、广州、武汉、大连、南京、天津、
成都、济南、金华等城市共有 9 家全资子公司,5 家控股子公司,8 家孙公司,
11 家分公司。发行人下属子公司、孙公司及分公司具体情况如下(依所在地区
披露):

     1、北京地区

     发行人在北京地区拥有 4 家子公司(其中 3 家为门诊部)、11 家分公司(门
诊部),具体情况如下:

     (1)11 家分公司(门诊部)

     潘家园门诊部由北京慈济于 2004 年 12 月 10 日设立;亚运村门诊部由北京
慈济于 2005 年 3 月 7 日设立;积水潭门诊部由北京慈济于 2005 年 7 月 11 日设
立;世纪城门诊部由北京慈济于 2005 年 4 月 29 日设立;大北窑门诊部由北京慈
济于 2005 年 3 月 23 日设立;知春路门诊部由慈铭有限于 2006 年 9 月 15 日设立;
亮马桥医院由慈铭有限于 2006 年 12 月 28 日设立;望京门诊部由慈铭有限于 2007
年 9 月 19 日设立;金融街门诊部由慈铭有限于 2007 年 11 月 2 日设立;雍和宫
门诊部由发行人于 2010 年 10 月 15 日设立;公主坟门诊部由发行人于 2011 年 2
月 25 日设立。

     经核查,上述 11 家分公司均由发行人或发行人前身设立,至今仍为发行人
分公司。根据发行人说明,上述 11 家分公司均系由发行人以自有财产设立。

     (2)4 家子公司
                                     75
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


     ① 联想桥门诊部:

     联想桥门诊部原名“北京佰众门诊部有限公司”。2008 年 11 月 29 日,慈铭
有限与北京佰众门诊部有限公司股东大国上医签订《关于北京佰众门诊部有限公
司的股权转让协议》,受让大国上医持有的北京佰众门诊部有限公司 100%股权。

     经核查,发行人所持联想桥门诊部股权系慈铭有限以自有资金向联想桥门诊
部股东大国上医受让取得,不存在违反法律、法规的情形。

     ② 上地门诊部:

     上地门诊部原名“北京佰众上地门诊部有限公司”。2008 年 11 月 29 日,慈
铭有限与北京佰众上地门诊部有限公司股东大国上医签订《关于北京佰众上地门
诊部有限公司的股权转让协议》,受让大国上医持有的北京佰众上地门诊部有限
公司 100%股权。

     经核查,发行人所持上地门诊部股权系原慈铭有限以自有资金向上地门诊部
原股东大国上医受让取得,不存在违反法律、法规的情形。

     ③ 慈云寺门诊部:

     慈云寺门诊部原名“北京佰众慈云门诊部有限公司”。2008 年 12 月 17 日,
慈铭有限与北京佰众慈云门诊部有限公司股东大国上医签订《关于》,受让大国
上医持有的北京佰众慈云门诊部有限公司 100%股权。

     经核查,发行人所持慈云寺门诊部股权系原慈铭有限以自有资金向慈云寺门
诊部原股东大国上医受让取得,不存在违反法律、法规的情形。

     ④ 星讯科技:

     星讯科技为慈铭有限于 2009 年 11 月 6 日出资设立的一人有限公司,注册资
本为 100 万元。

     星讯科技自成立至今其股权结构未发生变更。

     根据发行人说明并经核查,发行人系以自有资金对星讯科技出资,不存在违
反法律、法规的情形。

     2、上海地区

                                    76
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


     发行人在上海地区拥有 1 家子公司(管理公司),3 家孙公司(门诊部),具
体情况如下:

     (1)1 家子公司-上海慈铭

     上海慈铭由慈铭有限、李承志于 2005 年 5 月 23 日共同出资设立。企业性质
为有限公司,注册资本为 1000 万元。2005 年 5 月 23 日,上海华夏会计师事务
所出具华夏会验字(2005)第 235 号《验资报告》。该报告记载:截至 2005 年 5
月 20 日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1000 万元,全部为货
币出资。

     上海慈铭设立后的股东构成为:
             序号       股东名称     出资额(万元)      股权比例
               1        慈铭有限           900              90%
               2          李承志           100              10%
                    合计                 1000              100%

     上海慈铭于 2011 年 8 月 18 日做出《股东会决议》,全体股东一致同意李承
志将其持有的上海慈铭 10%的股权转让给发行人。同日,李承志与发行人签订《股
权转让协议》,李承志将其持有的上海慈铭 10%的股权转让给发行人。转让价格
参考评估价值协商确定为 264 万元。

     2011 年 9 月 2 日,发行人 2011 年度第二次临时股东大会审议批准了本次股
权转让事宜。2011 年 9 月 22 日,上海慈铭完成了本次股权转让的工商变更登记
手续。本次股权转让完成后至今,上海慈铭成为发行人全资子公司。

     李承志曾为上海慈铭股东,其基本情况为:

     李承志,中国国籍,男,1958 年 2 月出生,身份证号码为 210106195802******,
住所:辽宁省沈阳市沈河区小南街 295-9 号 2-1-2。李承志系发行人实际控制人
胡波之姐夫。

     根据发行人及李承志说明并经核查:发行人及李承志均系以自有资金对上海
慈铭出资及受让股权,其出资不存在违反法律、法规的情形。

     (2)3 家孙公司(门诊部)

     发行人位于上海的 3 家孙公司均为上海慈铭子公司。


                                     77
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


     ① 上海慈铭门诊部

     上海慈铭门诊部为上海慈铭、李承志于 2006 年 1 月 13 日共同出资设立的有
限公司,注册资本为 1000 万元。2006 年 1 月 11 日,上海骁天诚联合会计师事
务所出具了上骁审内验(2006)019 号《验资报告》。该报告记载,截至 2006 年
1 月 10 日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 1000 万元,均以货币资
金出资。

     上海慈铭门诊部设立后的股东构成为:
             序号          股东名称    出资额(万元)    股权比例
               1           上海慈铭          900            90%
               2             李承志          100            10%
                    合计                   1000            100%

     2008 年 1 月 2 日,上海慈铭与李承志签订股权转让协议,约定李承志将其
持有的上海慈铭门诊部 10%的股权转让给上海慈铭。

     本次股权转让于 2008 年 1 月完成工商变更登记。本次股权转让完成后至今,
上海慈铭门诊部成为上海慈铭全资子公司,即发行人的孙公司。

     根据上海慈铭说明并经核查:上海慈铭系以自有资金对上海慈铭门诊部出
资,并以自有资金向李承志受让取得上海慈铭门诊部 10%的股权,其出资不存在
违反法律、法规的情形。

     ② 上海卓越门诊部

     上海卓越门诊部为上海慈铭、李承志于 2007 年 5 月 11 日共同出资设立的有
限公司,注册资本为 1000 万元。

     2007 年 5 月 11 日,上海欣慧会计师事务所出具了欣慧内验[2007]第 084 号
验资报告。该报告记载,截至 2007 年 4 月 30 日,公司已经收到首次缴纳的注册
资本(实收资本)200 万元。2008 年 7 月 16 日,上海安大华鑫会计师事务所有
限公司出具安大华鑫会验字(2008)278 号《上海卓越慈铭门诊部有限公司验资
报告》。该报告记载,截至 2008 年 7 月 15 日止,公司股东本期实际出资合计 800
万元,公司累计实收资本 1000 万元。

     上海卓越门诊部设立后的股东构成为:


                                      78
天达律师事务所                                                  补充法律意见书(一)


                 序号          股东名称    出资额(万元)   股权比例
                   1           上海慈铭         900            90%
                   2             李承志         100            10%
                        合计                   1000           100%

     上海卓越门诊部于 2011 年 8 月 18 日做出《股东会决议》,全体股东一致同
意李承志将其持有的上海卓越门诊部 10%的股权转让给上海慈铭。同日,李承志
与上海慈铭签订《股权转让协议》,李承志将其持有的上海卓越门诊部 10%的股
权转让给上海慈铭。转让价格参考评估价值协商确定为 116 万元。

     2011 年 9 月 2 日,发行人 2011 年度第二次临时股东大会审议批准了本次股
权转让事宜。2011 年 9 月 20 日,上海卓越门诊部完成了本次股权转让的工商变
更登记手续。

     根据上海慈铭及李承志的说明并经核查,上海慈铭及李承志均系以自有资金
对上海卓越门诊部出资及受让股权,其出资不存在违反法律、法规的情形。

     ③ 上海至诚门诊部

     上海至诚门诊部为上海慈铭于 2008 年 5 月 27 日出资设立的全资子公司,注
册资本为 500 万元。

     2008 年 1 月 31 日,上海均富潘陈张佳华会计师事务所有限公司出具了
GTCSHA(2008)第 0061 号《验资报告》。该报告记载,截至 2008 年 1 月 29 日止,
公司已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)人民币 500 万元,股东以货币出资
人民币 500 万元。

     上海至诚门诊部设立至今,其股权结构未发生变化。

     根据上海慈铭的说明,上海慈铭系以自有资金对上海至诚门诊部出资,其出
资不存在违反法律、法规的情形。

     3、金华地区

     发行人在金华地区拥有 1 家子公司(管理公司),该公司设有 1 家门诊部(分
公司)。

     (1)1 家子公司-金华慈铭

     金华慈铭为北京慈济、金巍于 2006 年 1 月 23 日共同出资设立的有限公司,

                                          79
天达律师事务所                                                补充法律意见书(一)


注册资本为 1000 万元。2006 年 1 月 20 日,金华金辰会计师事务所有限责任公
司出具了金辰会验(2006)05 号《验资报告》。该报告记载,截至 2006 年 1 月
20 日止,公司已收到全体投资者缴纳的注册资本合计人民币 1000 万元,其中货
币出资 1000 万元。金华慈铭设立后的股东构成为:
           序号           股东名称     出资额(万元)        股权比例
             1            北京慈济           510                51%
             2              金巍             490                49%
                   合计                    1000                100%

     2008 年 3 月 1 日,金华慈铭召开临时股东会,决定将金华慈铭的注册资本
由原来的 1000 万元减至 500 万元,由慈铭有限减少出资 255 万元,金巍减少出
资 245 万元。减资完成后,慈铭有限对公司的出资额为人民币 255 万元,金巍对
公司的出资额为人民币 245 万元。2008 年 3 月 6 日,金华慈铭在《金华日报》
上刊登了《减资公告》。2008 年 11 月 11 日,金华金辰会计师事务所有限责任公
司出具了金辰会验(2008)259 号《验资报告》。该报告记载,截至 2008 年 11
月 10 日止,金华慈铭已减少注册资本人民币 500 万元,其中减少慈铭有限出资
人民币 255 万元,减少金巍出资人民币 245 万元。

     2008 年 11 月,金华慈铭完成本次减资工商变更登记。

     本次减资完成后,金华慈铭的股东构成为:
        序号              股东名称         出资额(万元)       股权比例
          1               慈铭有限               255               51%
          2                 金巍                 245               49%
                   合计                          500              100%

     2008 年 11 月 18 日,金巍与金华市金杜服饰有限公司签订《股权转让协议》,
协议约定:金巍将持有的金华慈铭 49%的股权转让给金华市金杜服饰有限公司。
2008 年 11 月 18 日,金华慈铭召开股东会,全体股东同意本次股权转让,慈铭
有限放弃对拟转让股权的优先受让权。

     金华慈铭于 2008 年 11 月完成本次股权转让的工商变更登记。

     本次股权转让完成后,金华慈铭的股东构成为:
         序号             股东名称          出资额(万元)      股权比例
           1              慈铭有限                255              51%
           2      金华市金杜服饰有限公司          245              49%
                    合计                          500             100%

     除发行人外,金华慈铭另一方股东的背景情况如下:
                                      80
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


     金华市金杜服饰有限公司:成立于 2006 年 3 月 16 日;注册资本及实收资本:
50 万元;住所:金华市人民西路 395 号;法定代表人:金蔚;经营范围:许可
项目:无;一般经营项目:服装设计、销售(上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目)。

    截止 2011 年 6 月 30 日,金华市金杜服饰有限公司的股东构成如下:
       序号        股东名称        出资额(万元)        股权比例
         1            金   蔚             20.00           40.00%
         2            金   鲁             20.00           40.00%
         3            卢娟娟              10.00           20.00%
                 合计                     50.00            100%

     根据发行人及金巍说明并经核查,发行人及金巍均系以各自的自有资金对金
华慈铭出资。根据金华市金杜服饰有限公司的说明,其系以自有资金受让原金巍
持有的金华慈铭股权。据此,本所律师认为金华慈铭股东的出资不存在违反法律、
法规的情形。

     (2)1 家门诊部—金华门诊部

     金华门诊部为金华慈铭于 2006 年 6 月 5 日出资设立的分公司。

     根据金华慈铭说明并经核查,金华慈铭系以自有资金出资设立金华门诊部,
其设立和股东出资不存在违反法律、法规的情形。

     4、大连地区

      发行人在大连地区拥有 1 家子公司(管理公司)及 2 家孙公司(门诊部)。

      (1)1 家子公司—大连慈铭

     大连慈铭为韩小红、胡淑梅于 2006 年 10 月 23 日共同出资设立的有限公司,
注册资本为 3 万元。

     2006 年 10 月 20 日,大连市商业银行高新园区支行于向大连慈铭出具的大
商银存证新字[2006]第 B016 号《企业设立登记出资证明》。该出资证明记载:
“根据大连市工商局关于《企业单一货币出资用银行证明替代验资报告的暂行办
法》的规定,我行接受委托,确认了贵企业实收资本情况。截止 2006 年 10 月
20 日,该企业出资人以货币实际交付出资 3 万元已存入我行,占注册资本 100%”。

                                     81
天达律师事务所                                                         补充法律意见书(一)


     大连慈铭设立后的股东构成为:
                  序号           股东姓名    出资额(万元)       股权比例
                    1              韩小红        1.53                51%
                    2              胡淑梅        1.47                49%
                          合计                     3                100%

     2006 年 12 月 10 日,韩小红与慈铭有限签订《股权转让协议》,约定韩小红
将其持有的大连慈铭 1.53 万元股权全部转让给慈铭有限。同日,大连慈铭召开
股东会,做出《第一届第二次股东会决议》。该决议的内容为:同意公司注册资
本由 3 万元增加到 600 万元,其中,慈铭有限出资 438.47 万元,胡淑梅出资 98.53
万元,韩滨出资 60 万元;股东变更为慈铭有限、胡淑梅、韩滨;同意韩小红将
1.53 万股权转让给慈铭有限;同意修改后的章程(章程修正案)。

     2006 年 12 月 25 日,大连天合联合会计师事务所出具了天合会验字(2006)
002 号《验资报告》。该报告显示,截止 2006 年 12 月 15 日,大连慈铭已收到三
位股东缴纳的实收资本人民币 597 万元。

     大连慈铭就本次股权转让及增资办理了工商变更登记手续。本次股权转让及
增资完成后,大连慈铭股东构成如下:
         序号                   股东名称          出资额(万元)       股权比例
           1                    慈铭有限                440            73.33%
           2                      胡淑梅                100            16.67%
           3                        韩滨                60                10%
                         合计                           500              100%

     2011 年 2 月 24 日,大连慈铭召开股东会,同意将大连慈铭的注册资本由 600
万元增加到 1,600 万元,其中,发行人增加投资 733.30 万元,胡淑梅增加投资
166.70 万元,韩滨增加投资 100 万元。大连连盛会计师事务所对本次货币资金增
资进行了审验,并出具了连盛会验字(2011)第 019 号《验资报告》。

     2011 年 4 月 14 日,大连慈铭办理了本次增资的工商变更登记。本次增资完
成后,大连慈铭的股东构成如下:
           序号                 股东名称         出资额(万元)       股权比例
             1                    发行人             1173.30          73.33%
             2                    胡淑梅             266.70           16.67%
             3                      韩滨             160.00              10%
                         合计                         1600              100%




                                            82
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)



     2011 年 8 月 18 日,经大连慈铭股东会决议,全体股东一致同意胡淑梅、韩
滨将其各自持有的大连慈铭的全部股权转让给发行人。同日,胡淑梅、韩滨分别
与发行人签订《股权转让协议》,约定发行人根据国融兴华评报字[2011]第 253
号《评估报告》对大连慈铭的整体资产评估结果,以人民币 501.94 万元的价格
受让胡淑梅持有的大连慈铭 16.67%股权;以人民币 301.1 万元的价格受让韩滨持
有的大连慈铭 10%股权。《股权转让协议》待取得发行人股东大会批准后生效。
2011 年 9 月 2 日,发行人 2011 年第二次临时股东大会审议批准了本次股权转让
事宜。2011 年 9 月 6 日,大连慈铭在大连市工商局办理了本次股权转让的工商
变更登记。

     胡淑梅和韩滨曾为大连慈铭股东,该两名股东背景情况如下:

     胡淑梅,女,中国国籍,住所为山东省龙口市城关镇环城南路 42 号,身份
证号码为 370623660******。2006 年 1 月至今任大连慈铭总经理。胡淑梅系发行
人实际控制人胡波之堂妹。

     韩滨,女,中国国籍,住所为大连市沙河口区文轩街 55 号 3-5,身份证号码
为 210204196301******。2006 年 1 月至今任发行人业务顾问。韩滨系发行人实
际控制人韩小红之姐。

     根据发行人、胡淑梅及韩滨说明并经核查,发行人、胡淑梅及韩滨均系以各
自的自有资金对大连慈铭出资,其出资不存在违反法律、法规的情形。

     (2)2 家孙公司(门诊部)

     ①   大连门诊公司

     大连门诊公司为大连慈铭于 2007 年 6 月 1 日在大连市工商局注册成立的全
资子公司,注册资本为 100 万元。

     2007 年 5 月 30 日,大连市商业银行高新园区出具大商银存证新字[2007]
第 B012 号《企业设立登记出资证明》,确认“截止 2007 年 5 月 31 日,大连门诊
公司出资人以货币实际交付出资 100 万元已存入我行,占注册资本 100%”。

     2010 年 10 月 13 日,大连慈铭决定将大连门诊公司注册资本由 100 万元增
加至 500 万元,新增注册资本 400 万元由大连慈铭认缴。


                                    83
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


     2010 年 11 月 2 日,招商银行股份有限公司大连中山支行于出具大存证新字
[2010]第 3 号《企业变更登记出资证明》,确认截止 2010 年 11 月 2 日,大连慈铭
公司出资人以货币实际交付的出资 400 万元已存入该行。

     本次增资已在工商登记机关完成工商变更登记。

     根据大连慈铭说明并经核查,大连慈铭对大连门诊公司历次出资来源均为自
有资金,其出资不存在违反法律、法规的情形。

     ② 大连慈铭星海新天地综合门诊有限公司(简称“星海门诊公司”)

     星海门诊公司为大连慈铭于 2011 年 5 月 9 日在大连市工商局注册成立的全
资子公司。星海门诊公司注册资本为 1000 万元,根据大连连盛会计师事务所连
盛会验字(2011)第 020 号《验资报告》,星海门诊公司注册资本已全部到位。

     根据大连慈铭说明并经核查,大连慈铭对星海门诊公司出资来源为自有资
金,其出资不存在违反法律、法规的情形。

     5、广州地区

     发行人在广州地区拥有 1 家子公司(管理公司)及 2 家孙公司(门诊部),
具体情况如下:

     (1)1 家子公司—广州慈铭

     广州慈铭为慈铭有限、董朝光于 2007 年 4 月 23 日共同出资设立的有限公司,
注册资本为 1000 万元。2007 年 3 月 6 日,广州华天会计师事务所有限公司出具
华天会验字[2007]第 0233 号《验资报告》。该报告记载,截至 2007 年 3 月 2 日,
公司已收到慈铭有限、董朝光缴纳的注册资本合计 1000 万元,其中慈铭有限出
资 900 万元,董朝光出资 100 万元。

     广州慈铭设立后的股东构成为:
            序号       股东名称      出资额(万元)     股权比例
              1        慈铭有限            900             90%
              2          董朝光            100            100%
                   合计                  1000             100%

     2008 年 9 月 8 日,广州慈铭做出《一届二次股东会议决议》,决定增加注册
资本 1000 万元,其中,慈铭有限出资 900 万元,董朝光出资 100 万元。

                                      84
天达律师事务所                                                 补充法律意见书(一)


     2008 年 9 月 19 日,广州市新东越会计师事务所有限公司出具了新东越验字
(2008)050 号《验资报告》。该报告记载,截止 2008 年 9 月 17 日,广州慈铭
已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1000 万元。

     广州慈铭就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,大连慈铭
股东构成如下:
            序号           股东名称       出资额(万元)     股权比例
              1            慈铭有限           1800              90%
              2              董朝光             200             10%
                    合计                      2000             100%

     2009 年 5 月 12 日,广州慈铭做出《股东会决议》,决定增加注册资本 250
万元,由深圳我佳以其拥有的广州璟泰门诊部所有固定资产认购新增注册资本。

     2009 年 5 月 16 日,广州市新东越会计师事务所有限公司出具了新东越验字
(2009)030 号《验资报告》。该报告记载,截止 2009 年 5 月 12 日,广州慈铭
已收到深圳我佳缴纳的新增注册资本合计 250 万元,其中实物出资共 250 万元。

     广州慈铭办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后,广州慈铭
股东构成如下:
            序号        股东名称          出资额(万元)     股权比例
              1         慈铭有限              1800              80%
              2           董朝光                200            8.89%
              3         深圳我佳                250          11.11%
                    合计                      2250             100%

     2009 年 6 月 8 日,深圳我佳与慈铭有限签订《股权转让协议》,约定深圳我
佳将其持有的广州慈铭 11.11%股权转让给慈铭有限。广州慈铭办理了本次股权
转让的工商变更登记手续。

     本次股权转让完成后,广州慈铭的股东构成如下:
          序号       股东名称         出资额(万元)       股权比例
            1        慈铭有限             2050             91.11%
            2          董朝光               200              8.89%
                   合计                   2250               100%

     2011 年 8 月 18 日,发行人与董朝光签订《股权转让协议》,董朝光将其持
有的广州慈铭 8.89%的股权转让给发行人。转让价格参考评估价值协商确定为
252 万元。

     2011 年 9 月 2 日,发行人 2011 年第二次临时股东大会审议并批准了本次股
                                        85
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


权转让。

     2011 年 9 月 14 日,广州慈铭办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后,发行人持有广州慈铭 100%的股权。

     董朝光曾为广州慈铭股东,其基本情况如下:

     董朝光,男,中国国籍,住所地为广州市天河区天阳路 156 号 1104 房,身
份证号码为 210105197109******。董朝光系实际控制人胡波之妹夫。

     根据发行人、董朝光的说明,发行人、董朝光系以各自的自有资金对广州慈
铭出资。根据广州市新东越会计师事务所出具的验资报告,深圳我佳系以其拥有
的实物资产作为对广州慈铭的出资。据此,本所律师认为广州慈铭股东的出资不
存在违反法律、法规的情形。

     (2) 2 家孙公司

      ① 广州慈铭门诊部

     2009 年 12 月 31 日,广州慈铭门诊部在广州市工商局天河分局注册成立。

     广州慈铭门诊部系广州慈铭出资设立的全资子公司,注册资本为 200 万元。
2009 年 12 月 25 日,广州市新东越会计师事务所有限公司出具了新东越验字
(2009)第 118 号《验资报告》。该报告记载,截至 2009 年 12 月 25 日止,公司
已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)人民币 200 万元。

     广州慈铭门诊部成立至今,其股权结构未发生变化。

     根据广州慈铭说明并经核查,广州慈铭系以自有财产对广州慈铭门诊部出
资,其出资不存在违反法律、法规的情形。

      ② 东风门诊部

     2010 年 4 月 22 日,东风门诊部在广州市工商局越秀分局完成注册登记。

     东风门诊部系广州慈铭出资设立的全资子公司注册资本为 500 万元。2009
年 12 月 1 日,广州市新东越会计师事务所有限公司出具了新东越验字(2009)
第 092 号《验资报告》。该报告记载,截至 2009 年 10 月 27 日止,公司已收到股
东缴纳的注册资本(实收资本)人民币 500 万元。

                                    86
天达律师事务所                                                 补充法律意见书(一)


     东风门诊部成立至今,其股权结构未发生变化。

     根据广州慈铭说明并经核查,广州慈铭系以自有财产对东风门诊部出资,其
出资不存在违反法律、法规的情形。

     6、成都地区

     发行人在成都地区拥有 1 家子公司及 1 家门诊部,具体如下:

     (1)1 家子公司—成都慈铭

     成都慈铭为慈铭有限、成都市新津事丰医疗器械有限公司及董合军于 2007
年 9 月 4 日共同出资设立的有限公司,注册资本为 1000 万元。2007 年 8 月 28
日,四川良建会计师事务所有限责任公司出具川良建会验[2007]第 121 号《验资
报告》。该报告记载,截至 2007 年 8 月 27 日,公司已收到全体股东缴纳的注册
资本合计 1000 万元。

     成都慈铭设立后的股东构成为:
            序号            股东名称          出资额(万元)   股权比例
              1             慈铭有限                510          51%
                      成都市新津事丰医疗            390          39%
                 2
                        器械有限公司
                 3          董合军                 100            10%
                      合计                        1000           100%

     2009 年 7 月 9 日,成都慈铭做出股东会决议,决定增加注册资本 254.902 万
元,新增注册资本由慈铭有限认缴 130 万元,由成都市新津事丰医疗器械有限公
司认缴 99.4118 万元,由董合军认缴 25.4902 万元。

     2009 年 7 月 23 日,四川恒通会计师事务所有限公司出具了川恒通会验字
(2009)第 417 号《验资报告》。该报告显示,截止 2009 年 7 月 13 日,成都慈
铭已收到股东缴纳的新增注册资本 254.902 万元。成都慈铭就本次增资办理了工
商变更登记手续。本次增资完成后至今,成都慈铭股东构成如下:
            序号             股东名称         出资额(万元)   股权比例
              1              慈铭有限             640.0000       51%
                     成都市新津事丰医疗器械       489.4118       39%
                 2
                             有限公司
                 3             董合军            125.4902        10%
                         合计                    1,254.902      100%

     除发行人外,成都慈铭另外两方股东基本情况如下:

                                        87
天达律师事务所                                               补充法律意见书(一)


     成都市新津事丰医疗器械有限公司:该公司成立于 1998 年 7 月 8 日,注册
资本:3628 万元;住所:新津县新平镇万街村七组 46 号;法定代表人:石保社;
经营范围:生产:三类 6866 医用高分子材料及制品、6815 注射穿刺器械、二类
6864 医用卫生材料及敷料、6841 医用化验和基础设备器具、6865 医用缝合材料
及粘合剂(以上项目凭许可证经营,有效期至 2015 年 10 月 11 日);销售:医疗
器械(其中二类、三类按许可证核定的项目经营,许可证有效期至 2012 年 3 月
25 日止)、化工原料(不含危险化学品);货物进出口、技术进出口(法律、行
政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制项目取得许可证后方可经营)。

     截至 2011 年 6 月 30 日,该公司股东构成为:
            序号            股东姓名        出资额(万元)   股权比例
                 1          石保社             2,640.46      72.78%
                 2          罗来富              467.47       12.89%
                 3          董合军              430.08       11.85%
                 4          田兴龙              28.41         0.78%
                 5          吴   松             33.60         0.93%
                 6          张凤新               4.72         0.13%
                 7          石保中               9.07         0.25%
                 8          李   静             14.19         0.39%
                     合计                       3628          100%

     董合军,男,中国国籍,住所为四川省新津县新平镇万街村 7 组 48 号,身
份证号码为 410527660******,1997 年至今任成都市新津事丰医疗器械有限公司
总经理。

     根据发行人、成都市新津事丰医疗器械有限公司及董合军说明并经核查,发
行人、成都市新津事丰医疗器械有限公司及董合军均系以各自的自有资金对成都
慈铭出资,其出资不存在违反法律、法规的情形。

     (2)1 家门诊部-成都瑞联门诊部

     成都瑞联门诊部为成都慈铭于 2008 年 7 月 3 日开设成立的分公司。

     根据成都慈铭说明并经核查,成都慈铭系以自有资金出资设立成都瑞联门诊
部,其出资不存在违反法律、法规的情形。

     7、天津地区


                                       88
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


     发行人在天津地区拥有 1 家子公司及 1 家门诊部

     (1)1 家子公司—天津慈铭

     天津慈铭为慈铭有限、李海梅、李京平、王晖、黄梦桃、王瑛、彭海艳、崔
其祥、孙世允及万丽君于 2007 年 11 月 8 日共同出资设立的有限公司,注册资本
为 800 万元。2007 年 11 月 7 日,天津天华有限责任会计师事务所出具津天华验
字[2007]第 63 号《验资报告》。该报告记载,截至 2007 年 11 月 6 日,公司已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 800 万元。

     天津慈铭设立后的股东构成为:
            序号           股东名称        出资额(万元)   股权比例
              1            慈铭有限              740          92.5%
              2              李海梅                5        0.625%
              3              李京平               10          1.25%
              4                王晖               10          1.25%
              5              黄梦桃               10          1.25%
              6                王瑛                5        0.625%
              7              彭海艳                5        0.625%
              8              崔其祥                5        0.625%
              9              孙世允                5        0.625%
            10               万丽君                5        0.625%
                    合计                         800          100%

     2008 年 9 月 3 日,李京平与慈铭有限签订《股权转让协议》,约定李京平将
其持有的天津慈铭 1.25%的股权转让给慈铭有限。本次股权办理了工商变更登记
手续。本次股权转让完成后,天津慈铭股东构成如下:
            序号           股东名称        出资额(万元)   股权比例
              1            慈铭有限              750        93.75%
              2              李海梅                5        0.625%
              3                王晖               10          1.25%
              4              黄梦桃               10          1.25%
              5                王瑛                5        0.625%
              6              彭海艳                5        0.625%
              7              崔其祥                5        0.625%
              8              孙世允                5        0.625%
              9              万丽君                5        0.625%
                    合计                         800          100%

     2009 年 10 月 22 日,黄梦桃、王晖、王瑛、彭海艳分别与慈铭有限签订《股
权转让协议》,前述四名自然人股东分别将其持有的天津慈铭 1.25%、1.25%、
0.625%及 0.625%的股权转让给慈铭有限。本次股权转让已办理了工商变更登记


                                      89
天达律师事务所                                                   补充法律意见书(一)


手续。
          序号            股东名称     出资额(万元)          股权比例
            1              发行人             780                97.5%
            2              李海梅              5                0.625%
            3              崔其祥              5                0.625%
            4              孙世允              5                0.625%
            5              万丽君              5                0.625%
                   合     计                  800                100%

     2010 年 5 月 30 日,发行人与祁军签订《股权转让协议》,约定发行人将持
有的天津慈铭 1%股权转让给祁军。本次股权转让已取得其他股东同意并办理了
工商变更登记手续。本次股权转让后天津慈铭股东构成如下:
            序号            股东名称        出资额(万元)      股权比例
              1             慈铭有限              772             96.5%
              2                 祁军               8               1%
              3               李海梅               5            0.625%
              4               崔其祥               5            0.625%
              5               孙世允               5            0.625%
              6               万丽君               5            0.625%
                        合计                      800             100%

     2011 年 7 月 12 日,发行人与孙世允签订《股权转让协议》,约定孙世允将
持有的天津慈铭 0.625%股权转让给发行人。本次股权转让办理了工商变更登记
手续。

     本次股权转让后至今,天津慈铭股东构成如下:
         序号              股东名称    出资额(万元)        股权比例
           1               慈铭有限          705             97.125%
           2                 祁军             8                 1%
           3                 李海梅           5               0.625%
           4                 崔其祥           5               0.625%
           5                 万丽君           5               0.625%
                   合计                      800               100%

     除发行人外,天津慈铭其他股东情况如下:

     祁军,男,中国国籍,住所:天津市河东区直沽街汇贤里 20 号楼 3 门 201
号,身份证号码为 120104196812******, 2005 年 1 月至 2008 年 3 月任天津市
空港门诊部院长,2008 年 3 月至今任慈铭健康体检管理集团天津有限公司总经
理助理。

     李海梅,女,中国国籍,住所为南京市浦口区老幼岗口岗子 53 号,身份证
                                       90
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


号码为 3201111197711******。近五年主要工作简历:2006 年 1 月至 2010 年 1
月在发行人任采购部主任;2010 年 1 月至今在发行人任行政总监。

       崔其祥,男,中国国籍;住所为北京市丰台区丰台镇东安街头条第 21 楼 111
号;身份证号码:130105194703******。近五年主要工作简历:2006 年 1 月至
2006 年 9 月任亮马桥医院副院长;2006 年 9 月至 2007 年 12 月在潘家园门诊部
任院长;2008 年 1 月至今人发行人业务管理中心总监。

       万丽君,女,中国国籍,住所为北京市朝阳区劲松二区 214 楼 5 门 14 号;
身份证号码:360203197306******。近五年主要工作简历:2006 年至今先后在
发行人销售部、客服部任职。

       根据发行人、祁军、李海梅、崔其祥、万丽君的说明,发行人及各位自然人
均系以自有资金对天津慈铭出资或受让股权。据此,本所律师认为天津慈铭股东
的出资不存在违反法律、法规的情形。

       (2)1 家门诊部—天津南开门诊部

       天津南开门诊部由天津慈铭于 2008 年 4 月 17 日设立,性质为分公司。

       根据天津慈铭的说明,天津慈铭系以自有资金出资设立天津南开门诊部。据
此,本所律师认为天津慈铭对天津南开门诊部的出资不存在违反法律、法规的情
形。

       8、山东地区

       发行人在山东地区拥有 1 家子公司及 1 家门诊部,具体如下:

       (1)1 家子公司—山东慈铭

       天津慈铭为慈铭有限及山东豹威安全服务有限公司于 2008 年 3 月 26 日共同
出资设立的有限公司,注册资本为 1000 万元。2008 年 3 月 24 日,山东天和会
计师事务所有限公司出具鲁天和验字[2008]第 119 号《验资报告》。该报告记载,
截至 2008 年 3 月 24 日,公司已收到全体股东缴纳的首次出资合计 500 万元。2008
年 10 月 30 日,山东道勤会计师事务所有限公司出具鲁道勤会验字[2008]第 286
号《验资报告》。该报告记载,截至 2008 年 10 月 29 日,公司已收到全体股东缴
纳的第二期出资合计 500 万元。

                                      91
天达律师事务所                                                   补充法律意见书(一)


     山东慈铭设立后的股东构成为:
         序号               股东名称          出资额(万元)       股权比例
           1                慈铭有限                510               51%
           2       山东豹威安全服务有限公司         490               49%
                       合计                       1000               100%

     2010 年 11 月 20 日,山东豹威安全服务有限公司与发行人、王十方、路克
春及陈凤娟签订《股权转让协议》,约定:山东豹威安全服务有限公司将其持有
的山东慈铭 14%股权转让给发行人,将其持有的山东慈铭 21%股权转让给王十
方,将其持有的山东慈铭 7%股权转让给路克春,将其持有的山东慈铭 7%股权
转让给陈凤娟。本次股权转让已经山东慈铭股东会批准且办理了工商变更登记手
续。本次股权转让完成后至今,山东慈铭股东构成如下:
            序号           股东名称    出资额(万元)          股权比例
              1            发行人            650                  65%
              2            王十方            210                  21%
              3            路克春             70                   7%
              4            陈凤娟             70                   7%
                    合计                   100%                  100%

     除发行人外,山东慈铭其他股东基本情况如下:

     王十方:中国国籍;性别:男;身份证号码:370104197110******;住所:
济南市槐荫区宝善一里 26 号。近五年主要工作简历:2006 年 7 月至 2008 年 5
月,在山东豹威安全服务有限公司任业务拓展经理;2008 年 5 月至 2010 年 8 月
在山东慈铭任销售总监;2010 年 8 月至今在山东慈铭任总经理。

     路克春,中国国籍;性别:男;身份证号码:370102195103******;住所:
济南市历下区十亩园街 29 号 5 号楼 3 单元 408 号。近五年主要工作简历:2006
年 7 月至 2008 年 6 月在济南市口腔医院任院长、党委书记;2008 年 6 月至今担
任济南天桥门诊部负责人。

     陈凤娟,中国国籍;性别:女;身份证号码:222403198302******;住所:
吉林省敦化市江源镇马号东村一组。近五年主要工作简历:2006 年 7 月至 2008
年 6 月在北京冠邦医疗器械有限公司任行政经理;2008 年 6 月至 2010 年 8 月在
山东慈铭任行政人事经理;2010 年 8 月在山东慈铭任副总经理、行政人事经理。

     根据发行人的说明,发行人系以自有资金对山东慈铭出资并受让股权。根据
现有股东王十方、路克春、陈凤娟说明,三人均系以自有资金受让股权。据此,

                                        92
天达律师事务所                                                   补充法律意见书(一)


本所律师认为山东慈铭股东的出资不存在违反法律、法规的情形。

       (2)1 家门诊部-济南天桥门诊部

       济南天桥门诊部为山东慈铭于 2009 年 2 月 13 日注册成立的分公司。

       根据山东慈铭的说明,山东慈铭系以自有资金出资设立济南天桥门诊部。据
此,本所律师认为山东慈铭对济南天桥门诊部的出资不存在违反法律、法规的情
形。

       9、南京地区

       发行人在南京地区拥有 1 家子公司及 1 家门诊部

       (1)1 家子公司—南京慈铭

       南京慈铭为慈铭有限及江苏华东世纪投资发展有限公司于 2008 年 7 月 16 日
共同出资设立的有限公司,注册资本为 1000 万元。2008 年 7 月 8 日,江苏华嘉
会计师事务所有限公司出具华嘉验字[2008]第 047 号《验资报告》。该报告记载,
截至 2008 年 7 月 8 日,公司已收到全体股东缴纳的首次出资合计 500 万元。2009
年 6 月 9 日,江苏永和会计师事务所有限公司出具永和会验字[2009]第 068 号《验
资报告》。该报告记载,截至 2009 年 5 月 22 日,公司已收到全体股东缴纳的第
二期出资合计 500 万元。

       南京慈铭设立后的股东构成为:

         序号              股东名称             出资额(万元)     股权比例

          1                慈铭有限                  600             60%

          2      江苏华东世纪投资发展有限公司        400             40%

                        合计                        1000             100%

       南京慈铭设立后至今,其股权结构未发生变化。

       除发行人外,南京慈铭其他股东情况如下:

       江苏华东世纪投资发展有限公司:注册资本:518 万元,住所地:南京市湖
南路 47 号 6006 号;经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:实业投资,
投资咨询、室内外装饰及设计,物业管理、国内贸易经、经济信息咨询。


                                        93
天达律师事务所                                                    补充法律意见书(一)


     该公司股东构成情况:
             序号          股东姓名             出资额(万元)   股权比例
        1.                     润卫华                259           50%
        2.                     郝晓东                259           50%
                        合计                         518          100%

     根据发行人、江苏华东世纪投资发展有限公司的说明,发行人、江苏华东世
纪投资发展有限公司均系以各自的自有资金对南京慈铭出资。据此,本所律师认
为南京慈铭股东的出资不存在违反法律、法规的情形。

     (2)1 家门诊部-南京门诊部

     南京门诊部由南京慈铭于 2009 年 4 月 24 日设立的分公司。

     根据南京慈铭的说明,南京慈铭系以自有资金出资设立南京门诊部。据此,
本所律师认为南京慈铭对南京门诊部的出资不存在违反法律、法规的情形。

     10、武汉地区

     发行人在武汉地区拥有 1 家子公司及 3 家门诊部

     (1)1 家子公司-武汉慈铭

     武汉慈铭由慈铭有限及深圳我佳于 2009 年 4 月 3 日共同出资设立。企业性
质为有限公司,注册资本为 500 万元。武汉宏信会计师事务所有限公司于 2009
年 3 月 24 日出具的武宏信字[2009]第 2009 号《验资报告》确认,截至 2009 年 3
月 23 日,武汉慈铭已收到出资人缴纳的注册资本合计 500 万元,其中货币出资
255 万元,实物出资 245 万元。

     武汉慈铭设立时的股东构成为:
                 序号           股东名称        出资额(万元)   股权比例
                   1            慈铭有限              255           51%
                   2            深圳我佳              245           49%
                        合计                          500          100%

     2009 年 4 月 22 日,深圳我佳与王再可签订了《股权转让协议》,约定:深
圳我佳将其持有的武汉慈铭 49%的股权转让给王再可。本次股权转让已取得慈铭
有限同意且慈铭有限放弃优先购买权。本次股权转让已办理工商变更登记手续。

     本次股权转让完成后,武汉慈铭股东构成为:

                                           94
天达律师事务所                                                    补充法律意见书(一)


                 序号           股东名称        出资额(万元)   股权比例
                   1            慈铭有限              255           51%
                   2              王再可              245           49%
                         合计                         500          100%

       2009 年 7 月 20 日,王再可与慈铭有限签订《股权转让协议》,约定王再可
将其持有的武汉慈铭 49%的股权转让给慈铭有限。本次股权转让已办理工商变更
登记手续。

       本次转让完成至今,武汉慈铭成为发行人全资子公司。

       根据发行人的说明并核查慈铭有限与深圳我佳于 2009 日 5 月 1 日签订的《并
购重组框架协议》,发行人系以自有资金、深圳我佳系以自有实物设备对武汉慈
铭出资。据此,本所律师认为武汉慈铭股东的出资不存在违反法律、法规的情形。

       (2)3 家门诊部

       ① 武汉汉口门诊部

       武汉汉口门诊部为武汉慈铭于 2009 年 7 月 8 日设立的分公司。

       根据武汉慈铭的说明,武汉慈铭系以自有财产出资设立武汉汉口门诊部。据
此,本所律师认为武汉慈铭对武汉汉口门诊部的出资不存在违反法律、法规的情
形。

       ② 武汉青山门诊部

       武汉青山门诊部为武汉慈铭于 2009 年 8 月 19 日设立的分公司。

       根据武汉慈铭的说明,武汉慈铭系以自有财产出资设立武汉青山门诊部。据
此,本所律师认为武汉慈铭对武汉青山门诊部的出资不存在违反法律、法规的情
形。

       ③ 武汉体检中心

       武汉体检中心由武汉慈铭于 2009 年 7 月 3 日注设立的分公司。

       根据武汉慈铭的说明,武汉慈铭系以自有财产出资设立武汉体检中心。据此,
本所律师认为武汉慈铭对武汉体检中心的出资不存在违反法律、法规的情形。

       11、深圳地区


                                           95
天达律师事务所                                                 补充法律意见书(一)


     发行人在深圳地区拥有 1 家子公司及 3 家门诊部。

     (1)1 家子公司-深圳慈铭

       深圳慈铭为慈铭有限于 2009 年 5 月 21 日出资设立的全资子公司,注册资本
为 10 万元。深圳大信会计师事务所于 2009 年 5 月 11 日出具深大信验字[2009]
第 060 号《验资报告》。该报告记载,深圳慈铭已收到慈铭有限缴纳的注册资本
货币 10 万元整。

       2009 年 6 月 16 日,深圳慈铭召开股东会并做出决议,同意将公司注册资本
增加至 1000 万元,其中慈铭有限以货币认缴 500 万元,深圳我佳以深圳我佳公
司本部、深圳福康门诊部、深圳明生门诊部、深圳金沙门诊部经评估的固定资产
认缴 490 万元。

       深圳大信会计师事务所于 2009 年 6 月 15 日出具深大信验字[2009]第 076 号
《验资报告》。该报告记载,截至 2009 年 6 月 12 日,深圳慈铭已收到增资双方
缴纳的注册资本合计 990 万元,其中货币出资 500 万元,实物出资 490 万元。

       深圳慈铭已办理本次增资的工商变更登记。本次增资后深圳慈铭的股东构成
为:
             序号             股东名称        出资额(万元)   股权比例
               1              慈铭有限              510           51%
               2              深圳我佳              490           49%
                       合计                       1000           100%

       2009 年 6 月 27 日,深圳我佳与慈铭有限签订了《股权转让协议》,约定:
深圳我佳将其持有的深圳慈铭 49%的股权转让给慈铭有限。本次股权转让已办理
工商变更登记手续。本次股权转让完成后至今,深圳慈铭成为发行人全资子公司

       根据发行人的说明并核查慈铭有限与深圳我佳于 2009 日 5 月 1 日签订的《并
购重组框架协议》,发行人系以自有资金、深圳我佳系以自有实物设备对深圳慈
铭出资。据此,本所律师认为深圳慈铭股东的出资不存在违反法律、法规的情形。

     (2)3 家门诊部

     ① 深圳慈铭门诊部

       深圳慈铭门诊部领有深圳市福田区卫生局于 2009 年 11 月核发的《医疗机构

                                         96
天达律师事务所                                                补充法律意见书(一)


执业许可证》。

       2010 年 12 月 23 日,深圳市人民政府办公厅做出“深府办[2010]111 号”《转
发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施
意见的通知》(简称“通知”)。《通知》第八条规定:“完善营利性医疗机构的注册
登记。为了配合我市医疗机构改革,扶持民营医疗机构健康发展,对自主申办营
利性医疗机构的,允许其办理工商注册登记”。

       在《通知》颁布前,由于深圳市市场监督管理局不受理营利性医疗机构的工
商注册登记,因此,深圳慈铭曾与深圳市市场监督管理局就进行沟通,但深圳慈
铭各门诊部至今未能办理工商登记。《通知》颁布后,经向深圳市市场监督管理
局咨询,该局已开始允许营利性医疗机构自主选择办理企业法人登记。目前深圳
慈铭已开始向该局申请办理深圳慈铭门诊部、纪元门诊部及海松门诊部的工商登
记,相关登记手续正在办理之中。

       本所律师认为,根据我国法律及前述《通知》的规定,前述三家门诊部办理
工商登记手续不存在法律障碍。

       根据深圳慈铭的说明,深圳慈铭系以自有资金出资设立深圳慈铭门诊部。据
此,本所律师认为深圳慈铭对深圳慈铭门诊部的出资不存在违反法律、法规的情
形。

       ② 纪元门诊部

       深圳慈铭正在办理纪元门诊部的工商登记手续。

       纪元门诊部于领有深圳市南山区卫生局于 2009 年 8 月核发的《医疗机构执
业许可证》。

       根据深圳慈铭的说明,深圳慈铭系以自有资金出资设立纪元门诊部。据此,
本所律师认为深圳慈铭对纪元门诊部的出资不存在违反法律、法规的情形。

       ③ 海松门诊部

       深圳慈铭正在办理海松门诊部的工商登记手续。

       海松门诊部领有深圳市福田区卫生局于 2009 年 8 月核发的《医疗机构执业
许可证》。
                                       97
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


     根据深圳慈铭的说明,深圳慈铭系以自有资金出资设立海松门诊部。据此,
本所律师认为深圳慈铭对海松门诊部的出资不存在违反法律、法规的情形。

     (3)东莞地区

     发行人在东莞地区拥有 1 家孙公司及 1 家门诊部,具体如下:

      ① 1 家孙公司-东莞慈铭

     东莞慈铭为深圳我佳于 2009 年 7 月 1 日单独出资设立的有限公司,注册资
本为 100 万元。东莞市华联会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 23 日出具华联
会验字[2009]B01056 号《验资报告》。该报告记载,截至 2009 年 6 月 22 日,东
莞慈铭已收到投资方缴纳的注册资本合计 100 万元,其中货币出资 30 万元,实
物出资 70 万元。

     2009 年 7 月 1 日,深圳我佳与深圳慈铭签订《东莞市慈铭健康体检管理有
限公司股权转让合同》,约定深圳我佳将其持有的东莞慈铭 100%的股权转让给深
圳慈铭。本次股权转让已办理工商变更登记手续。

     本次股权转让完成后至今,东莞慈铭成为深圳慈铭的全资子公司,即发行人
的孙公司。

     根据深圳慈铭的说明并核查慈铭有限与深圳我佳于 2009 日 5 月 1 日签订的
《并购重组框架协议》,东莞慈铭设立时,深圳我佳系以自有实物设备对东莞慈
铭出资。据此,本所律师认为东莞慈铭股东的出资不存在违反法律、法规的情形。

     ② 1 家门诊部-东莞南城门诊部

     东莞南城门诊部领有东莞市卫生局于 2009 年 7 月核发的《医疗机构执业许
可证》。

     经向东莞市工商行政管理机关咨询,东莞市工商行政管理机关之前不要求、
也不办理健康体检门诊部的工商登记手续。近期,东莞市工商行政管理机关已开
始受理健康体检门诊部的工商登记申请,目前,东莞南城门诊部已着手准备办理
工商登记。

     根据东莞慈铭的说明,东莞慈铭系以自有资金出资设立东莞南城门诊部。据
此,本所律师认为东莞慈铭对东莞南城门诊部的出资不存在违反法律、法规的情
                                    98
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


形。

       (二)发行人分公司、子公司、孙公司、各门诊部的业务演变、经营发展、
资产、人员、债权债务承接

       1、业务演变与经营发展

       发行人位于各地区的分公司、子公司、孙公司、各门诊部中,各门诊部自成
立至今一直从事健康体检业务,各管理公司亦一直从事对门诊部的管理业务,均
未发生业务或经营变更。

       2、发行人各子公司、孙公司、分公司资产

       截至 2011 年 6 月 30 日,资产情况如下表:




                                       99
 天达律师事务所                                               补充法律意见书(一)




                                    2011 年 6 月 30 日       2010 年 12 月 31 日
序号                 部门
                                   总资产       净资产       总资产       净资产
 1                  潘家园门诊部     464.80              -     748.42                -
 2                  亚运村门诊部     628.07              -    1,039.20               -
 3                  积水潭门诊部     236.41              -    -705.89                -
 4                  世纪城门诊部     218.65              -     759.17                -
 5                  大北窑门诊部     132.64              -     770.62                -
 6                  亮马桥门诊部     400.19              -     713.77                -
 7                  知春路门诊部     201.43              -     772.47                -
 8     北京地区     望京门诊部       347.08              -     853.05                -
 9                  金融街门诊部     361.61              -    1,027.97               -
 10                 雍和宫门诊部     679.40              -     829.93                -
 11                 公主坟门诊部     417.10              -    1,413.26               -
 12                 慈云寺门诊部    2,140.88       889.67     1,780.92       741.68
 13                 上地门诊部      2,171.88     1,268.21     1,588.98     1,067.88
 14                 联想桥门诊部    1,180.74       565.29     1,063.01       484.26
 15                 慈铭星讯          72.63         45.75       99.08         84.75
 16    上海慈铭                     2,663.25       199.18     3,453.98       405.25
 17    (1)上海慈铭门诊部          2,186.70       445.52     1,170.95       566.51
 18    (2)卓越门诊部              2,044.61       950.93     1,600.82     1,066.55
 19    (3)至诚门诊部              1,408.93       522.33     1,495.99       599.46
 20    深圳市慈铭                   5,374.00     4,196.54     6,088.90     4,599.07
 21    (1)深圳慈铭门诊部           331.22        -45.15       29.03         27.67
 22    (2)纪元门诊部               125.15         45.26      478.47        386.54
 23    (3)海松门诊部               824.65        532.42      979.35        527.47
 24    (4)东莞慈铭                 585.48        526.18      523.03        484.00
 25    广州慈铭                     2,332.27       572.95     2,727.34       825.58
 26    (1)广州慈铭门诊部          1,572.60      -678.79       49.75       -433.24
 27    (2)东风门诊部               508.17        395.59      806.33       -157.66
 28    武汉慈铭                     2,427.10     2,027.89     2,304.15     1,904.26
 29    (1)武汉体检中心             370.06        292.87      209.84        154.00
 30    (2)汉口门诊部               679.77              -     539.94                -
 31    (3)青山门诊部               197.67              -     213.92                -
 32    大连慈铭                     2,707.94     2,111.04     1,684.65       847.72
 33    (1)大连慈铭门诊部          1,418.37     1,127.87     1,125.75       894.84
 34    (2)大连星海门诊部          1,074.00       968.62      598.79        -70.22
 35    南京慈铭                     2,035.52       894.63     1,984.08     1,042.50
 36    天津慈铭                     1,211.46       889.27      966.67        803.89
 37    成都慈铭                      763.50        517.46      732.53        539.70
 38    山东慈铭                     1,215.38       443.28     1,023.22       465.89
 39    金华慈铭                      670.28        403.69      709.50        390.59
                                    100
天达律师事务所                                                        补充法律意见书(一)


       3、发行人各分公司、子公司、孙公司及门诊部人员

       截至 2011 年 6 月 30 日,发行人各分公司、子公司、孙公司及门诊部的人员
情况如下表:
                                                        各类人员人数
序号               门诊部
                                    管理人员     医师   技师    护士       其他       合计
  1                 潘家园门诊部        4        29     10        27         14       84
  2                 亚运村门诊部        4        24       9       22         7        66
  3                 积水潭门诊部       4          32    16       25         12         89

  4                 世纪城门诊部       4          21     4       16         30         75

  5                 大北窑门诊部       4          35    10       21         26         96

  6                  亮马桥医院        4          27    10       16         31         88
  7                 知春路门诊部       4          32     5       14         24         79
         北京
  8      地区        望京门诊部        4          26     3       29         18         80

  9                 金融街门诊部       4          28    11       27         18         88
 10                 公主坟门诊部       4          14     3       13         22         56

 11                 雍和宫门诊部       3          14     3       24         24         68

 12                 联想桥门诊部       4          27     7       15         19         72
 13                  上地门诊部        4          26     3       18         26         77

 14                 慈云寺门诊部       4          31    14       18          8         75
 15                上海慈铭门诊部      4          18     3       27         15         67
 16      上海        卓越门诊部        4          26    12       24         12         78
         地区
 17                  至诚门诊部        3          18     5       19         16         61
 18      广州      广州慈铭门诊部      4          19     6       25          8         62
 19      地区        东风门诊部        4          20    20       27          2         73
 20                  汉口门诊部        4          19    12       19          1         55
         武汉
 21                 武汉体检中心       4          18     2       13         10         47
         地区
 22                  青山门诊部        4          13     2       5           5         29
 23                  海松门诊部        4          29    28       28         25        114
 24      深圳        纪元门诊部        3          33    16       15          4         71
         地区
 25                东莞南城门诊部      2          21     6       12          9         50

 26      大连      大连慈铭门诊部      5          20     8       13         27         73
 27      地区       大连星门诊部       5          17    4        11         24         61
 28             金华慈铭门诊部         3          27    4         9         10         53
 29             成都瑞联门诊部         5          22    8        27         3          65
 30             天津南开门诊部         4          20    14       11         14         63

                                           101
天达律师事务所                                                补充法律意见书(一)


 31           济南天桥门诊部     2          17     7     29          17        72
 32         南京中央路门诊部     7          47    19     32          13       118
                合计            126         770   284   631         494       2305


      4、债权债务承接

      发行人各子公司、孙公司具有独立法人资格,自设立至今,其债权债务均由
其自行享有及承担。发行人或其子公司、孙公司所设立的不具有独立法人资格的
各分支机构的债权债务均由各分支机构的总公司承担。




                                      102
              天达律师事务所                                                                      补充法律意见书(一)



                   (三)发行人租赁房产情况

                   1、发行人租赁房产的详细情况如下表:
序号             出 租 方               承租方            使用方                     坐落位置              房屋土地性质     取得方式

 1     北京康丽大厦有限公司             发行人       亮马桥门诊部       朝阳区亮马桥路 39 号             港澳台产综合用房    自建

 2     东方银座商业(北京)公司         发行人       望京门诊部         朝阳区望京新城                   车库商业用房        自建

 3     北京月坛大厦房地产开发公司       发行人       金融街门诊部       西城区月坛北街 2 号              写字楼              自建
                                                                                                         国有产(自管产)
 4     北京青云航空仪表公司             发行人       联想桥门诊部       北京青云航空仪表公司北宿舍区                         自建
                                                                                                         商业
                                                                                                         国有产自管房(商
 5     北京实创科技产业发展公司       上地门诊部     上地门诊部         海淀上地信息路 19 号                                 自建
                                                                                                         业用房)
 6     北京住邦物业酒店管理公司       慈云寺门诊部   慈云寺门诊部       朝阳西八里庄 99 号               住宅、办公          自建

 7     北京海淀置业集团有限公司         发行人       知春路门诊部       海淀中关村大街甲 28 号           国有产非住宅        购买

 8     中国服装集团公司                  发行人      大北窑门诊部       建国路 99 号                     国有产办公          自建

 9     北京市华远世纪物业管理公司       发行人       积水潭门诊部       西城区德胜门西大街               国有产              自建

10     韩小红                           发行人       亚运村门诊部       朝阳区国恒基业大厦               土地出让房屋开发    购买

 11    韩小红                           发行人       亚运村门诊部       朝阳区国恒基业大厦               土地出让房屋开发    购买

12     北京世纪金源大饭店公司           发行人       世纪城门诊部       海淀板井路 69 号                 其他产              自建

13     北京兴邦物业管理公司             发行人       潘家园门诊部       潘家园九号院 28 号楼             商业                自建

14     北京兴邦物业管理公司             发行人       潘家园门诊部       潘家园九号院 28 号楼             商业                自建

15     北京永利多房地产公司             发行人       雍和宫门诊部       东城区安定门东大街 28 号         港澳台产            自建

16     北京海育房地产开发公司           发行人       公主坟门诊部       海淀区复兴路 21 号               商业                自建

17     上海天赐房地产有限公司           上海慈铭     上海慈铭门诊部     上海黄浦区广东路 429 号          办公楼              出让

18     上海元福房地产有限公司           上海慈铭     卓越门诊部         上海市徐汇区虹桥路 188 号        商场                出让

19     上海陆家嘴(集团)公司           上海慈铭     至诚门诊部         上海浦东大道 637 号              商场                出让

20     国家林业局华东林业规划院         金华慈铭     金华慈铭门诊部     人民西路 383 号小高层            自管产              划拨

21     熊伟                             武汉公司     汉口门诊部         江汉区西北湖路 3-85 号           商业用房            购买

22     武汉圆融投资有限公司             武汉公司     青山门诊部         青山区工业路                     商业用房            购买

23     武汉东凯物业管理有限公司         武汉公司     武汉体检中心       武汉市珞瑜路 540 号              办公                自管产

24     成都市事丰医疗器械有限公司       成都公司     瑞联门诊部         成都青羊区瑞联路 203 号          商业用房            购买

25     大连美罗药业股份有限公司         大连公司     大连慈铭门诊部     大连中山区中南路 233 号          商品房              购买

26     田绍香                           大连公司     大连星海门诊部     大连市沙河口区滨海西路 509 号    私有商业房产        购买

27     田绍香                           大连公司     大连星海门诊部     大连市沙河口区滨海西路 509 号    私有商业房产        购买

28     深圳市美瑞商贸发展公司           深圳公司     海松门诊部         福田区车公庙泰然九路海松大厦     工业                购买

29     林武良                           深圳公司     纪元门诊部         南山区桂庙路                     商业                购买

30     深圳市高鹏进出口贸易公司         深圳公司     深圳慈铭门诊部     福田区中心区路深圳华融大厦       办公                购买

31     陈跃然、苏彦东                   东莞公司     东莞南城门诊部     东莞南城区                       非住宅              购买

32     陆展文、招俭珍                   广州慈铭     广州慈铭门诊部     天河区天河路 351 号              私有商业房产        购买
                                                     东风门诊部、广州
33     广州亿达置业担保公司             广州慈铭                        东风东路 776 号                  非居住用房          购买
                                                     慈铭
34     天津市天都钢铁炉料贸易有限公     天津公司     南开门诊部         天津南开区老城厢                 非居住用房          购买

                                                                  103
                天达律师事务所                                                                               补充法律意见书(一)


         司
                                                             山东慈铭、天桥门                                          全民所有非居住用
35       济南鲁丰纸业公司                    济南公司                             铜圆局前街 11 号                                             自建
                                                             诊部                                                      房
36       盛宇华                              南京公司        中央路门诊部         南京鼓楼区中央路 323 号              商品房                  购买

37       盛宇华                              南京公司        中央路门诊部         南京鼓楼区中央路 323 号              商品房                  购买


         (续上表)
          面积(平方                       计价                              租赁房产权属状态                                   租赁备
序号                          租赁价格                                                                                                    房产用途
                米)                       依据         房产所有人                            房产证号                            案

     1        3,048.57    25.79 万元/月    市场价   出租方                   京房权证市朝港澳台字第 10339 号                    已备案      体检
                                                    北京正鹏房地产开发
     2        1,449.01   200.98 万元/年    市场价                            京房权证朝其港字第 524240 号                       已备案      体检
                                                    有限公司
     3        1,787.48    22.84 万元/月    市场价   出租方                   无                                                 已备案      体检

     4        1,364.24    144.4 万元/年    市场价   出租方                   京房权证海国更字第 02154 号                        已备案      体检

     5        1,541.88      19.7 万元/年   市场价   出租方                   京房权证海国字第 01374 号                          未备案      体检
                                                    北京市住邦房地产开
     6        1,090.24      8.49 万元/月   市场价                            京房权证朝国 06 字第 001690 号                     未备案      体检
                                                    发有限责任公司
     7        1,860.16   159.56 万元/年    市场价   出租方                   京房权证海国字第 02368 号                          未备案      体检

     8        2,808.40    36.73 万元/月    市场价   出租方                   京房权证朝国字第 00582 号                          未备案      体检
                                                    北京市西城区什刹海
     9        1,370.00      9.17 万元/月   市场价                            京房权证西国字第 154218 号                         已备案      体检
                                                    风景区管理处
 10            549.10       4.94 万元/月   市场价   出租方                   无                                                 未备案      体检

 11            210.41       1.89 万元/月   市场价   出租方                   无                                                 未备案      体检

 12           1,336.19      9.43 万元/月   市场价   出租方                   京房权证海其字第 00288 号                          已备案      体检

 13            196.54       1.79 万元/月   市场价   北京万年永隆房地产                                                          已备案      体检
                                                                             京房权证朝其 03 字第 00447 号
 14            836.01       7.63 万元/月   市场价   开发有限责任公司                                                            已备案      体检

 15           1,311.97    27.93 万元/月    市场价   出租方                   京房权证市东港澳台字第 10303 号                    已备案      体检

 16           1,810.00   264.26 万元/年    市场价   出租方                   京房权证海其字第 045544 号                         已备案      体检

 17           1,730.00    23.27 万元/月    市场价   出租方                   沪房地黄字(2002)第 002947 号                     已备案    体检及办公

 18           1,615.03    21.18 万元/月    市场价   出租方                   沪房地市字(2002)第 000272 号                     未备案    体检及办公

 19           1,252.40   175.99 万元/年    市场价   出租方                   沪房地浦字(2001)第 033898 号                     已备案    体检及办公

 20            500.00     34.05 万元/年    市场价   出租方                   金房权证婺字第 00143588 号                         已备案    体检及办公

 21            691.67       5.53 万元/月   市场价   出租方                   武房权证市字第 2007020850 号                       已备案    体检及办公

 22           1,082.77       4.6 万元/月   市场价   出租人                   武房权证洪字第 200510537 号                        已备案      体检
                                                    湖北证监局武汉证券
 23           2,258.00      5.65 万元/月   市场价                            武房权证湖字第 200300356                           已备案      体检
                                                    监管办公室
                                                                             (224 号房屋)成房权证监证字 1614524 号、
 24           1,625.52       6.7 万元/月   市场价   出租人                                                                      已备案    体检及办公
                                                                             (203 号房屋)成房权证监证字第 1614518 号
 25           2,130.00      115 万元/年    市场价   出租方                   大房权证中单字第 2005200596 号                     已备案      体检
                                                                             ( 沙 私 有 ) 2006508778 号 、 ( 沙 私 有 )
 26           1,404.32       80 万元/年    市场价   出租方                                                                      已备案      体检
                                                                             2006508844 号
 27           1,077.08       40 万元/年    市场价   出租方                   无                                                 未备案      体检
                                                    深圳泰然(集团)股
 28           2,720.00    29.01 万元/月    市场价                            深房地字第 3000489495 号                           已备案      体检
                                                    份有限公司
 29           2,371.90    17.33 万元/月    市场价   出租方                   深房地字第 4000225951 号                           已备案    体检及办公
                                                                             深 房 地 字 第 3000656379 、 3000656743 、
 30           1,334.08    20.01 万元/月    市场价   出租方                                                                      已备案      体检
                                                                             3000656721、3000656941、3000656268 号

                                                                       104
       天达律师事务所                                                                              补充法律意见书(一)


                                                                    (2C 房屋)粤房地权证莞字第 0400278466 号、
31   1,292.50      4.84 万元/月   市场价   出租方                   ( 2B-1 号 房 屋 ) 粤 房 地 权 证 莞 字 第   未备案      体检
                                                                    0400278463 号
32   1,496.00     14.71 万元/月   市场价   出租方                   粤房地共证字第 C912027 号                     已备案      体检
                                                                    粤房地证字第 C5801047 号、粤房地证字第
33   2,493.29     21.19 万元/月   市场价   出租方                                                                 已备案   体检及办公
                                                                    C5801048 号
34   1,301.79     12.47 万元/月   市场价   出租方                   房地证津字第 104021030908 号                  已备案   体检及办公

35   1,800.00     98.55 万元/年   市场价   山东造纸总厂东厂         天制字第 014 号                               已备案   体检及办公

36   2,100.00     12.43 万元/月   市场价   出租方                   未取得房产证,房屋已取得宁备字                已备案   体检及办公
37   1,470.00     10.28 万元/月   市场价   出租方                   320120070379 号《竣工验收备案表》             已备案   体检及办公

                2、租赁房产瑕疵对发行人经营活动的影响

                截至本补充意见书出具日,发行人下属门诊部所租赁的房屋中,共有 6 处房
       屋未取得房屋产权证,9 处房屋租赁未办理租赁备案。

                在上述未取得房屋产权证的 6 处房屋中均已取得了《建设工程规划许可证》。
       未办理房屋租赁备案登记的房屋。

                《商品房屋租赁管理办法》第六条规定:“有下列情形之一的房屋不得出租:
       (一)属于违法建筑的;(二)不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的;(三)
       违反规定改变房屋使用性质的;(四)法律、法规规定禁止出租的其他情形。”
       最高人民法院于 2009 年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
       体应用法律若干问题的解释》(以下简称“《房屋租赁纠纷司法解释》”)第二条
       规定:“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的
       规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得
       建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的,人民法院应当认定有效”。《房
       屋租赁纠纷司法解释》第四条规定:“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政
       法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持”。

                经核查,本所律师认为,虽然发行人所属门诊部租赁使用的部分房屋未取得
       房屋产权证,但该等房屋均不存在《商品房屋租赁管理办法》所规定的禁止出租
       的情形,不存在未取得《建设工程规划许可证》获未经主管部门批准建设的情形,
       根据《房屋租赁纠纷司法解释》第二条的规定,与该等房屋有关的房屋租赁合同
       有效。另根据《房屋租赁纠纷司法解释》第四条规定,未办理房屋租赁登记备案
       手续,不影响房屋租赁合同效力。因此,发行人或其所属门诊部租赁使用的部分
       房屋未取得房屋产权证、房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记之瑕疵不会导致
       相应的房屋租赁合同无效,不会造成现有房屋租赁法律关系的履约风险,对发行
                                                              105
天达律师事务所                                           补充法律意见书(一)


人的正常经营不构成重大不利影响。



     十二、请保荐机构及律师核查并披露大连慈铭股权沿革的详细情况、胡淑梅、
韩滨详细背景及其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、本次发行中介机构及其签字人员是否存在亲属、关联或利
害关系,是否存在委托、信托等代持行为,是否存在股权争议或纠纷,并对该
偶发性关联交易的合法合规性、公允性发表专项核查意见。(《反馈意见》二、
有关公司设立、公司治理及其他相关问题 15)

     (一)大连慈铭股权沿革

     1、设立

     2006年10月23日,大连慈铭在大连市工商局(以下简称“大连市工商局”)注
册成立。大连慈铭设立时股东为韩小红、胡淑梅;注册资本3万元,其中:韩小
红以货币方式出资1.53万元,占注册资本51%,胡淑梅以货币方式出资1.47万元,
占注册资本49%;经营范围:健康信息咨询。

     根据大连市工商局2003年颁布实施的《企业单一货币出资用银行证明替代验
资报告的暂行办法》的规定,2006年10月20日,大连市商业银行高新园区支行出
具大商银存证新字[2006]第B016号《企业设立登记出资证明》。该出资证明显
示,截止2006年10月20日,韩小红、胡淑梅以货币实际交付出资3万元已存入该
银行,占注册资本100%。

     2、2006 年股权转让及增资

     2006年12月10日,韩小红与慈铭有限签订《股权转让协议》,由慈铭有限受
让韩小红其持有的大连慈铭1.53万元出资。

     2006年12月10日,大连慈铭召开股东会做出《第一届第二次股东会决议》,
决定将大连慈铭注册资本由3万元增加到600万元。大连慈铭本次新增注册资本
597万元由北京慈铭、胡淑梅和韩滨以货币认缴。本次增资后,慈铭有限出资440
元,注册资本73.33%,胡淑梅出资100万元,占注册资本16.67%,韩滨出资60万
元,占注册资本10%。


                                   106
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


     2006年12月25日,大连天合联合会计师事务所出具了天合会内验字(2006)
002号《验资报告》。该报告显示,截止2006年12月15日,大连慈铭已收到三位股
东缴纳的实收资本人民币597万元。

     3、2011 年增资

     2010年3月22日,发行人与胡淑梅、韩滨签订附生效条件的《认购增资协议》,
约定发行人以募集资金1,088.63万元、胡淑梅以货币247.48万元、韩滨以货币
148.45万元对发行人大连公司进行同比例增资。由大连慈铭负责实施大连星海新
天地体检中心(即大连星海门诊部)新建项目。

     2011年2月24日,大连慈铭股东会做出决议同意将大连慈铭注册资本由600
万元增加至1600万元,新增注册资本1000万由发行人、胡淑梅和韩滨按照其各自
在大连慈铭的股权比例认缴。2011年4月25日,大连连盛会计师事务所对本次增
资进行了审验,并出具了连盛会验字(2011)019号《验资报告》。2011年4月28
日,大连慈铭在大连市工商局就本次增资办理了相应的工商变更登记。

     4、2011 年 8 月股权转让

     2011年8月18日,胡淑梅、韩滨分别与发行人签订《股权转让协议》。根据《股
权转让协议》约定:胡淑梅将其持有大连慈铭16.67%股权转让给发行人,转让价
款501.94万元;韩滨将其持有的大连慈铭10%股权转让给发行人,转让价款301.1
万元。股权转让协议将在发行人取得其股东大会批准后生效。

     2011年9月2日,发行人2011年第二次临时股东大会审议批准了本次股权转让
事宜。

     2011年9月6日,大连慈铭在大连市工商局办理了本次股权转让的工商变更登
记。本次股权转让及增资完成后,大连慈铭成为发行人全资子公司。

     (二)胡淑梅、韩滨详细背景情况

     胡淑梅,女,中国国籍,1966 年 9 月出生,身份证号码为 370623196609******,
住所:辽宁省大连市中山区中南路 394 号 1-2-1。2006 年 1 月至今任大连慈铭总
经理。胡淑梅系发行人实际控制人胡波之堂妹。

     韩滨,女,中国国籍,身份证号码为 210204196301******,住所为大连市

                                     107
天达律师事务所                                          补充法律意见书(一)


沙河口区文轩街 55 号 3-5。韩滨系发行人实际控制人韩小红之姐,现任发行人业
务顾问。

     (三)关于发行人与胡淑梅、韩滨之间偶发关联交易的核查意见

     1、发行人与胡淑梅、韩滨签署的《认购增资协议》已经发行人2009年度股
东大会、2011年第一次临时股东大会审议通过,相关关联方按照《公司章程》及
《关联交易制度》的规定在表决时进行了回避。

     发行人独立董事认为:“通过与大连慈铭的其他两名股东——胡淑梅、韩滨
等比例对大连慈铭增资的方式实施在大连新建体检中心项目,有利于提高公司在
大连的体检服务能力,提高市场份额,全面提升公司的综合竞争力;有利于新建
体检中心的市场营销;有利于提升新建体检中心的管理能力;有利于与大连慈铭
下属已有体检中心形成协同效应。本次交易履行了相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的批准程序,体现了公允性,且没有损害公司及中小股东的利益。
因此,同意上述关联交易。”

     2、发行人与胡淑梅、韩滨签署的《股权转让协议》已经发行人2011年第二
次临时股东大会审议通过,相关关联方按照《公司章程》及《关联交易制度》的
规定在表决时进行了回避。

     发行人独立董事认为:“公司受让关联方持有的大连公司股权有利于公司今
后在大连地区的业务发展。本次股权转让价遵循了公允的价格和条件,符合诚实
信用和公开、公平、公正的原则;本项关联易对公司及全体股东是公平的,不存
在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。本项关联交易审议、决策
程序符合相关规定。”

     经核查,本所律师认为:

     上述偶发性关联交易已按照法律法规及发行人公司章程的规定履行了所有
内部批准手续,合法有效。



     十三、请保荐机构及律师核查并说明《北京市工商局改革市场准入制度优化
经济发展环境若干意见》的法律效力;核查并披露 2004 年北京慈济设立出资、
2005 年北京鼎晖增资是否合法合规的专业意见。(《反馈意见》二、有关公司设
                                  108
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


立、公司治理及其他相关问题 16)

     (一)关于《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》
的法律效力

     《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(以下简称
“市场准入若干意见”)是北京市工商局基于优化首都经济发展环境,吸引国内外
资金在北京聚集和辐射,充分发挥市场主体设立、投资对首都经济发展的拉动作
用,促进经济发展的目的,于 2004 年 2 月 15 日公布实施的行政规范性文件。《市
场准入若干意见》对包括注册资本验证在内的 11 项当时实行的公司登记制度进
行了改革。

     根据《公司管理条例》的相关规定,工商行政机关为法定的公司登记机关,
故工商行政管理机关有权就公司登记相关事项制定相应的规范性文件,截止本补
充法律意见出具之日,《市场准入若干意见》并未被有权机关修改或废止。

     《市场准入若干意见》第十三条规定“投资人以货币形式出资的,应到设有
‘注册资本(金)专用账户’交存货币注册资本(金)。工商行政管理机关根据入
资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”的规定。
根据该规定,内资企业投资人以货币形式出资的,投资人不提交验资报告,而是
向工商行政管理机关提交入资银行出具的《交存入资资金凭证》。上述规定与《公
司法》第二十六条“股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证
明”的规定不符。

     (二)关于 2004 年北京慈济设立出资合规性审查

     2004 年 9 月 27 日,广东发展银行北京分行出具了三份《广东发展银行北京
分行交存入资资金凭证》,表明聚隆迪已交存北京慈济入资资金人民币 1490 万
元;胡波已交存北京慈济入资资金人民币 5 万元;韩小红已交存北京慈济入资资
金人民币 5 万元。

     2004 年 9 月 28 日,北京市工商局出具《北京市工商局企业入资核查情况》,
确认 2004 年 9 月 27 日,聚隆迪向北京慈济缴付出资人民币 1490 万元;胡波向
北京慈济缴付出资人民币 5 万元;韩小红向北京慈济缴付出资人民币 5 万元。

     2011 年 7 月 13 日,信永中和对北京慈济设立时的股东出资情况进行了审验
                                    109
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


复核,并出具了 XYZH/2010A9024-5 号《复核验资报告》。该报告确认:截至
2004 年 9 月 27 日止,北京慈济已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,500
万元,全部为货币出资。

     经核查,本所律师认为:

     北京慈济设立时,虽然没有按照当时有效的《公司法》的相关规定取得法定
验资机构出具的验资证明,但是北京慈济各股东均已实际缴付出资,且北京慈济
已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验
证,并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》。此外,信永中和
所出具的 XYZH/2010A9024-5 号《复核验资报告》亦确认截至 2004 年 9 月 27
日,北京慈济已收到全体股东缴纳的注册资本 1500 万元。故北京慈济设立时未
取得会计师事务所出具的专项验资报告,不构成重大违法行为,不会对本次发行
并上市构成实质性法律障碍。

     (三)关于 2005 年北京鼎晖增资合规性审查

     2005 年 1 月 23 日,北京慈济召开股东会并作出决议,全体股东一致同意将
公司注册资本由 1,500 万元增至 2,480 万元,增资部分(即人民币 980 万元)由
新股东北京鼎晖以货币方式出资认购,并对北京慈济的公司章程进行相应修改。

     2004 年 12 月 21 日,中国建设银行北京呼家楼支行出具了《交存入资资金
报告单》,载明北京鼎晖已于 2004 年 12 月 21 日将人民币 980 万元交存至北京
慈济在该行开立 11001018600059804864 号账户。

     2005 年 1 月 27 日,北京市工商局出具《北京市工商局企业入资核查情况》,
确认 2004 年 12 月 21 日,北京鼎晖已向北京慈济缴付出资人民币 980 万元。

     2011 年 7 月 13 日,信永中和对北京慈济本次增资情况进行了审验复核,并
出具了 XYZH/2011A9011-6 号《复核验资报告》。该报告确认:截至 2005 年 1
月 23 日止,北京慈济已收到北京鼎晖缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人
民币 980 万,全部为货币出资。

     经核查,本所律师认为:

     北京慈济本次增资时,虽然没有按照当时有效的《公司法》的相关规定取得

                                    110
天达律师事务所                                           补充法律意见书(一)


法定验资机构出具的验资证明,但是北京鼎晖已向北京慈济实际缴付其认缴的全
部出资,且北京慈济本次增资已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注
册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业
执照》。此外,信永中和所出具的 XYZH/2010A9024-6 号《复核验资报告》亦确
认截至 2005 年 1 月 23 日止,北京慈济已收到北京鼎晖缴纳的新增注册资本(实
收资本)合计人民币 980 万,全部为货币出资。故北京慈济本次增资未取得会计
师事务所出具的专项验资报告,不构成重大违法行为,不会对发行人合法存续和
本次发行并上市构成实质性法律障碍。



     十四、请保荐机构及律师核查并披露发行人财务总监变动的具体原因及合理
性;并就报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动是否属于“近 3 年内
董事、高级管理人员发生的重大变化”发表专项核查意见,详细说明理由。(《反
馈意见》二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题 17)

     (一)关于发行人财务总监变动的具体原因及合理性的说明

     2009 年 11 月 18 日,发行人召开第一届董事会第一次会议并决定聘任乔治
武为董事会秘书兼财务总监。

     2010 年 2 月 10 日,发行人召开第一届董事会第三次会议,聘任刘凯为财务
总监,乔治武不再兼任财务总监。

     根据发行人、乔治武先生说明并经核查:财务总监变动的原因系乔治武先生
同时担任董事会秘书及财务总监的职务,工作任务繁重。为了保证发行人本次发
行工作的顺利进行,乔治武先生辞去了财务总监职务。

     本所律师认为:此次财务总监变动属于正常人事安排,乔治武辞任财务总监
工作后仍担任董事会秘书职务,其任免程序符合法律规定,有利于发行人经营管
理的正常开展,对本次发行不构成不利影响。

     (二)报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况

     经核查,报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变动情况如下:

     1、董事变动情况及原因

                                   111
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


       (1)报告期初董事情况

       2008 年 1 月 1 日,发行人董事为胡波、韩小红、吴尚志、王霖和杨镜 5 人。

       (2)第一次董事成员变动

       2008 年 6 月 29 日,发行人股东会通过决议修改公司章程,董事人数由 5 人
变更为 7 人。同时选举胡波、韩小红、吴尚志、王霖、韩圣群、钱旭东、邵海涛
7 人为发行人董事。原任董事杨镜不再董事职务。

       杨镜不再担任董事职务的原因为:杨镜不是发行人股东,为保证董事会的人
数合理,优化公司治理,杨镜退出了董事会。

       增选韩圣群为董事的原因为:韩圣群为公司股东,系实际控制人的一致行动
人。

       增选钱旭东和邵海涛为董事的原因为:深圳平安于 2008 年 6 月对慈铭有限
增资 1056.4024 万元并持有 15%股权,依出资协议约定,钱旭东和邵海涛由新股
东深圳平安提名当选为董事。

       (3)第二次董事成员变动

       2009 年 9 月 20 日,发行人股东会通过决议,免去钱旭东和邵海涛董事职务,
同时增选李宏伟、王岑为发行人董事。

       钱旭东、邵海涛不再担任公司董事的原因:钱旭东、邵海涛系深圳平安提供
的董事,由于深圳平安于 2009 年 9 月 17 日将持有的出资全部转让给深圳天图,
故发行人股东会免去了钱旭东、邵海涛董事职务。

       增选李宏伟为董事的原因为:2009 年 9 月,天津保银将其持有的慈铭有限
496.5 万元出资转让给王强,李宏伟系由新股东王强提名并当选董事,该提名权
由股东协议约定。

       增选王岑为董事的原因为:深圳平安将其持有的慈铭有限 211.2805 万元出
资转让给深圳天图,王岑系由天图提名并当选董事,该提名权由股东协议约定。

       (4)第三次董事成员变动

       2009 年 11 月 18 日,发行人召开 2009 年第一次股东大会,选举胡波、韩小

                                      112
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


红、韩圣群、王霖、李宏伟、王岑、于中一、张宏久、杨镜为发行人第一届董事
会成员,其中于中一、张宏久、杨镜为发行人独立董事;同日,发行人召开第一
届董事会第一次会议,选举胡波为发行人董事长。

     吴尚志不再担任董事职务的原因:吴尚志原由股东北京鼎晖提名并当选董
事,考虑到公司股权结构的变化并为保持董事会人数合理,吴尚志退出董事会;

     选举于中一、张宏久、杨镜为独立董事的原因:于中一为财务领域专家、张
宏久为法律专家、杨镜为医学专家,为加强和改善公司治理,前述三人分别获得
股东鼎晖一期、李昭、张伟提名并当选为独立董事。

     经核查,本所律师认为:报告期内,发行人董事的任免程序符合法律、法规
及公司章程的规定,董事的变动均属正常变动,发行人董事未发生重大变化。

     2、监事的变动情况

     (1)报告期初监事情况

     发行人在有限公司阶段未设立监事会。2008 年 1 月 1 日,发行人共有一名
监事,由呼和担任。

     (2)第一次变动

     2008 年 6 月 29 日,发行人股东会通过决议,免去呼和执行监事职务,选举
李世海为发行人监事。

     变动原因:李世海是公司股东,能更好的履行监事职责。

     (3)第二次变动

     2009 年 11 月 6 日,发行人召开职工代表大会,选举万为、李捷为职工代表
出任发行人第一届监事会职工代表监事。2009 年 11 月 18 日,发行人召开 2009
年第一次股东大会,选举李世海为发行人第一届监事会股东监事;同日,发行人
召开第一届监事会第一次会议,选举李世海为发行人第一届监事会主席。

     变动原因:发行人改制为股份有限公司,根据法律规定应设立监事会,发行
人按法律规定的程序选举产生了监事李世海及职工代表监事万为、李捷,由前述
三人组成发行人监事会。


                                   113
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


     3、高级管理人员的变动情况

     (1)报告期初高级管理人员情况

     2008 年 1 月,发行人高级管理人员任职情况为:总经理韩小红,副总经理
韩圣群,财务负责人乔治武。

     (2)第一次变动

     2009 年 11 月 18 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,聘任韩小红为
发行人总经理、聘任韩圣群为发行人副总经理、聘任乔治武为董事会秘书兼财务
总监,以上人员任期均为三年。

     变动原因:发行人改制为股份有限公司,根据法律、法规及公司章程的规定,
发行人增设董事会秘书职务,并由董事会聘任乔治武兼任董事会秘书一职。

     (3)第二次变动

     2010 年 2 月 10 日,股份公司召开第一届董事会第三次会议,聘任刘凯为发
行人财务总监,乔治武不再兼任财务总监,仍任董事会秘书职务。

     本次变动原因详见第(一)节。

     综上,本所律师认为,报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变动系
因发行人股东结构变更、发行人改制及公司治理的需要而发生的正常变动,变动
程序符合法律、法规及公司章程的规定。该等变动不属于董事、高级管理人员的
重大变动,对本次发行不构成不利影响。



     十五、请保荐机构及律师核查并披露北京慈济更名的详细背景和原因,并就
发行人历史上是否存在商标权纠纷、相关纠纷的解决措施及影响是否构成本次
发行的实质性障碍发表专项核查意见。(《反馈意见》二、有关公司设立、公司
治理及其他相关问题 18)

     (一)关于北京慈济更名的详细背景和原因

     2006 年 6 月 13 日,经北京市工商局核准,“北京慈济医院管理有限公司”更
名为“北京慈铭健康体检管理有限公司”。


                                     114
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


     根据发行人说明并经核查,上述更名的原因为:台湾佛教慈济慈善事业基金
会认为北京慈济医院管理有限公司名称中的商号“慈济”与基金会名称中的“慈
济”相同,可能会导致公众误解。经北京市工商局核准,2006 年 6 月 13 日,北
京慈济医院管理有限公司于更名为“北京慈铭健康管理有限公司”。

     (二)关于发行人历史上是否存在商标权纠纷、相关纠纷的解决措施及影
响是否构成本次发行的实质性障碍的专项核查

     2005 年 6 月 3 日,北京慈济向国家商标局申请注册“慈济人”注册商标,国
家商标局于 2008 年 10 月 6 日驳回注册申请,理由为该商标文字部分与财团法
人台湾佛教慈济慈善事业基金会在类似服务项目上已注册的第 1294975 号慈济
商标近似。发行人未实际使用该商标。

     除此之外,截止本补充法律意见书出具之日,发行人不存在其他任何商标权
纠纷。

     发行人从未使用“慈济人”商标,近年来发行人主要使用“慈铭”、“韩博士”等
商标均为发行人所有且不存在任何争议。据此,本所律师认为,“慈济人”商标注
册申请被驳回并未对发行人现在的商标的权利及使用构成影响,不会对本次发行
构成障碍。



     十六、请保荐机构及律师核查并披露健康体检行业准入、特殊许可、从业人
员专业资质管理的具体制度,如相关证书颁发单位、授予条件、有效期限、从
业范围、再评程序等;核查说明募投奥亚体检中心项目尚未取得《医疗机构执
业许可证》的原因,是否存在取得障碍或风险。(《反馈意见》二、有关公司设
立、公司治理及其他相关问题 19)

     (一)关于健康体检行业的准入、特殊许可及从业人员专业资质的管理制
度

     1、医疗机构执业许可

     (1)医疗机构执业许可证




                                     115
天达律师事务所                                               补充法律意见书(一)


       1994 年 2 月 26 日国务院颁布的《医疗机构管理条例》(国务院令第 149 号,
以下简称“管理条例”)、1994 年 8 月 29 日卫生部颁布《医疗机构管理条例实施
细则》(卫生部令第 35 号,以下简称“实施细则”)对相关证书颁发单位及《医疗
机构执业许可证》授予条件进行了规定。

       根据《管理条例》、《实施细则的规定,任何单位或个人申请设立医疗机构,
应当首先取得卫生行政主管机关核发的《设置医疗机构批准书》,《设置医疗机构
批准书》由省、自治区、直辖市卫生行政部门规定。

       申请人应在具备下列条件后向核发《设置医疗机构批准书》的卫生行政主管
机关申请医疗机构执业许可:(1)有设置医疗机构批准书;(2)符合医疗机构的
基本标准;(3)有适合的名称、组织机构和场所;(4)有与其开展的业务相适应
的经费、设施、设备和专业卫生技术人员;(5)有相应的规章制度;(6)能够独
立承担民事责任。

       医疗机构执业,必须进行登记并领取《医疗机构执业许可证》。医疗机构改
变名称、场所、主要负责人、诊疗科目、床位,必须向原登记机关办理变更登记。

       (2)《医疗机构执业许可证》校验及有效期限

       根据《管理条例》、《实施细则》的规定,医疗机构校验期分为 1 年和 3 年,
其中:床位不满 100 张的医疗机构,《医疗机构执业许可证》每年校验 1 次;床
位在 100 张以上的医疗机构,《医疗机构执业许可证》每 3 年校验 1 次。校验由
原登记机关办理。

       根据《卫生部医政司关于医疗机构执业许可证有效期限问题的批复》(卫医
管发〔1999〕第 66 号)规定,《医疗机构执业许可证》副本可用于 5 次校验结果
登记。因此,《医疗机构执业许可证》及其副本的有效使用期限可依据持证医疗
机构校验期的不同,分别定为 5 年或 15 年。地方性法规对有效期限另有规定的,
按地方性法规办理。

       2、健康体检从业许可

       2009 年 8 月 5 日卫生部颁布的《健康体检管理暂行规定》(卫医政发〔2009〕
77 号,以下简称“暂行规定”)对医疗机构从事健康体检行业注入条件进行了规
定。
                                      116
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


       《暂行规定》第四条规定:具备下列条件的医疗机构,可以申请开展健康体
检。

       (1)具有相对独立的健康体检场所及候检场所,建筑总面积不少于 400 平
方米,每个独立的检查室使用面积不少于 6 平方米;

       (2)登记的诊疗科目至少包括内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、
口腔科、医学影像科和医学检验科;

       (3)至少具有 2 名具有内科或外科副高以上专业技术职务任职资格的执业
医师,每个临床检查科室至少具有 1 名中级以上专业技术职务任职资格的执业医
师;

       (4)至少具有 10 名注册护士;

       (5)具有满足健康体检需要的其他卫生技术人员;

       (6)具有符合开展健康体检要求的仪器设备。

       根据《暂行规定》第五条规定,医疗机构应在具备《暂行规定》规定的各项
条件,向登记机关申请并获得批准后方可从事健康体检业务。

       3、健康体检项目及备案

       根据《暂行规定》规定,医疗机构根据卫生部制定的《健康体检基本项目目
录》制定本单位的《健康体检项目目录》,并按照本单位的《健康体检项目目录》
开展健康体检。

       《健康体检基本项目目录》包括基本项目和备选项目两个部分,基本项目是
为达到健康体检目的所设定的项目,共 14 大项 59 小项;备选项目是基本体检结
束后,发现受检者存在某种疾病风险时开展的体检项目及体能项目,由医疗机构
和受检者共同确定。

       根据《暂行规定》规定,医疗机构《健康体检项目目录》应当向登记机关备
案;不设床位和床位在 99 张以下的医疗机构还应向登记机关的上一级卫生行政
部门备案。

       4、从业人员专业资质管理制度


                                       117
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


     发行人为从事健康体检业务的医疗机构,专业从业人员主要为医师及护士。
《中华人民共和国执业医师法》、《护士条例》(中华人民共和国国务院令第 517
号)、《护士执业注册管理办法》(卫生部令第 59 号)对医师、护士从业专业资质
管理做出了如下规定:

     (1)执业医师管理制度

     根据《执业医师法》等相关法律法规的规定,国家目前实行医师资格考试及
医师执业注册制度。

     国家实行医师资格考试制度。医师资格考试分为执业医师资格考试和执业助
理医师资格考试。医师资格考试成绩合格,取得执业医师资格或者执业助理医师
资格。取得医师资格的,可以向所在地县级以上人民政府卫生行政部门申请注册。
医疗机构可为本机构中的医师集体办理注册手续。

     医师注册后应按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业,从事相应的
医疗、预防、保健业务。未经医师注册取得执业证书,不得从事医师执业活动。
医师变更执业地点、执业类别、执业范围等注册事项的,应当到准予注册的卫生
行政部门办理变更注册手续。

     受县级以上人民政府卫生行政部门委托的机构或者组织按照医师执业标准,
对医师的业务水平、工作成绩和职业道德状况进行定期考核。考核不合格的医师,
县级以上人民政府卫生行政部门可以责令其暂停执业活动三个月至六个月,并接
受培训和继续医学教育。暂停执业活动期满,再次进行考核,对考核合格的,允
许其继续执业;对考核不合格的,由县级以上人民政府卫生行政部门注销注册,
收回医师执业证书。

     医师注册后有下列情形之一的,其所在医疗机构应向卫生行政部门报告,由
卫生行政部门注销注册,收回医师执业证书:①死亡或者被宣告失踪的;②受刑
事处罚的;③受吊销医师执业证书行政处罚的;④因定期考核不合格被暂停执业
活动,暂停期满后再次考核仍不合格的;⑤中止医师执业活动满二年的;⑥有国
务院卫生行政部门规定不宜从事医疗、预防、保健业务的其他情形的。

     (2)执业护士管理制度


                                   118
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


     根据《护士条例》、《护士执业资格考试办法》、《护士注册管理办法》等相关
法规的规定,国家目前实行护士执业资格统一考试及执业注册制度。

     通过护士执业资格考试的,应当自通过护士执业资格考试之日起 3 年内向卫
生主管部门申请护士执业注册,经卫生主管审查合格后颁发《护士执业证书》护
士执业注册有效期为 5 年。护士执业注册有效期届满需要继续执业的,应当在护
士执业注册有效期届满前 30 日向卫生主管部门申请延续注册。延续执业注册有
效期为 5 年。

     护士在其执业注册有效期内变更执业地点等注册项目,应当办理变更注册。

     (二)关于奥亚体检中心项目尚未取得《医疗机构执业许可证》的情况

     2008 年 9 月 19 日,北京市朝阳区卫生局向发行人核发了朝卫设字(2008)
第 68 号《设置医疗机构批准证书》,批准发行人在北京市朝阳区北苑路 91 号设
立慈铭集团北京奥亚医院。2010 年 7 月 8 日,北京市朝阳区卫生局做出《关于
同意慈铭集团北京奥亚医院设置医疗机构批准证书有效期延期的批复》(朝卫字
[2010]16 号),同意将慈铭集团北京奥亚医院设置医疗机构批准证书有效期从
2010 年 9 月 20 日延长至 2011 年 9 月 19 日。

     2011 年 9 月 16 日,北京市朝阳区卫生局做出《关于同意慈铭集团北京奥亚
医院设置医疗机构批准书有效期延期的批复》(朝卫字[2011]284 号),同意将
慈铭集团北京奥亚医院设置医疗机构批准书有效期从 2011 年 9 月 20 日延长到
2012 年 9 月 19 日,设置医疗机构批准书中的其他事项不变。

     截止本补充意见书出具之日,发行人北苑路 91 号医院翻建项目主体工程建
设完工,但医疗设备购置及人员招聘工作尚未全部完成,暂不完全具备申请《医
疗机构执业许可证》的条件。

     经核查,本所律师认为:鉴于奥亚体检中心设置已取得了卫生行政主管部门
核发的《设置医疗机构批准证书》,因此,奥亚体检中心筹建完成后,发行人申
请并获得《医疗机构执业许可证》不存在实质性的法律障碍或风险。


     十七、请保荐机构及律师核查并披露发行人亚运村门诊部租用国恒基业大厦
房屋历史遗留问题的详细情况,该房屋在该门诊部实际运营中的主要用途、面

                                      119
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


积占比、重要程度,以及产权证办理具体进展。(《反馈意见》二、有关公司设
立、公司治理及其他相关问题 20)

     (一)关于发行人亚运村门诊部租用国恒基业大厦房屋历史遗留问题的情
况及产权证办理进展

     发行人现向发行人实际控制人之一韩小红租赁使用国恒基业大厦 A 座 201
及 B 座 201 两套房屋。上述房屋系韩小红于 2003 年购买,目前尚未取得房屋所
有权证证书,具体情况如下:

     1、国恒基业大厦概况

     国恒基业大厦由北京国恒基业房地产开发中心(以下简称“国恒基业公司”)
开发。2002 年 8 月 9 日,国恒基业大厦取得了北京市房屋权属登记中心颁发的
京房市外证字第 390 号《商品房预售许可证》,具备房屋预售条件。

     2003 年 1 月 23 日,韩小红与国恒基业公司签订两份《房屋买卖合同》,购
买国恒基业公司开发的国恒基业大厦 A 座 201(建筑面积 549.1 平方米)及国恒
基业大厦 B 座 201(建筑面积 210.41 平方米)的两处房屋。上述合同签订后,
国恒基业公司向韩小红交付了上述房屋。

     2007 年 12 月,江苏省高级人民法院对国恒基业大厦被依法冻结的未售房屋
进行拍卖。2008 年 1 月 10 日,根据江苏省高级人民法院(2007)苏执字第 0035
-1 号民事裁定书,北京中佰龙置业有限公司(以下简称“中佰龙置业”)通过拍
卖取得了国恒基业大厦未售房屋的所有权。

     2008 年 4 月 25 日、2011 年 2 月 11 日,发行人与中佰龙置业分别签订《协
议书》、《房屋买卖合同》,发行人向中佰龙置业购买国恒基业大厦 B 座 202 面积
为 263.57 平方米的房屋,总价款为 521.78 万元。2011 年 3 月 22 日,发行人取
得国恒基业大厦 B 座 202 的房产证,房产证号为 X 京房权证朝字第 978601 号,
房屋性质为商品房,面积为 263.57 平方米。

     2、国恒基业大厦历史遗留问题的进展情况

     截止目前,国恒基业大厦被拍卖的 89 套房屋的产权证可以正常办理。

     2010 年 1 月 4 日,针对历史遗留房地产开发项目房屋登记问题,北京市住

                                    120
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


房和城乡建设委员会发布了《关于历史遗留房地产开发项目房屋登记有关问题的
通知》(京建发〔2010〕1 号)。根据京建发〔2010〕1 号文规定,取得商品房预
(销)售许可的楼栋,房屋竣工并基本符合建设工程规划许可条件,在房屋交付
首位入住的购房人五年以后,开发企业营业执照被注销,相关购房人无法取得房
产证的房地产开发项目属于历史遗留房地产开发项目;未办理房屋初始登记的历
史遗留开发项目,建设工程竣工验收合格,属于商品房预(销)售许可证批准预
(销)售的楼栋,可直接为购房人办理房屋转移登记手续。

     经核查国恒基业公司工商登记资料,国恒基业公司系 1997 年 2 月 7 日注册
成立的中外合作企业,营业期限自 1997 年 2 月 7 日至 2007 年 2 月 7 日止。国恒
基业公司通过了 2004 年度工商年检,此后一直未参加工商年度检验。国恒基业
公司经核准营业期限已于 2007 年 2 月 7 日届满且该公司工商登记资料中没有该
公司申请并获得核准延长营业期限的记载。

     基于上述情况,本所律师认为:

     若国恒基业办理注销登记且韩小红仍未取得国恒基业大厦 A 座 201 号及 B
座 201 号房屋的房产证,韩小红可以直接向政府主管机关申请办理上述房屋的房
产证。

     二、关于租用国恒基业大厦的房屋在亚运村门诊部实际运营中的主要用途、
面积占比、重要程度

     经核查,上述两处房屋由亚运村门诊部用于健康体检服务业务,面积合计
759.51 平方米。亚运村门诊部的经营用房除上述两处房屋外,还包括发行人所购
买的面积为 263.57 平方米的国恒基业大厦 B 座 202 房屋,上述经营用房总面积
为 1023.08 平方米。A 座 201 及 B 座 201 房屋面积占亚运村门诊部总面积的
74.24%,是亚运村门诊部的重要经营用房屋。

     国恒基业大厦 A 座 201 及 B 座 201 房屋面积占发行人全部房屋租赁面积总
额的 1.35%,占比较小,且发行人已正常使用上述房产多年,存在重大变更风险
的可能性较小,不会对发行人的实际经营产生重大影响。



     十八、请保荐机构及律师核查并说明募投项目用地相关合同的真实性、有效
                                    121
天达律师事务所                                               补充法律意见书(一)


性,并详细分析是否存在重大履约风险,及相关风险对发行人募投项目实施的
具体影响和解决措施。(《反馈意见》二、有关公司设立、公司治理及其他相关
问题 21)

       (一)北京公主坟体检中心新建项目

       项目租用北京市海育房地产开发有限公司(以下简称“海育公司”)开发的、
位于北京市海淀区复兴路的海育大厦 5 层作为经营场所。海育公司系租赁房屋所
有权人,持有编号为 X 京房权海其字第 045544 号《房屋所有权证书》2010 年 4
月 10 日,发行人与海育公司签订了《房屋租赁合同》。

       经核查,上述合同已由双方当事人签署,合同内容符合相关法律法规的规定。

       (二)大连星海新天地体检中心新建项目

       项目租用位于大连市沙河口区滨海西路 509 号、509-1 号 1-4 层及地下层、
二、五、六层作为经营场所,田绍香系租赁房屋所有权人。持有(沙私有)
2006508778 号、2006508844 号《房屋所有权证》。2010 年 4 月 2 日,发行人大
连公司与田绍香签订了《房屋租赁合同》。

       经核查,上述合同已由双方当事人签署,合同内容符合相关法律法规的规定。

       (三)“奥亚体检中心”项目

       项目用地为北京市朝阳区北苑路 91 号所用土地,土地使用权人为北京市朝
阳区卫生局。北京市朝阳区卫生局领有北京市朝阳区人民政府于 2005 年 10 月
21 日核发的《国有土地使用证》(京朝国用[2005 划]第 0637 号),该证记载的地
类(用途)为医疗卫生用地,使用权类为划拨,使用权面积 9936.75 平方米。

       1、关于发行人与北京市朝阳卫生局签署的《房屋使用协议书》及《补充协
议》

       发行人与北京市朝阳区卫生局 2008 年 1 月 18 日签订的《房屋使用协议书》
约定:北京市朝阳区卫生局同意将北京市朝阳区安定门外北苑路 91 号的房屋出
租给发行人用于开办医疗机构,房屋使用期限自协议签署之日起至 2024 年 3 月
31 日。

       发行人与北京市朝阳区卫生局于 2009 年 8 月 10 日签订的《补充协议》约定:
                                      122
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


发行人所承租的北京市朝阳区卫生局位于北京市朝阳区安定门外北苑路 91 号的
房屋房产不符合开办医疗机构要求,各方同意将原有的房屋拆除,并按照发行人
要求进行重新建设,由发行人作为出资人承担全部重建费用,所有新建的建筑物
所有权归北京市朝阳区卫生局所有。新的建筑物租赁期为 20 年,自补充协议签
订之日起 2 年内完成安定门外北苑路 91 号内房屋改造工程,并取得《医疗机构
执业许可证》之日算起。

     2011 年 3 月 7 日,北京市朝阳区财政局做出《关于对区卫生局北苑路 91 路
房屋出租事项的批复》,同意北京市朝阳区卫生局根据《北京市朝阳区北苑路 91
号房地产市场租金价格评估报告书》(德昊评咨字 2011 第 001 号)评估结果并结
合实际情况确定北苑路 91 号房地产出租价格,国有资产出租、出借形成的收益,
全额上缴区财政。

     2、项目建设审批情况

     2009 年 3 月 16 日,北京市朝阳区发展和改革委员会做出《关于北苑路 19
号医院翻建项目立项核准的批复》(朝发改[2009]147 号),同意在北京市北苑路
91 号翻建项目。

     2008 年 9 月 26 日,北京市规划委员会朝阳分局做出《建设工程规划许可证》
(序号 2009 规[朝]建字 0195 号),同意在北京市朝阳区北苑路 91 号进行医院翻
建,建设规模为 17250 平方米。

     2008 年 11 月 5 日,北京市国土资源局朝阳分局下发了《行政许可决定书》
(京国土朝预[用]许准[2008]59 号),同意北京市朝阳区卫生局提出的关于在北京
市朝阳区北苑路 91 号医院翻建项目用地申请。

     2009 年 2 月 18 日,北京市朝阳区环境保护局下发了《关于对北京市朝阳区
卫生局北京市经十字新华医院翻建项目环境影响报告书的批复》(朝环保审字
[2009]0243 号)同意在北京市朝阳区北苑路 91 号医院翻建。

     2009 年 12 月 39 日,奥亚项目取得了[2009]施[朝]建字 0393 号《建设工程施
工许可证》。

     本次募投项目之一奥亚项目拟使用北苑路 91 号医院翻建工程项目建成后的
部分房屋,使用房屋建筑面积为 10,215 平方米。
                                     123
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


       3、对相关合同真实性、有效性、履约风险及其对募投项目的影响

       根据发行人承诺、本所律师对合同的审阅及北京市朝阳区卫生局做出的《关
于对区卫生局北苑路 91 路房屋出租事项的批复》,本所律师认为上述合同是真实
的。

       《事业单位国有资产管理暂行办法》第二十一条规定:“事业单位利用国有
资产对外投资、出租、出借和担保等应当进行必要的可行性论证,并提出申请,
经主管部门审核同意后,报同级财政部门审批。法律、行政法规另有规定的,依
照其规定”。该办法第三十八条规定:“事业单位有下列情形之一的,应当对相关
国有资产进行评估:……(五)整体或者部分资产租赁给非国有单位;……”。

       北京市朝阳区卫生局作为项目用地的使用权人及翻建后房屋的所有权人,其
向发行人出租房屋系双方真实意思表示,出租事项已经过评估机构评估,且取得
同级财政部门批准,因此相关合同符合上述《事业单位国有资产管理暂行办法》
的规定。

       鉴于募投项目房屋建设工程已取得主管部门核发的《建设工程规划许可证》
等批准文件,系经主管部门批准建设。因此根据《房屋租赁纠纷司法解释》第二
条的规定上述相关合同属于该司法解释所规定的、应认定为有效的租赁合同。

       综上所述,本所律师认为,上述相关合同不违反法律、行政法规的规定,合
法、有效,不存在重大履约风险,其对募投项目不构成不利影响。



     十九、请保荐机构及律师逐一核查并披露发行人与东营市老年服务协会等单
位或个人签署《慈铭健康体检管理咨询与品牌使用许可协议》详细内容,如合
同对方基本情况、许可使用对象、范围、期限、费用、法律责任等;核查披露
发行人品牌管理的具体制度、市场扩张的详细策略及对相关风险的防范和控制
措施。(《反馈意见》二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题 22)

       (一)《特许经营合同》详细内容

       截止本补充意见书出具日,发行人分别与仲海轩、孟庆军、李国伟签订了三
份《慈铭健康体检管理集团股份有限公司特许经营合同》。


                                        124
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


     1、孟庆军特许经营合同主要内容

     2010 年 8 月 19 日,发行人与孟庆军签订《慈铭健康体检管理集团股份有限
公司特许经营合同》,约定:特许经营区域为山东省德州市。特许经营期限为 2010
年 8 月 19 日至 2015 年 8 月 18 日,加盟金为 60 万元,特许金为全年营业额的
3%但第一年免收。

     合同其他主要内容如下(其中:“甲方”为发行人,“乙方”为被许可方):

     (1)加盟资格:被许可方应具备经卫生行政管理部门批准及工商登记依法
设立、合法取得从事健康体检经营有关活动经营范围及医疗机构完整资质等条
件,方可依合同约定设立连锁加盟体检中心。

     (2)特许的给予及商标使用:①甲方给予乙方使用甲方开发、完善的经营
技术——公司经营技术资产,在规定的地区开设、经营加盟体检中心的权利;②
甲方承诺在合同有效期间内,乙方可以使用甲方商标、服务标志及表示这些标、
记号、样式、标签和招牌;但乙方不得在加盟体检中心以外使用前述内容,亦不
得在合同终止或解除后使用前述内容。

     (2)使用范围及方法:①乙方只能按甲方许可的范围和方法使用甲方商标
及经营技术资产,同时必须以公司经营技术资产为基础,按统一形象经营店铺。
②乙方使用甲方商标和经营技术资产,不得有以下行为:A、损害甲方形象及声
誉,损害、滥用甲方商标和经营技术资产的行为;B、除为加盟体检中心经营而
向加盟体检中心员工传授公司经营技术资产及甲方有特别许可外,不得向任何第
三方泄露、传递公司经营技术资产;C、许可第三方使用甲方商标和经营技术资
产,或协助第三方模仿甲方商标和经营技术资产。

     (3)经营指导及帮助:甲方应向加盟体检中心传授必须的知识和经营技术;
加盟体检中心开业前乙方应派遣主要管理人员等参加甲方规定的业务培训;加盟
体检中心开业后,如甲方有研修、培训指示,乙方应按指示要求派遣人员参加甲
方规定的研究、培训活动;甲方定期或不定期向加盟体检中心派遣运营部人员进
行指导,并有权进行检查;甲方根据计划随时培训、教育加盟体检中心的院长和
员工。

     (4)违约责任:乙方出现违约行为时甲方有权要求乙方限期改正,并有权
                                     125
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


在合同约定的情况下解除、终止合同,要求乙方承担约定的违约责任。

     2、仲海轩特许经营合同

     2010 年 9 月 8 日,发行人与仲海轩签订《慈铭健康体检管理集团股份有限
公司特许经营合同》,约定:特许经营区域为安徽省合肥市,特许经营期限为 2010
年 9 月 18 日至 2015 年 9 月 7 日,加盟金为 65 万元,特许金为全年营业额的 3%
但第一年免收。

     合同其他主要内容与孟庆军特许经营合同相同。

     3、李国伟特许经营合同

     2010 年 11 月 2 日,发行人与李国伟签订《慈铭健康体检管理集团股份有限
公司特许经营合同》,约定:特许经营区域为江苏省苏州市,特许经营期限为 2010
年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 1 日,加盟金为 65 万元,特许金为全年营业额的
3%但第一年免收。

     合同其他主要内容与孟庆军特许经营合同相同。

     4、仲海轩、孟庆军、李国伟个人基本情况

     仲海轩:中国国籍,男,1967 年 1 月出生,身份证号码为 340603196701******,
住所:安徽省淮北市相山区花园社区居委会孟东路 16 号 1 栋 2 单元 0103 室。

     孟庆军,中国国籍,男,1971 年 12 月出生,身份证号码为
372424197112******,住所:山东省武城县城区振华西街 70 号。

     李国伟,中国国籍,男,1963 年 3 月出生,身份证号码:320102196303******,
住所:南京市玄武区一枝园 3 号 708 室。

     (二)《管理咨询与品牌使用许可协议》详细内容

     截止本反馈意见出具日,发行人分别与东营市老年服务业协会、杨永平、康
莉、马小敏签订了四份《慈铭健康体检管理咨询与品牌使用许可协议》。

     1、东营市老年服务业协会协议内容

     2011 年 1 月 23 日,发行人与东营市老年服务业协会签订《慈铭健康体检管
理咨询与品牌使用许可协议》,约定:授予使用区域为东营市,协议期限为 2011

                                     126
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


年 2 月 18 日至 2016 年 2 月 17 日,复制经营管理模式许可费为 70 万元,品牌使
用管理费为每年 30 万元,体检机构取得《医疗机构执业许可证》后开始支付。

     协议主要内容还包括(甲方”为发行人,“乙方”为被许可方):

     (1)体检机构的资格:乙方设立的体检机构应为具备执业资格的医疗机构,
其法定代表人或负责人应符合职业要求。

     (2)品牌使用权的授予及商标的使用承诺:许可使用对象:①协议期内,
甲方授予体检机构使用甲方开发、完善的经营管理模式和甲方的商标,在规定的
地区开展经营活动的权利;②甲方承诺在合同有效期间内,乙方可以使用甲方商
标、服务标志及表示这些标、记号、样式、标签和招牌;但乙方不得在加盟体检
中心以外使用前述内容,亦不得在合同终止或解除后使用前述内容。。

     (3)使用范围和使用方法:①乙方按甲方甲方许可的范围和方法使用甲方
商标,按统一形象经营体检机构;②乙方使用甲方商标时,不得有以下行为:A、
损害甲方形象及声誉,损害、滥用甲方商标的行为;B、不得向任何第三方泄露、
复制、传递甲方经营模式的相关资料。

     (4)经营指导及帮助:甲方应向体检机构传授必须的知识和经营技术;体
检机构开业前乙方应派遣主要管理人员等参加甲方规定的业务培训;体检机构开
业后,如甲方有研修、培训指示,乙方应按指示要求派遣人员参加甲方规定的研
究、培训活动;甲方定期或不定期向体检机构派遣运营部人员进行指导,并有权
进行检查;甲方根据计划培训体检机构的管理人员和员工。

     (5)违约责任:乙方出现违约行为时甲方有权要求乙方限期改正,并有权
在合同约定的情况下解除、终止合同,要求乙方承担约定的违约责任。

     2、马小敏品牌许可协议

     2011 年 2 月 22 日,发行人与马小敏签订《慈铭健康体检管理咨询与品牌使
用许可协议》,约定:授予使用区域为西宁市,协议期限为 2011 年 1 月 28 日至
2016 年 1 月 27 日,复制甲方经营管理模式及使用甲方商标许可费为 60 万元,
品牌使用管理费为第一年 20 万元,以后每年 30 万元,体检机构取得《医疗机构
执业许可证》后开始支付。


                                    127
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


     许可协议其他内容与东营市老年服务业协会协议内容相同。

     3、廉莉品牌许可协议

     2011 年 2 月 26 日,发行人与廉莉签订《慈铭健康体检管理咨询与品牌使用
许可协议》,约定:授权使用区域为山西省长治市,协议期限为 2011 年 3 月 1 日
至 2016 年 2 月 28 日,复制甲方经营管理模式及使用甲方商标许可费为 65 万元,
品牌使用管理费为每年 30 万元,体检机构取得《医疗机构执业许可证》后开始
支付。

     许可协议其他内容与东营市老年服务业协会协议内容相同。

     4、杨永平品牌许可协议

     2011 年 3 月,发行人与杨永平签订《慈铭健康体检管理咨询与品牌使用许
可协议》,约定:授予使用区域为烟台市,合同期限为 2011 年 3 月 15 日至 2016
年 3 月 14 日,复制甲方经营管理模式及使用甲方商标许可费为 65 万元,品牌使
用管理费为每年 30 万元,体检机构取得《医疗机构执业许可证》后开始支付,
第一个半年免收。

     许可协议其他内容与东营市老年服务业协会协议内容相同。

     5、东营市老年服务业协会、杨永平、廉莉、马小敏基本情况

     东营市老年服务业协会:该协会领有东营市民政局于 2010 年 10 月 20 日核
发的《社会团体法人登记证书》,该证书记载:协会法定代表人为李英华;注册
资金为 300 万元;住所为东营市东城街道辽河社区阳光 365 服务中心;业务主管
单位为东营市老龄办;业务范围为规范行业行为,开展评比评估技能培训;整合
社会资源,搞好养老设施建设与管理,围绕医疗保障、保健、咨询、娱乐、餐饮、
老年用品、婚姻、社区服务等开展服务,繁荣老年服务业。

     马小敏:性别:女;住所:西宁市城北区门源路 50 号 7 栋 251 室;身份证
号码:630103197902******。

     廉莉:性别:女;住所:北京市海淀区万寿路 28 号院 50 楼乙门 12 号;身
份证号码:140402197206******。1995 年-2008 年担任解放军总后勤部管理局干
部;2008 年-2011 年。廉莉在中国戏曲学院任职。

                                   128
天达律师事务所                                                 补充法律意见书(一)


     杨永平:性别:男;住所:山东省烟台市牟平区政府大街 578 号 3 号楼 1 单
元 1402 号;身份证号:372301196704******。2006 年 6 月-2011 年 5 月,杨永
平担任太平洋财产保险烟台中心支公司任职。

     (三)《管理咨询协议》详细内容

     2011 年 4 月 6 日,发行人与何建国签订了《慈铭健康体检管理咨询协议》。

     1、协议内容

     (1)发行人协助何建国建立与发行人经营管理模式相同或相似的经营模式
并收取咨询服务费,何建国出资筹建体检机构并自主经营管理。协议约定使用期
限为 2011 年 4 月 10 日至 2012 年 4 月 9 日,费用金为 65 万元。

     (2)经营管理模式的基本内容:包括机构设置模式、管理体制模式、功能
定位模式、体检流程模式、业务培训模式、软件系统模式、市场营销模式和客户
管理模式。

     (3)协议期限:2011 年 4 月 10 日至 2012 年 4 月 9 日。

     (4)咨询服务费为 65 万元。

     2、何建国基本情况

     何建国,性别:男;住所:四川省南部县万年镇天波村 8 组;身份证号:
512922197710******。

     (四)《筹建体检中心咨询服务协议》详细内容

     2011 年 7 月 12 日,发行人(甲方)、星讯科技(乙方)及秦小松(丙方)
签订了《筹建体检中心咨询服务协议》。

     1、协议内容

     (1)甲方的权利和义务:①协助丙方制定筹建工作计划,在筹建过程中甲
方分期分批委派专业人员对丙方的筹建工作进行指导。②甲方负责安排丙方骨干
人员 10 人到慈铭直属机构见习培训,不再收取培训费。③甲方委派专业人员到
丙方进行员工岗前全员培训。④甲方按照双方共同确定的工作计划进行,在场所
施工工期、人员配备、设备安装等筹办工作按期完成的情况下,按时对实现慈铭

                                      129
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


健康体检经营管理模式的复制,予以全面指导。⑤协助丙方进行医疗专业设备采
购,保证以甲方采购的优惠价格购买设备,收取设备货款的 5%的服务费。

     (2)乙方的权利和义务:①乙方负责三方合作中与业务系统运行平台相关
的 IT 的安装和运行服务。②协助丙方对医疗设备的软件接口进行开发或提供服
务。③三方特许加盟协议签署生效后,乙方根据丙方准备情况派专业人员到丙方
进行软件系统安装与调试,并进行软件使用的操作培训。

     (3)丙方的权利和义务:①丙方自行办理机构设置审批的相关手续,丙方
须在本合同生效之日起半年内获得医疗机构设置批准书,否则甲方有权单方终止
协议。②丙方在体检机构培训完成并运行 30 天后甲方予以验收。③丙方安排专
人负责与甲方负责人员联系和沟通,积极配合甲方派出人员的工作。④丙方为甲
方派往丙方工作的人员提供必备工作条件和食宿安排。⑤丙方按协议规定按时间
甲方支付咨询费。

     (5)咨询服务费总计为 70 万元,其中 30 万元软件费用支付给乙方。

     2、秦小松基本情况

     秦小松,性别:男;住所:贵州省贵阳市南明区贵定路 5 号 2 单元附 7 号;
身份证号:520102195010******。

     (五)核查披露发行人品牌管理的具体制度、市场扩张的详细策略及对相
关风险的防范和控制措施

     1、发行人市场扩张的详细策略

     (1)市场扩张目标

     根据发行人的总体发展战略,发行人将在稳步提高经营业绩的同时,有选择
性地扩充在北京、上海、广州、深圳、武汉、大连、南京等地区的体检网点;审
慎选择国内其他主要城市通过特许经营等方式布局体检网点。市场扩张的主要策
略:在国内省会或一线城市以建立直营公司为主,占据中心市场并形成辐射效应;
在二、三线城市以特许经营方式为主,加强对全国市场的渗透。

     (2)市场扩张方式

     通过新建的方式,有选择性地扩充发行人在北京、上海、广州、深圳、武汉、
                                   130
天达律师事务所                                               补充法律意见书(一)


大连、南京等国内省会或一线城市的体检网点。条件成熟时,通过收购的方式扩
充体检网点。通过品牌许可、管理咨询等方式,在二、三线城市开展特许经营业
务。

       2、发行人品牌管理的具体制度

       (1)发行人品牌管理的主要制度为《慈铭体检集团公司品牌管理制度》,主
要内容如下:

       发行人总经理办公会是品牌管理的最高决策机构,其主要职责是:“品牌核
心价值”及“品牌定位”的确定;“品牌规划”及“品牌战略”的确定;“CIS 企业形象
识别系统”及“品牌管理制度”的确定;“品牌形象代言人”的选择与确定; “重大
危机事件”的决策与处理;品牌及注册商标使用授权政策的确定。

       发行人品牌管理中心是品牌管理的职能部门,其主要职责是:在发行人整体
战略基础上,通过品牌与目标市场的有效沟通渗透,深植品牌形象与文化,锻造
中国健康管理第一品牌。实施品牌 CIS 系统管理;制定、组织和实施全局性品牌
推广策略和计划;新产品、项目上市宣传策划及组织实施;媒介关系拓展维护及
品牌新闻事件传播。

       发行人加盟合作事业部是品牌对外(加盟连锁)使用授权管理部门,其主要
职责是:负责对加盟连锁机构进行品牌使用授权;负责对加盟连锁机构的品牌使
用资格进行审查、范围限定、权限授予、违约处罚和资格取消等。

       发行人各职能部门负责人,子公司负责人、品牌及商标使用合作加盟机构投
资人及负责人是所辖机构、部门品牌维护管理的首责人。其主要职责是:负责确
定本单位的品牌管理部门和专兼职人员;负责本单位授权区域品牌的维护及注册
商标的合法、规范使用;负责规范本单位的品牌管理行为等。

       (2)发行人品牌管理主要包括以下具体内容:

       开展品牌合作、公关推广及促销活动时,活动形式及内容须向发行人品牌管
理中心备案,经审核符合要求后,方可开展并举办活动。未经审核及备案,其事
件及内容与发行人品牌战略相矛盾或冲突,视情节及影响将追究责任并给予处
罚。


                                     131
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


     各子公司或加盟连锁机构须严格按照发行人《注册商标使用管理规定》及授
权范围使用注册商标。超授权范围或未按相关规定使用注册商标的单位及单人,
发行人品牌管理中心将视情况给予经济处罚或通过法律途径追究责任。

     在使用“慈铭体检”标识、标准字、标准色及标准组合时,须严格按照发行人
VI 视觉识别系统要求。造成不良影响由相关人员承担相应责任。加盟连锁机构
未按照发行人加盟连锁 VI 标准执行的,将要求整改,情节严重者将给予一定经
济处罚。

     (3)品牌管理考核

     发行人品牌管理中心采取普查和抽查相结合的方式,对发行人分、子公司及
加盟连锁机构品牌管理情况进行监督。被检查的单位应当如实提供与检查事项相
关的文件、资料,并根据整改要求限期纠正存在的问题。因品牌管理不当造成不
良影响的,发行人品牌管理中心向发行人提出追究相关单位及责任人经济责任的
建议。构成刑事责任的,移交司法机关处理。

     3、发行人品牌使用许可的风险防范和控制措施

     发行人与有意向的单位或个人签定《特许经营合同》、《品牌使用许可协议》、
《管理咨询协议》或《筹建体检中心咨询服务协议》时,双方约定了“慈铭体检”
品牌的使用范围、权利及义务,并要求品牌使用方向发行人支付一定加盟费,确
保对“慈铭体检”品牌使用方具备一定的约束力。

     为了确保“慈铭体检”的品牌使用符合协议双方的约定及《慈铭体检集团公司
品牌管理制度》,发行人将采取品牌使用单位自查、不同品牌单位互查及发行人
对品牌使用单位定期检查等控制措施。主要内容如下:

     1、质量控制管理方面:质量管理组织健全,涵盖重点业务岗位,适时调整
补充成员,完善质控管理小组职责、工作制度;质控自查、质量分析会每月至少
一次,要有会议记录及整改措施落实情况;对培训实施情况包括时间、地点、对
象、内容、授课人、考核、签到等有详细记录。

     2、日常管理方面,按照规定时限办理医疗机构执业许可证的校验;严格执
行医疗卫生管理法律、法规、规章,并有相关文档;医技人员应具有专业技术职
务任职资格及相关岗位的任职资格,彩超、CT 岗位需持有大型设备上岗证书;
                                    132
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)


放射计量笔按时限检测。

     3、上岗医护人员资质方面:医护人员注册率应为 100%;至少有执业证护士
10 名,各操作岗位人员必须持证上岗。

     4、医疗设备使用情况:设备管理档案齐备,按期进行计量检测及设备强检
工作并取得检测合格证。

     4、发行人品牌管理的具体落实情况

     发行人已经根据国家相关规定及健康体检行业的特点,制定了相应的品牌管
理制度。

     2011 年 6 月 16 日,发行人在商务部完成了商业特许经营备案,备案号为
0110502011100074。

     经核查,本所律师认为:

     发行人与上述有关方签订的《特许经营合同》、《咨询与品牌使用许可协议》、
《管理咨询协议》、《筹建体检中心咨询服务协议》均属合作意向合同或协议。截
止目前,相关方正在进行体检中心的筹建工作,尚未开展健康体检业务。从目前
发行人品牌特许经营的实际情况看,发行人的品牌管理制度得到了有效落实。



     二十、请保荐机构、发行人律师对公司是否与实际控制人控制的慈铭生物、
大连慈爱健康存在同业竞争发表专项意见。(《反馈意见》三、有关公司经营业
绩、财务会计及其他相关问题 27)

     (一)关于公司与实际控制人控制的慈铭生物不存在同业竞争的说明

     经本所律师核查,慈铭生物的经营范围为:一般经营项目:生物医药技术开
发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;销售五金交电、化工产品、机
械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料、劳保用品、文化办公用品、工艺美术
品、电子计算机软硬件及外围设备;修理医疗器械;经济信息咨询服务;许可经
营项目:销售医疗器械(II、III 类)。

     慈铭生物实际只从事生物医药技术开发、技术转让和技术咨询。

     慈铭生物已出具避免同业竞争的承诺函,承诺不从事发行人存在同业竞争关
                                       133
  天达律师事务所                                                                    补充法律意见书(一)


  系的业务。

         (二)关于公司与实际控制人参股的大连慈爱不存在同业竞争的说明

         经本所律师核查,大连慈爱于 2011 年 1 月 25 日注册成立,大连慈爱的经营
  范围为:养老项目投资、房地产开发、销售(涉及行业许可的,凭许可证经营)。
  据大连慈爱说明,大连慈爱迄今为止还未开始实际经营。

         大连慈爱已出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从事与发行人存在同业竞
  争关系的业务。

         (三)核查意见

         根据上述,本所律师认为,发行人与实际控制人控制的慈铭生物、参股的大
  连慈爱不存在同业竞争关系。



         二十一、公司租赁实际控制人的房产用于经营,请保荐机构、发行人律师对
  该关联交易是否影响发行人资产的完整性、业务的独立性发表专项意见。(《反
  馈意见》三、有关公司经营业绩、财务会计及其他相关问题 31)

         (一)发行人租赁实际控制人房产情况

         1、报告期内,发行人租赁实际控制人的房产情况如下:
                                                           面积                   租金(万元)
   出租人              房   屋              租赁期限       (平方   2011 年       2010       2009     2008
                                                           米)      1-6 月       年度       年度     年度
胡波、胡依晗 潘家园 28 号楼商业 4 号 2005.10.1-2011.9.22   381.58     20.61        41.21      41.21    36.42
胡波、胡依晗 潘家园 28 号楼商业 3 号 2005.10.1.2011.9.22   314.90     17.00        34.01      34.01    30.05
               潘家园路 9 号院濠景阁
胡波、胡依晗                         2007.2.1-2009.3.31    111.67             -          -     2.51    10.05
               大厦 17G
韩小红         国恒基业大厦 A 座 201 2005.8.1-2014-7-31    549.10     29.65        59.30      59.30    52.77
韩小红         国恒基业大厦 B 座 201 2005.8.1-2014.7.31    210.41     11.36        22.72      22.72    20.22
                             合    计                                 78.62       157.24     159.75   149.51

         2、关联租赁合同到期后安排

         (1)潘家园 28 号楼商业 3 号和 4 号租赁合同到期后安排

         为减少关联交易,增强独立性,2011 年 9 月 2 日,经发行人 2011 年第二次
  临时股东大会审议通过,同意发行人以 3,569.25 万元价格收购实际控制人胡波及

                                                    134
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


其女胡依晗位于北京市朝阳区潘家园 28 号楼商业 3 号、4 号面积为 696.48 平方
米的房产。购买房产的定价依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企
华评报字(2011)第 1237 号评估报告,房产评估价值为 3,569.25 万元。

     2011 年 9 月 22 日,发行人与实际控制人胡波及其女签订了《存量房屋买卖
合同》,以 3,569.25 万元价格收购实际控制人胡波及其女胡依晗位于北京市朝阳
区潘家园 28 号楼商业 3 号、4 号面积为 696.48 平方米的房产。同日,发行人与
胡波、胡依晗签订《<租赁合同>终止协议》,约定于当日终止各方于 2008 年 7
月 21 日签订的潘家园 28 号楼商业 3 号和 4 号《租赁合同》。目前,发行人正在
办理相关上述房屋的产权过户手续。

     发行人独立董事对本次收购关联方资产进行了审核,发表如下意见:“公司
收购胡依晗、胡波两处房产有利于彻底解决公司与实际控制人之间的关联交易,
收购决议经过公司临时股东大会审议通过,程序合法,并且有关利益方按有关规
定进行了回避;收购价格按评估事务所出具的资产评估报告的评估值确定,收购
价格公允、合理,不存在发行人向实际控制人输送利益的情况。”

     (2)国恒基业大厦 A 座 201 和 B 座 201 租赁合同到期后安排

     2011 年 7 月 28 日,发行人与韩小红分别就韩小红位于北京市朝阳区国恒基
业大厦 A 座 201、B 座 201 的两处房产签订《租赁合同》,发行人分别按照 4.94
万元/月、1.89 万元/月的租赁价格继续租赁上述房产,租赁期限均为 3 年,自 2011
年 8 月 1 日起至 2014 年 7 月 31 日止。租赁合同约定,在同等条件下,发行人享
有对上述两处房产的优先承租权。

     发行人实际控制人韩小红承诺:2011 年 7 月 28 日,发行人与实际控制人韩
小红签订的北京市朝阳区国恒基业大厦 A 座 201、B 座 201 两处房产《租赁合同》
到期后,将按照市场价格继续租赁给发行人使用。

     经核查,上述房屋租赁与同期周边同类房屋租赁市场价格基本持平,不存在
与市场平均价格水平相比过高的情形。

     (二)对上述关联交易的意见

     发行人依其与实际控制人所签订的房屋租赁合同合法拥有相关房屋的使用
权。根据实际控制人出具的承诺,其保证在与上述关联交易有关的租赁合同到期
                                    135
天达律师事务所                                             补充法律意见书(一)


后,参照市场价格继续与发行人签订房屋租赁合同,将房屋出租给发行人使用。

       发行人独立董事认为:“公司继续租赁国恒基业大厦 A 座 201、B 座 201 房
屋符合公司业务经营发展需要,租金参照租赁房屋周边实际租金状况确定,符合
诚实信用和公开、公平、公正的原则;本项关联易对公司及全体股东是公平的,
不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。”。

       据此,本所律师认为:

       上述关联交易并不会影响发行人合法拥有对相关房屋的使用权,不会对发行
人资产完整构成不利影响。上述关联交易价格公允,不存在发行人与实际控制人
之间的关联交易显示公平的情形。据此,本所律师认为上述关联交易不会对发行
人业务独立构成不利影响。



     二十二、发行人与关联方胡淑梅、韩滨约定发行完成后,对子公司大连公司
进行同比例增资,由其负责实施大连星海新天地体检中心新建项目。请保荐机
构、发行人律师对该增资行为是否可能损害发行人利益发表专项意见。(《反馈
意见》三、有关公司经营业绩、财务会计及其他相关问题 32)

       1、2010 年 3 月 22 日,发行人与其下属子公司大连慈铭股东胡淑梅、韩滨
签订附生效条件的《认购增资协议》,约定本次发行完成后,发行人以募集资金
1,088.63 万元、胡淑梅以货币 247.48 万元、韩滨以货币 148.45 万元对发行人大
连公司进行同比例增资。由大连慈铭负责实施大连星海新天地体检中心新建项
目。

       2、2011 年第一次临时股东大会审议通过上述认购增资协议,关联股东健之
康业、韩圣群按照《公司章程》及《关联交易制度》的规定回避表决。发行人独
立董事出具专项意见,确认“本次交易履行了相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的批准程序,体现了公允性,且没有损害公司及中小股东的利益。因此,
同意上述关联交易。”

    2011 年 4 月 28 日,发行人与胡淑梅、韩滨已根据上述协议约定,将大连慈
铭注册资本增加至 1600 万元,并已办理了工商变更登记手续。

    3、2011 年 8 月 18 日,发行人与胡淑梅、韩滨于签订《股权转让协议》,胡
                                     136
天达律师事务所                                              补充法律意见书(一)


淑梅、韩滨分别将持有的大连慈铭 16.67%、10%股权全部转让给发行人,股权
转让价款参照评估价值,分别为 501.94 万元及 301.1 万元。

       2011 年 9 月 2 日,发行人 2011 年第二次临时股东大会于批准了前述股权转
让,关联股东健之康业、韩圣群按照《公司章程》及《关联交易制度》的规定回
避表决。发行人独立董事出具专项意见,确认“本次交易履行了相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的批准程序,体现了公允性,且没有损害公司及中小
股东的利益。因此,同意上述关联交易。”

       发行人 2011 年第二次临时股东大会同时还批准将大连星海新天地体检中心
项目使用募集资金金额调整为 1,484.56 万元。

       2011 年 9 月 6 日,大连慈铭在大连市工商局办理了本次股权转让工商变更
登记手续。

       4、综上所述,发行人与关联方胡淑梅、韩滨约对大连公司进行同比例增资
已按照法律法规及公司章程的规定取得了发行人股东大会的批准,发行人独立董
事确认上述关联交易体现了公允性,没有损害公司及中小股东的利益。据此,本
所律师认为:发行人与关联方同比例对大连公司增资行为并未损害发行人的利
益。




       本意见书正本一式四份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。各份
具有同等法律效力。




                                      137
天达律师事务所                                            补充法律意见书(一)



(此页无正文,为《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》之签署页)




北京市天达律师事务所             负     责   人:___________________

                                                     李 大 进



                                 经 办 律 师 :___________________

                                                     康   健



                                                ___________________

                                                     李 绍 波



                                                     年    月      日




                                  138