慈铭体检首次公开发行股票并上市                             补充法律意见书（八）




                          北京市天达律师事务所
                  关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
                        首次公开发行股票并上市
                          补充法律意见书 （八）

     北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律顾问。

     应中国证监会发行监管部要求，本所根据《关于餐饮等生活服务类公司首次
公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》规定对相关事实进行核查并出具本
补充法律意见书。

     本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资
料进行了必要及适当的核查，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。

     本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意
见承担相应的法律责任。

     本所律师根据《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

    一、保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内加盟店停业或关闭的原因，
核查发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷；会计师应核查披露数据
是否准确。

     截止目前，发行人已分别在合肥市、福州市、烟台市、东营市、西宁市、贵
阳市开设了 6 家加盟店，其中 2011 年开设 3 家，2012 年开设 3 家。

     经向发行人核查，截止目前发行人不存在加盟店停业或关闭的情况，发行人
与现有加盟店相关利益主体不存在纠纷。

     二、保荐机构、发行人律师应切实履行尽职调查义务，通过访谈、调阅公司
内部决策的相关资料等，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，

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并就发行人公司治理结构的完备性、有效性发表明确意见。

      （一）发行人内部组织机构设置

      1、发行人已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定，
建立股东大会、董事会、监事会、总经理、独立董事及董事会秘书制度，发行人
现有内部组织结构符合法律法规的规定。

      2、发行人根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制
定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事
制度》，并经 2009 年 11 月 18 日召开的 2009 年第一次股东大会审议通过，上述
议事规则的具体内容符合法律法规及发行人公司章程的规定。

      3、发行人于 2009 年 12 月 18 日在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
考核四个专门委员会，并相应制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审
计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》，上述议事规则的具体内容符合法律法规及发行人公司章程的规定。

     4、发行人现任董事、监事、独立董事及董事会秘书均具备法律法规及发行
人公司章程规定的任职资格。

     （二）报告期内公司股东大会、董事会、监事会的实际运作情况

      1、股东大会运作情况

     自 2009 年 12 月 10 日股份公司设立起至今，发行人共召开了 10 次股东大会。
股东大会召集召开程序、股东出席会议的人数及表决情况均符合《公司法》、《公
司章程》等相关规定。

     自股份公司设立起至今，发行人股东大会审议通过了：股份公司创立、选举
董事及监事、制定及修改《公司章程（草案）》、三会议事规则、《关联交易管理
制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度（草案）》、《信息披露管
理制度（草案）》、《股东分红回报规划》等重要制度、首次公开发行股票并上市
议案、报告期重大关联交易等重要事项。

     经核查，股东大会均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作，其
召集、召开及表决程序合法，股东认真履行各自职责，充分行使权利，运作规范，


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决议合法合规、真实、有效。

     2、董事会运作情况

     自 2009 年 12 月 10 日股份公司设立起至今，发行人共召开了 13 次董事会，
除发行人 2010 年 3 月 2 日第一届董事会第四次会议中，独立董事杨镜委托独立
董事于中一代为表决，胡波委托韩小红代为表决，李宏伟委托王岑代为表决外，
其他 12 次董事会董事均全部亲自出席。

     报告期内，发行人董事会对公司选聘高级管理人员、设置专门委员会、制订
公司主要管理制度、公司重大经营决策、关联交易、股东分红回报规划、财务决
算及预算报告、公司发展战略规划等事项作出了决议。

     发行人各位独立董事按照公司章程的规定，忠实履行职责，独立董事具备财
务、投资、管理方面的专业特长，在发行人法人治理结构完善、规范化运作、重
大决策等方面发挥了作用。

     经核查，董事会均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作，其召
集、召开及表决程序合法，董事认真履行各自职责，充分行使权利，运作规范，
决议合法合规、真实、有效。

     3、监事会运作情况

     报告期内，发行人共召开了 6 次监事会，监事均全部亲自出席并参与表决。
按照《公司章程》的规定，监事会对公司董事会、高级管理人员的履职行为、关
联交易、内部控制制度的执行情况等进行了监督、评价。

     经核查，监事会均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作，其召
集、召开及表决程序合法，监事认真履行各自职责，充分行使权利，运作规范，
决议合法合规、真实、有效。

      （三）结论意见

     综上所述，本所律师认为：发行人已按照法律、法规的规定建立了完备治理
机构，股东大会、董事会及监事会等均有效运行。




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     （此页无正文，为《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（八）》之签字页）




北京市天达律师事务所                 负   责   人：___________________

                                                          李 大 进



                                     经 办 律 师 ：___________________

                                                          康    健



                                                  ___________________

                                                          李 绍 波



                                                     年         月      日




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