天 達 律 師 事 務 所
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              中國北京朝陽區東三環北路 8 號亮馬河大廈寫字樓 2 座 19 層，郵編：100004
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                          北京市天达律师事务所
                  关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
                        首次公开发行股票并上市
                          补充法律意见书 （六）

    北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律顾问。

    本所律师经对 2012 年 4 月 25 日中国证监会发行监管部《关于对慈铭健康体
检管理集团股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管函[2012]181
号）中的问题进行核查，现出具本补充法律意见书。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资
料进行了必要及适当的核查，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。

    本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意
见承担相应的法律责任。

    本所律师根据《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：



    问题一、请保荐机构、发行人律师核查并结合相关评定办法详细说明慈铭
体检是否具有高新技术企业资质，是否存在补缴税风险。

    2009 年 12 月 14 日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR200911002566），有效期为三年。
慈铭体检首次公开发行股票并上市                                         补充法律意见书（六）


       根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172 号）、《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】362 号）和《国家重点支持的高
新技术领域》，本所律师对发行人母公司具体情况与高新技术企业标准进行逐项
比对，情况如下：



序号      高新技术企业评定标准                        发行人母公司具体情况
        在中国境内（不含港、澳、
        台地区）注册的企业，近三
        年内通过自主研发、受让、        公司注册地点为北京市朝阳区，公司对其主要服务健
 1      受赠、并购等方式，或通过 5      康体检服务的核心技术拥有自主知识产权，近三年通
        年以上的独占许可方式，对        过自主研发的方式获得 10 项计算机软件著作权。
        其主要产品（服务）的核心
        技术拥有自主知识权
                                        公司在引进国外先进设备和技术基础上，通过引进消
                                        化吸收再创新，自主研发了 E 健康体检信息管理检验
                                        LIS 系统、慈铭健康体检销售管理系统等自主知识产
                                        权，将信息系统与体检操作工艺结合，优化了健康体
        产品（服务）属于《国家重        检的流程，实时自动汇总体检结果，加快了体检的速
 2      点支持的高新技术领域》规        度，提高了体检的准确率。公司所提供的信息化的健
        定的范围                        康体检技术流程服务，属于《国家重点支持的高新技
                                        术领域》规定范围中“生物与新医药技术”中的“医学检
                                        验技术”，属于“具有明确的临床诊断价值的新技术，
                                        采用新工艺、新方法或者新材料的其他医学检验技
                                        术。”
        具体大学专科以上学历的科
                                        截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有员工 1277 名，其
        技人员占企业当年职工总数
                                        中大学专科以上学历的人员 1022 名，占员工总人数
 3      的 30%以上，其中研发人员
                                        的 80.03%；其中研发人员 133 名，占员工总人数的
        占企业当年职工总数的 10%
                                        10.42%。
        以上
        企业为获得科学技术（不包
        括人文、社会科学）新知识，
        创造性运用科学技术新知
        识，或实质性改进技术、产
        品（服务）而持续进行了研
        究开发活动，且近三个会计
                                        公司 2011 年销售收入为 24,664.52 万元，适用于研究
        年度的研究开发费用总额占
                                        开发费用不低于销售收入 3%的标准。2009 年至 2011
        销售收入总额的比例符合如
                                        年三年，慈铭体检研发费支出均超过销售收入总额的
 4      下要求：1、最近一年销售收
                                        3%，公司的研发支出全部在中国境内发生，且全部用
        入小于 5,000 万元的企业，比
                                        于公司服务的改进与开发。
        例不低于 6%；2、最近一年
        销 售 收 入 在 5,000 万 元 至
        20,000 万元的企业，比例不
        低于 4%；3、最近一年销售
        收入在 20,000 万元以上的企
        业，比例不低于 3%。其中，
        企业在中国境内发生的研究

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慈铭体检首次公开发行股票并上市                                        补充法律意见书（六）


       开发费用总额占全部研究开
       发费用总额的比例不低于
       60%。企业注册成立时间不足
       三年的，按实际经营年限计
       算
                                   公司高新技术服务三年收入分别为 17,393.97 万元、
       高新技术产品（服务）收入    18,786.07 万元、23,024.41 万元，同年总收入分别为
 5     占企业当年总收入的 60%以    18,951.41 万元、20,493.55 万元、24,664.52 万元，高
       上                          新技术服务收入占总收入比重分别为 92.59%、91.67%
                                   和 93.35%。
                                   （1）研究开发的组织管理水平：发行人设有独立的
                                   研发机构，具有自主研发和成果转化能力，同时建立
                                   了完善的研究开发管理机制，公司对每个研发项目分
                                   别进行立项，并按照项目管理制度以及项目研发流程
                                   对项目进行过程控制和考核；制定了《研发项目投入
                                   核算管理办法》，建立了研发人员的绩效考核奖励制
                                   度，出台了《研发人员绩效考核奖励办法》，同时，
                                   还实行末位淘汰制，避免人浮于事；每年增添试验设
                                   备，为研发工作的顺利进行提供了硬件保障。为保证
                                   公司的技术持续领先，公司常年与大连理工大学开展
                                   产学研合作。

       企业研究开发组织管理水      （2）科技成果转化能力：公司以消费者实际需求为
       平、科技成果转化能力、自    导向，研究活动均围绕着现有服务功能的改进与新服
       主知识产权数量、销售与总    务的开发，科技成果转化能力较强。2009 年至 2011
 6
       资产成长性等指标符合《高    年，公司当年研发项目中申请计算机软件著作权或转
       新技术企业认定管理工作指    化成服务的数量共达 10 项。
       引》的要求
                                   （3）自主知识产权数量：发行人现拥有在用的计算
                                   机软件著作权达 12 项。

                                   （4）销售与总资产成长性：发行人 2009 年度、2010
                                   年 度 、 2011 年 度 总 资 产 分 别 为 46,068.25 万 元 、
                                   52,112.74 万元和 62,588.86 万元，销售收入总额分别
                                   为 18,951.41 万元、20,493.55 万元、24,664.52 万元，
                                   总资产增长率为 16.61%，销售增长率为 14.25%。

                                   以上四项指标均符合《高新技术企业认定管理工作指
                                   引》的要求



     基于上述，本所律师认为：报告期内，发行人持续符合《高新技术企业认定
管理办法》中高新技术企业的相关条件，不存在因不符合高新技术企业标准而需
补缴税的风险。




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慈铭体检首次公开发行股票并上市                             补充法律意见书（六）


     问题二、请保荐机构、律师核查说明举报信反映的慈铭体检新建总部大楼未
落实土地使用权证，部分经营租赁房产存在权利瑕疵；人力资源、财务、营销
等部门高管变动频繁；员工持股变动频繁、代持情况严重；将过营业税优惠期
的分院体检收入虚列进入新开分院逃避税；回扣营销，缺乏商业道德等情况是
否属实，相关情况是否构成本次发行上市障碍。

     一、 关于发行人北苑路 91 号医院翻建工程项目土地使用权

     发行人新建工程项目为北苑路 91 号医院翻建工程项目。该项目用地为北京
市朝阳区北苑路 91 号所用土地，土地使用权人为北京市朝阳区卫生局。北京市
朝阳区卫生局领有北京市朝阳区人民政府于 2005 年 10 月 21 日核发的《国有土
地使用证》（京朝国用[2005 划]第 0637 号），该证记载的地类（用途）为医疗卫
生用地，使用权类为划拨，使用权面积 9936.75 平方米。

     发行人与北京市朝阳区卫生局 2008 年 1 月 18 日签订的《房屋使用协议书》
约定：北京市朝阳区卫生局同意将北京市朝阳区安定门外北苑路 91 号的房屋出
租给发行人用于开办医疗机构，房屋使用期限自协议签署之日起至 2024 年 3 月
31 日。

     发行人与北京市朝阳区卫生局于 2009 年 8 月 10 日签订的《补充协议》约定：
各方同意将上述北苑路 91 号的原有房屋拆除，并按照发行人要求进行重新建设，
由发行人作为出资人承担全部重建费用，所有新建的建筑物所有权归北京市朝阳
区卫生局所有。新的建筑物租赁期为 20 年。

     2011 年 3 月 7 日，北京市朝阳区财政局做出《关于对区卫生局北苑路 91 路
房屋出租事项的批复》，同意北京市朝阳区卫生局根据《北京市朝阳区北苑路 91
号房地产市场租金价格评估报告书》（德昊评咨字 2011 第 001 号）评估结果并结
合实际情况确定北苑路 91 号房地产出租价格，国有资产出租、出借形成的收益，
全额上缴区财政。

     本所律师核查后认为，上述建设项目土地使用权及房屋所有权均归北京市朝
阳区卫生局所有，发行人按双方之间的约定出资建设并于工程建成后租赁使用，
不违反法律、法规的规定。




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慈铭体检首次公开发行股票并上市                            补充法律意见书（六）


     二、 关于发行人部分经营租赁房产存在权利瑕疵

     （一）权利瑕疵情况

     如本所律师已在《补充法律意见书（四）》中披露的，发行人下属四家门诊
部所租赁的房产未取得房产证，情况如下：

     1、发行人承租的北京月坛大厦房屋

     月坛大厦的建设单位北京月坛大厦房地产开发有限公司向本所律师提供了
月坛大厦的《国有土地使用权证》、《商品房外销预售许可证》及《工程质量竣工
核定证书》等文件，并出具了书面《说明》，确认由于房产证办理正在房地局审
核原因，尚未取得房产证。

     2、发行人承租的国恒基业大厦两套房屋

     亚运村门诊部现使用的国恒基业大厦房屋包括 B 座 202 一套房屋，及 A 座
201 及 B 座 201 两套房屋。其中，B 座 202 室房屋由发行人于 2008 年 4 月向北
京中佰龙置业有限公司（简称“中佰龙公司”）购买，系中佰龙公司依司法拍卖程
序购得的多套房屋之一，中佰龙公司已协助发行人办理取得该房屋产权证。A 座
201 及 B 座 201 两套房屋由实际控制人之一韩小红于 2003 年 1 月向国恒基业大
厦的开发商北京国恒基业房地产开发中心（以下简称“国恒基业公司”）购买。

     经向国恒基业公司有关人员了解并查询国恒基业公司工商登记情况：韩小红
购买上述房屋后，国恒基业公司牵涉经济案件，国恒基业大厦未售房屋被查封、
拍卖，国恒基业公司 2004 年度以后未再参加工商年度检验，并于 2011 年 12 月
13 日被北京市工商局吊销，故该公司至今未能协助韩小红办理上述房屋产权证
书。

     2010 年 1 月 4 日，针对历史遗留房地产开发项目房屋登记问题，北京市住
房和城乡建设委员会发布了《关于历史遗留房地产开发项目房屋登记有关问题的
通知》（京建发〔2010〕1 号）。根据京建发〔2010〕1 号文规定，取得商品房预
（销）售许可的楼栋，房屋竣工并基本符合建设工程规划许可条件，在房屋交付
首位入住的购房人五年以后，开发企业营业执照被注销，相关购房人无法取得房
产证的房地产开发项目属于历史遗留房地产开发项目；未办理房屋初始登记的历
史遗留开发项目，建设工程竣工验收合格，属于商品房预（销）售许可证批准预


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慈铭体检首次公开发行股票并上市                              补充法律意见书（六）


（销）售的楼栋，可直接为购房人办理房屋转移登记手续。

     国恒基业公司现已被吊销，按法律规定应及时办理清算、注销手续。若国恒
基业公司办理注销登记且韩小红仍未取得国恒基业大厦 A 座 201 号及 B 座 201
号房屋的房产证，韩小红可以按房屋主管机关的规定直接向主管机关申请办理上
述房屋的房产证。

     3、大连慈铭星海新天地综合门诊有限公司（简称“大连星海门诊公司”）承
租的大连市沙河口区滨海西路 509 号 1077.08 平方米房屋

     根据田绍香出具的书面说明，大连星海门诊公司承租的大连市沙河口区滨海
西路 509 号 1077.08 平方米房屋系出租人田绍香购买房屋后新建的加层。鉴于该
房屋的情况，大连星海门诊公司于 2012 年 2 月 20 日与田绍香签订了《<房屋租
赁合同>终止协议》，约定终止上述房屋的租赁合同，大连星海门诊公司将对门诊
部功能格局进行相应调整，并于 3 个月内撤场并将该房屋交还给田绍香。

     4、南京慈铭承租的南京鼓楼区中央路 323 号两套房屋

     根据房屋所有人盛宇华的书面说明，盛宇华购买了包括该两套房屋在内的同
一大厦裙楼一万平米左右的房屋并对外出租，其拟根据已购房屋的情况进行分割
后统一办理房屋产权证。

     （二）上述瑕疵对发行人经营的影响

     月坛大厦房屋、南京鼓楼区中央路 323 号两套房屋的产权人正在或拟办理房
产证，国恒基业大厦两套房屋将来可按政府主管部门规定的条件办理产权证。

     本所律师认为，该等房屋虽暂未取得房产证，但发行人及其下属公司租赁该
等房屋不违反法律、法规的规定，租赁合同合法有效，不会对发行人或其下属公
司经营构成不利影响。

     三、 关于人力资源、财务、营销等部门高管变动情况

     （一）报告期内人力资源总经理变动情况

          2009 年 1 月至 2009 年 4 月，赵淼任发行人人力资源总监；2010 年 10
月至 2011 年 6 月，丁伯灵任发行人人力资源总监；2011 年 11 月至 2012 年 2 月，
安紫瑜任发行人人力资源总监；2012 年 2 月至今，张节迎任发行人人力资源总
监。发行人所处医疗服务行业具有较强的专业性，报告期内，发行人人力资源部

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慈铭体检首次公开发行股票并上市                              补充法律意见书（六）


门工作一直由总经理直接分管，人力资源部其他各岗位比较稳定，人力资源部总
监岗位人员变动的原因系不胜任岗位工作而离职。

    （二）报告期内发行人财务总监变动情况

     2009 年 1 月至 2010 年 2 月，乔治武任发行人董事会秘书兼财务总监；2010
年 2 月至今，刘凯任发行人财务总监。报告期内发行人财务总监岗位人员变动的
原因系乔治武同时担任公司董事会秘书及财务总监的职务，工作任务繁重，为了
保证发行人本次发行工作的顺利进行，乔治武辞去了财务总监职务。

     （三）报告期内发行人营销中心总监变动情况

     2009 年 1 月至 2009 年 6 月，江书印任发行人营销中心总监；2009 年 6 月至
2009 年 12 月，杨丰伟任发行人营销中心总监；2010 年 1 月至今，郭征任发行人
营销中心总经理。报告期内发行人营销中心总监岗位人员变动的原因系江书印离
职、杨丰伟调任发行人北京公司总经理办公室主任。

     本所律师经核查后认为，报告期内，发行人人力资源、财务、营销等部门高
管变动主要系员工离职、工作调动所致，不会对发行人的经营情况产生重大影响。

     四、 关于员工持股变动及代持情况

     （一） 员工持股变动情况

     1、东胜康业基本情况

     2009 年 12 月 14 日，发行人管理层及核心员工 31 人以货币 240 万元，共同
出资并注册成立东胜康业。

     2、股权变动情况

     报告期内，东胜康业共发生 5 次转让，转让原因主要是转让方离职或职务变
动，受让方全部是发行人公司核心员工。

     本所律师经核查后认为，报告期内东胜康业历次股权转让均签署了《股权转
让协议》，履行了相应的股东会程序，符合法律法规的规定。

     （二）股份代持情况

     经本所律师核查，东胜康业各股东不存在委托持股、信托持股等代持行为。


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慈铭体检首次公开发行股票并上市                              补充法律意见书（六）


     五、 关于将过营业税优惠期的分院体检收入虚列进入新开分院逃避税

       2008 年 11 月，国务院发布修订后的《中华人民共和国营业税暂行条例》，
并自 2009 年 1 月 1 日起施行。该条例第八条规定，医院、诊所和其他医疗机构
提供的医疗服务免征营业税。

       2009 年北京地区公司直接执行免征营业税规定。部分分院经主管税务机关
批准免征营业税，其余分院 2009 年缴纳的营业税于 2010 年全部返还。

       2010 年发行人除金华慈铭 1-7 月医疗服务收入、广州慈铭门诊部 1-5 月医疗
服务收入执行先征后返的政策外，其余公司医疗服务收入直接执行免征营业税规
定。

       2011 年发行人及所属子公司医疗服务收入执行《中华人民共和国营业税暂
行条例》，免征营业税。

       本所律师经核查后认为，报告期内，发行人不存在将税收优惠过期分院的体
检收入计入免税期内体检分院，从而达到少缴营业税的情况。

     六、 关于回扣营销，缺乏商业道德等情况是否属实

     经本所律师向发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、营销中心总
经理等管理人员访谈了解，发行人不存在给予客户单位或者个人回扣及商业贿赂
的情况。




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慈铭体检首次公开发行股票并上市                                   补充法律意见书（六）


     （此页无正文，为《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（六）》之签字页）




北京市天达律师事务所                   负   责   人：___________________

                                                            李 大 进



                                       经 办 律 师 ：___________________

                                                            康    健



                                                    ___________________

                                                            李 绍 波



                                                       年         月      日




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