天達律師事務所
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                         北京市天达律师事务所
                 关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
                       首次公开发行股票并上市
                         补充法律意见书（十）


    北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律顾问。

    本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于对慈
铭健康体检管理集团股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管函
[2012]381 号）的要求，对相关事实进行核查并出具补充法律意见如下：
    请保荐机构、发行人律师核查说明举报人反映的以下事项是否属实：（1）
慈铭生物系发行人的前身，招股说明书（预披露稿）隐瞒了公司发展历史沿革、
业务和资金来源的真实过程；（2）在未经李刚毅本人同意的情况下，将其持有慈
铭生物 10%的股权转让给韩小红。其于 2011 年 5 月以“股权转让纠纷”和“公
司决议撤销纠纷”为案由在朝阳区人民法院分别向韩晓红和胡波提出诉讼，法
院已立案。如果属实，请保荐机构、发行人律师就上述情况是否构成其本次发
行上市的障碍出具明确意见。

    回复：
    一、慈铭生物系发行人的前身，招股说明书（预披露稿）隐瞒了公司发展历
史沿革、业务和资金来源的真实过程

    经查阅慈铭生物工商登记档案，慈铭生物设立及股权变更情况如下：

    1999 年 9 月 21 日，胡波、李刚毅、于静共同出资在北京市工商局朝阳分局
注册成立北京慈济生物医药技术有限公司（现已更名为“北京慈铭生物医药技术
有限公司”，以下简称“慈铭生物”），公司注册资本为 50 万元。北京瑞文成联合
慈铭体检首次公开发行股票并上市补充法律意见书（十）


会计师事务所有限公司于 1999 年 9 月 17 日出具京瑞联验字（1999）第 199 号《开
业验资报告》，对前述出资进行了验证。慈铭生物成立时的股权结构如下：

         序号          股东名称            出资额（万元）    出资比例

          1               胡波                       40.00          80%

          2              李刚毅                       5.00          10%

          3               于静                        5.00          10%

                     合计                            50.00         100%

     慈铭生物成立时的经营范围：生物医药技术开发、技术转让、技术咨询、技
术培训、技术服务；销售医疗器械、保健品、五金交电、化工产品、机械设备、
电器设备；修理医疗器械；经济信息咨询服务。

     综上，本所律师核查后认为，举报人反映的情况不属实。发行人的业务前身
为北京慈济门诊部、慈济亚运村公司、慈济积水潭公司、慈济世纪城公司独立运
作四家门诊部，发行人已在招股说明书中进行了详细披露。慈铭生物为发行人实
际控制人控制的其他企业，并非为发行人前身，与发行人不存在任何股权关系。

     发行人招股说明书已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
一号—招股说明书（2006 年修订）》准则如实披露了发行人历史沿革、业务和资
金来源等相关情况。

     二、在未经李刚毅本人同意的情况下，将其持有慈铭生物 10%的股权转让
给韩小红。其于 2011 年 5 月以“股权转让纠纷”和“公司决议撤销纠纷”为案
由在朝阳区人民法院分别向韩晓红和胡波提出诉讼，法院已立案。如果属实，
请保荐机构、发行人律师就上述情况是否构成其本次发行上市的障碍出具明确
意见。

     （一）股权转让

     2003 年 5 月 30 日，慈铭生物股东会做出《第一届股东会第三次会议决议》，
全体股东一致同意李刚毅将其持有的慈铭生物 10%的股权转让给韩小红，于静将
其持有的慈铭生物 5%的股权转让给韩小红、将其持有的慈铭生物 5%的股权转
让给庄宇茹。2003 年 6 月 3 日，李刚毅与韩小红签订《股权转让协议》，约定李

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慈铭体检首次公开发行股票并上市补充法律意见书（十）



刚毅将其持有慈铭生物 10%的股权转让给韩小红。同日，于静与韩小红、庄宇茹
签订《股权转让协议》，约定于静将其持有的慈铭生物 5%的股权转让给韩小红、
将其持有的慈铭生物 5%的股权转让给庄宇茹。

     慈铭生物本次股权转让已在北京市工商局朝阳分局办理了工商变更登记手
续。本次股权转让后，慈铭生物的股权结构如下：

     序号             股东名称               出资额（万元）   出资比例

       1                 胡波                        40.00      80%

       2               韩小红                        7.50       15%

       3               庄宇茹                        2.50       5%

                   合计                              50.00     100%

     本次股权转让完成后至今，慈铭生物的股权结构未发生变更。

     截止 2011 年 12 月 31 日，慈铭生物的总资产为 556.77 万元，净资产为-94.56
万元，2011 年度的净利润为-30.13 万元（以上数据未经审计）。

     （二）股权纠纷

     2012 年 5 月 10 日，李刚毅向北京市朝阳区法院起诉慈铭生物，请求撤销慈
铭生物股东会于 2003 年 5 月 30 日做出的《第一届股东会第三次会议决议》，理
由为该决议上的签字及其与韩小红之间的《股权转让协议》上的签字并非其本人
签字。

     同日，李刚毅向北京市朝阳区法院起诉韩小红，请求确认其与韩小红于 2003
年 6 月 3 日签订的《股权转让协议》无效，理由为该《股权转让协议》上的签字
并非其本人签字。

     上述两案件目前正在审理过程中。

     本所律师认为，鉴于慈铭生物出资设立、股权转让工商登记程序完备，上述
股权纠纷不涉及发行人及其控股股东，且争议标的金额较小，上述股权纠纷不构
成本次发行人上市的障碍。




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慈铭体检首次公开发行股票并上市补充法律意见书（十）


     （此页无正文，为《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（十）》之签字页）




                         北京市天达律师事务所负责人：___________________

                                                                  李大进



                                                 经 办 律 师 ：___________________

                                                                  康健



                                                             ___________________

                                                                  李绍波



                                                                年月日




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