慈铭体检：北京市天达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（十二）2014-01-06
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十二）
北京市天达律师事务所
关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（十二）
致：慈铭健康体检管理集团股份有限公司
北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律
顾问。
信永中和会计师事务所有限责任公司曾于 2012 年 2 月 3 日出具了编号为
XYZH/2011A9059 的《审计报告》，对发行人截至 2011 年 12 月 31 日的财务会计报
表进行了加审。本所律师针对该次加审期间的重大事项出具了《补充法律意见书
（四）》。现信永中和会计师事务所有限责任公司对发行人财务会计报表加审至
2012 年 6 月 30 日（以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”），
并出具了编号为 XYZH/2011A9100 号《审计报告》（如无特殊说明，本补充法律
意见书中所述“审计报告”，均指 XYZH/2011A9100 号《审计报告》）。现本所律
师对发行人自《法律意见书（四）》签署日至本补充法律意见书签署日（以下对两
次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”）是否存在影响本次发
行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料
进行了必要及适当的核查。保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十二）
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文
件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承
担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书（四）》中详细披露了发行人 2011 年度股东大会
对本次发行及上市所做的新的批准及授权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期
之内。发行人股东大会并未就本次发行及上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更
改上述批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1 经核查，发行人已经通过 2011 年度工商检验，不存在根据法律、行政法
规、规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。
2.2 经核查，发行人注册资本已足额缴纳，发行人的资产不存在重大权属纠纷；
发行人的生产经营符合法律、行政法规和 《章程》的规定，符合国家产业政策；
发行人最近三年及一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大
权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市性质为发行人首次向社会公开发行股票，经本所律师核查，除《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书
（四）》所述外，发行人还具备下述实质条件：
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3.1 经信永中和审计，发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1
至 6 月 归 属 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为 ： 16,809,083.67 元 、 36,004,386.24 元 、
84,140,867.08 元和 24,645,139.10 元。发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度及
2012 年度 1 至 6 月的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》及相关规定，在
所有重大方面公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师据此认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，发行人最近三
年及一期的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款的规定。
3.2 在补充核查期间，发行人仍然具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，资产完整，人员、业务、财务及机构独立，符合《首发办法》第二章第
二节关于独立性的要求。
3.3 根据信永中和出具的 XYZH/2011A9100-1 号《内部控制审核报告》（简称
“《内部控制审核报告》”）并经核查，发行人按照财政部《内部会计控制规范－
基本规范》及相关规定于 2012 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报告相关
的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十四条的规定。
3.4 根据相关政府管理部门出具的证明及本所律师的核查，发行人不存在《首
发办法》第二十五条所规定的下列情形：
1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.5 根据《审计报告》及发行人的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.6 根据《审计报告》及发行人的承诺，截至本补充法律意见书签署之日，发
行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
3.7 根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
3.8 根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制审核报告》及发行人说明，
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十九条的规定。
3.9 根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人承诺，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》
第三十条的规定。
3.10 根据《内部控制审核报告》及发行人承诺，发行人编制财务报表以实际
发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》
第三十一条的规定。
3.11 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人完整披露了
关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
3.12 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人符合《首发办法》第
三十三条规定的各项条件。
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3.13 经核查发行人的纳税申报表、税收优惠及其依据、发行人承诺以及有关
税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、
行政法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》
第三十四条的规定。
3.14 根据《审计报告》、发行人陈述并经核查，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办
法》第三十五条的规定。
3.15 根据《审计报告》、发行人陈述并经核查，发行人申报文件中不存在《首
发办法》第三十六条规定的情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
3.16 根据《审计报告》、发行人陈述并经经核查，发行人符合《首发办法》
第三十七条之规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利
变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此并结合本所律师已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（二）》和《补充法律意见书（四）》，本所律师认为，发行人已具备本
次发行上市的各项实质条件。
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四、发行人的独立性
4.1 根据发行人的书面说明并经核查，发行人及其下属的所有体检门诊部（包
括发行人分支机构，发行人全资、控股子公司以及该等全资、控股子公司的分支机
构）的《企业法人营业执照》或《企业营业执照》，发行人的主营业务为向公众提
供健康体检服务。
4.2 根据发行人的书面说明并经核查，补充核查期间，发行人的经营范围及主
营业务未发生变更，不存在持续经营的法律障碍；发行人在业务、资产、人员、财
务、机构等方面具备独立性。发行人具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主
经营的能力。
4.3 根据信永中和出具的《内部控制审核报告》，发行人在独立性方面不存在
其他严重缺陷。
本所律师核查后认为，发行人的经营范围及主营业务于补充核查期间未发生变
更，发行人不存在持续经营的法律障碍，在业务、资产、人员、财务、机构等方面
具备独立性。结合本所此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（二）》及《补充法律意见书（四）》，本所律师认为发行人具有完整的
业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力。
五、 发行人的股东和发起人
经核查，发行人股东的已披露信息在补充核查期间发生如下变更：
（1） 深圳一德
2012 年 3 月 7 日，深圳一德将注册资本及实收注册资本，由 12857.96 万万元
变更为 15842.56 万元。
（2） 重庆富坤
重庆富坤的执行事务合伙人名称变更为深圳市富坤创业投资有限公司，重庆富
坤于 2012 年 2 月完成了相应的工商变更登记。
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经核查，发行人股东构成情况在补充核查期间内均未发生任何变化。
六、发行人的股本及演变
经核查，发行人股本在补充核查期间内未发生任何变化。
七、发行人的业务
7.1 经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性
文件的规定；发行人的经营范围和经营方式于补充核查期间未发生变化。
7.2 经核查，发行人及其下属各体检机构未在中国大陆以外的国家和地区单独
或与他人合作设立其他经营机构经营。
7.3 根据《审计报告》，发行人在 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012
年 1 至 6 月 主 营 业 务 收 入 （ 以 合 并 报 表 为 准 ） 分 别 为 332,865,822.31 元 、
443,057,094.14 元、567,409,838.71 元及 261,511,198.35 元，主营业务收入分别占总
收入的 98.26%、98.59%、98.65%及 98.49%。发行人的主营业务突出。
7.4 根据《审计报告》并经核查，截止本补充意见出具之日，发行人依法存续、
生产经营正常、主要财务指标良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预
见的对发行人构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响发行人持续经营
的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
8.1 本所律师此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（二）》及《补充法律意见书（四）》已披露了发行人关联方情况。补充核查
期间，发行人关联方未发生变化。
8.2 根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人补充核
查期间内新增关联交易如下：
1、提供体检服务
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加审期间，发行人为关联方北京鼎晖创业投资中心（有限合伙）提供体检服务，
涉及金额为 228,698.00 元。
2、房屋租赁
根据《审计报告》并经核查，2012 年 1 至 6 月，发行人向实际控制人韩小红
支付国恒基业大厦 A 座 201 室房屋租金 296,514 元；向韩小红支付国恒基业大厦 B
座 201 室房屋租金 113,621.40 元。
3、担保
根据《审计报告》并经核查，2012 年 2 月 24 日，实际控制人胡波、韩小红分
别向招商银行股份有限公司北京北苑路支行出具《最高额不可撤销担保书》，对
5000 万元授信额度内发行人欠该银行的所有债务，为发行人向该银行提供连带责
任保证担保。
4、关联交易决策及独立董事意见
经核查，上述关联交易均已按照法律法规及发行人《章程》的规定，取得了发
行人董事会、监事会及股东大会的批准。发行人董事会、股东大会审议上述关联交
易时，关联董事、关联股东均已按照公司章程规定对关联交易事项回避表决。发行
人独立董事就上述关联交易发布独立董事意见，认为上述关联交易均遵循了公司章
程及公司有关关联交易的制度规定，履行了法定程序，程序合规，定价和执行体现
了公允性，未损害公司及中小股东的利益。
8.3 同业竞争
经本所律师核查并结合本所此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（四）》，本所律师认为发行人与
其控股股东及持有发行人 5%以上股份的其他股东之间不存在同业竞争；发行人控
股股东、实际控制人及其一致行动人已经承诺采取有效措施避免将来与发行人产生
同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。发行人已对本次发行上市所涉及的关联交
易、同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
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九、发行人的主要财产
本所律师已在此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（二）》及《补充法律意见书（四）》书中对发行人的主要财产情况作出详细
披露，现依据发行人补充提供的资产情况及补充核查期间主要财产的变化，对发行
人截止本补充意见书出具之日主要资产情况补充披露如下：
9.1 医疗设备
根据《审计报告》，截止 2012 年 6 月 30 日， 发行人全部 体检设备原 值
196,863,274.55 元，净值 72,142,421.70 元。
截止 2011 年 6 月 30 日，发行人主要体检设备共有 628 台（套），具体情况如
下：
序
设备名称 数量 单位 在子公司的分布
号
北京、上海、天津、广州、深圳、南京、
1 彩色超声诊断仪 143 台
武汉、大连、成都、金华、济南
北京、上海、天津、广州、深圳、南京、
2 骨密度仪 35 台
武汉、大连、成都、金华、济南
北京、上海、天津、广州、深圳、南京、
3 X 光机 47 台
武汉、大连、成都、金华、济南
北京、上海、天津、广州、深圳、南京、
4 生化仪 20 台
武汉、大连、成都、金华、济南
北京、天津、广州、南京、大连、成都、
5 生物体微弱磁场测定分析仪 20 台
金华、深圳
北京、上海、广州、深圳、南京、大连、
6 电子胃肠镜 8 台
成都
北京、上海、天津、广州、深圳、南京、
7 全自动血液分析仪 34 台
武汉、大连、济南
8 眼底照相机 10 套 深圳、上海、广州
9 口腔科治疗椅 72 台 北京、深圳、上海、金华
电子内窥镜/内窥镜图文工作
10 15 台 北京、上海、南京、大连、成都
站
11 CR850 计算机放射成像系统 4 台 北京、广州、南京、山东
12 透视机 8 台 北京、上海、成都、济南
13 乳腺钼靶机 6 台 北京、上海、南京
北京、上海、天津、广州、深圳、南京、
14 红外乳腺诊断仪 41 台
武汉、大连、成都、金华、济南
15 索菲 13C 呼气试验监测系统 3 套 北京、天津、南京
16 闪烁摄影装置 4 套 北京
17 口腔内窥镜 12 台 上海、广州、深圳、大连、济南
18 耳鼻喉治疗仪 21 台 北京、深圳、大连、南京
北京、上海、天津、广州、深圳、南京、
19 肺功能仪 32 台
武汉、大连、成都、金华、济南
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北京、上海、大连、成都、广州、天津、
20 动脉硬化检测仪 26 台
南京、深圳、武汉
北京、上海、大连、成都、广州、天津、
21 血流变 26 台
南京、深圳、武汉
北京、上海、大连、成都、广州、天津、
22 眼压计 26 台
南京、深圳、武汉
电子内窥镜/内窥镜图文工作
23 15 台 北京、上海、成都、南京、大连
站
合计 628 -
9.2 房屋租赁
1、2012 年 5 月 30，发行人与北京青云航空仪表有限公司就继续租赁使用联想
桥门诊部房屋续签了《房屋租赁合同》，租赁期限为 2012 年 6 月 1 日至 2015 年 5
月 31 日，租金为 13.69 万元/月。
2、2012 年 5 月 3 日，广州慈铭与冯碧常签订《房屋租赁合同》，约定由广州
慈铭承租冯碧常位于越秀区解放南路 123 号金汇大厦 3 层全层的房屋，建筑面积为
2718.6773 平方米，租赁期限为 2012 年 5 月 10 日至 2020 年 7 月 31 日，月租金为
19.57 万元/月（以后有递增）。
3、2012 年 6 月 28 日，上海慈铭与上海纺织（集团）有限公司签订《房屋租赁
合同》，约定由上海慈铭承租上海纺织（集团）有限公司位于上海市长宁区中山西
路 1281 号 5 幢 4 层整层及 3 层 305 室的房屋，建筑面积为 969.15 平方米，租赁期
限为 2012 年 7 月 16 日至 2015 年 6 月 30 日，月租金为 6.78 万元/月（以后有递增）。
4、2012 年 7 月 4 日，天津慈铭与天津市邦洲投资有限公司签订《房屋租赁合
同》，约定由天津慈铭向天津市邦洲投资有限公司承租位于天津市和平区重庆道
23 号的房屋，其中楼房 2604.65 平方米，平房 209.20 平方米。租赁期限为 2012 年
7 月 17 日至 2021 年 9 月 16 日，租金为 21 万元/月。
2012 年 7 月 5 日，上述双方签订《房屋租赁合同补充合同一》，天津市邦洲投
资有限公司对上述房屋是否漏雨及消防验收等事宜做出承诺。
2012 年 8 月 9 日，双方签订《房屋租赁合同补充合同二》，将租赁期限修改为
2012 年 7 月 17 日至 2021 年 10 月 31 日，并约定了具体的付款方式。
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5、2012 年 7 月 19 日，慈云寺门诊部与北京万方慈云物业管理有限公司就该门
诊部使用的房屋续签《房屋租赁合同》，租赁期限为 2012 年 6 月 20 日至 2017 年
6 月 19 日，总租金为 9,805,414 元，按约定分期支付。
6、根据发行人介绍，深圳慈铭已与福田区车公庙泰然九路海松大厦 202A 的所
有权人深业泰然（集团）股份有限公司就该房屋的续租事宜达成一致，相应的房屋
租赁合同正在签署中。
9.3 知识产权
1、计算机软件著作权
据发行人提供的资料，发行人于补充核查期间取得“慈铭耗材管理系统 V1.0”
（证书号：软著登字第 0403662 号）、“慈铭检验查询系统 V1.0”（证书号：软
著登字第 0418904 号）、慈铭健康体检 LIS 系统 8.11” 证书号：软著登字第 0420878
号）。
截止本补充意见书出具之日，发行人及其全资子公司拥有的软件著作权如下：
软件名称 著作权登记证书编号 登记号 取得方式 首次发表日期
2007 年 10 月 23
1 E 健康体检信息管理系统 V6.03 软著登字第 090054 号 2008SR02875 原始取得
日
2 慈铭健康体检 LIS 系统 8.1 软著登字第 0165603 号 2009SR038604 原始取得 2009 年 7 月 1 日
2009 年 7 月 28
3 慈铭健康体检预约系统 8.1 软著登字第 0170272 号 2009SR043273 原始取得
日
4 慈铭健康体检销售管理系统 8.1 软著登字第 0169230 号 2009SR042231 原始取得 2009 年 7 月 1 日
5 慈铭健康体检前台管理系统 8.1 软著登字第 0169229 号 2009SR042230 原始取得 2009 年 7 月 8 日
慈铭健康体检科室工作站系统 2009 年 7 月 28
6 软著登字第 0170274 号 2009SR043275 原始取得
8.1 日
2004 年 8 月 18
7 慈济健康体检信息管理软件 V1.0 软著登字第 0170274 号 2005SR00948 转让取得
日
2009 年 11 月 20
8 慈铭 PACS 系统 1.0 软著登字第 0189024 号 2010SR000751 原始取锝
日
慈铭健康体检科室工作站系统 2011 年 3 月 28
9 软著登字第 0314779 号 2011SR051105 原始取得
8.11 日
慈铭星讯健康体检管理系统
10 软著登字第 0330737 号 2011SR067063 原始取得 2011 年 5 月 6 日
V1.11
慈铭健康体检采血工作站系统 2011 年 6 月 28
11 软著登字第 0349278 号 2011SR085604 原始取得
8.11 日
5-3-2-11
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十二）
慈铭健康体检终检工作站系统 2011 年 9 月 16
12 软著登字第 0367893 号 2011SR104219 原始取得
8.11 日
13 慈铭耗材管理系统 V1.0 软著登字第 0403662 号 2012SR035626 原始取得 2012 年 3 月 7 日
2012 年 6 月 14
14 慈铭检验查询系统 V1.0 软著登字第 0418904 号 2012SR050868 原始取得
日
2012 年 6 月 19
15 慈铭健康体检 LIS 系统 8.11 软著登字第 0420878 号 2012SR052842 原始取得
日
2、注册商标
截止本补充意见书出具之日，发行人拥有 9 件注册商标，具体情况如下：
商标名称 注册号/申请号 类别 获得方式 注册有效期
5936466-5936471
5936476-5936496
第 1-34
1 5936498-5936505 原始取得 2009.2.21-2019.2.20
36-45 类
5936507-5936515
4685188
2 4685217 第 44 类 原始取得 2009.2.21-2019.2.20
3 4726968 第 44 类 原始取得 2009.1.28-2019.1.27
4 4726969 第 44 类 原始取得 2009.1.28-2019.1.27
5 4991112 第 44 类 原始取得 2009.6.14-2019.6.13
6 4991113 第 44 类 原始取得 2009.6.14-2019.6.13
7 4991114 第 44 类 原始取得 2009.6.14-2019.6.13
8 6017803 第 44 类 原始取得 2010.3.14-2020.3.13
9 6109171 第 44 类 原始取得 2011.3.20-2021.3.20
3、计算机域名
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截止本补充意见书出具之日，发行人拥有如下计算域名：
序号 域名 证书 取得方式 到期时间
1 ciming.mobi 顶级国际域名证书 原始取得 2014 年 2 月 10 日
2 ciming.com 顶级国际域名证书 原始取得 2016 年 6 月 12 日
3 慈铭（通用网址） CNNIC 通用网址注册证书 原始取得 2013 年 6 月 8 日
4 慈铭.com 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日
5 慈铭.net 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日
6 慈铭体检（通用网址） CNNIC 通用网址注册证书 原始取得 2013 年 6 月 8 日
7 慈铭体检.com 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日
8 慈铭体检.net 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日
9 慈铭集团.com 国际中文域名注册证书 原始取得 2019 年 2 月 27 日
9.6 经核查，发行人主要财产所有权或使用权均通过合法途径取得，不存在重
大产权纠纷或潜在纠纷；发行人已取得主要财产的权属证书或证明，不存在法律障
碍。截至本补充意见出具日，发行人主要财产不存在被抵押、质押及其他他项权利
等权利受到限制的情形，亦没有受到查封、扣押冻结等司法强制措施的限制。
十、发行人的重大债权债务
10.1 重大合同
补充核查期内，发行人与招商银行股份有限公司北京北苑路支行签订了 6 份
《借款合同》，借款金额合计 3000 万元，具体情况如下：
序号 合同编号 贷款金额 贷款期限 贷款用途 签订时间
（万元）
1 2012 年苑授字第 002 490 2012.4.13-2013.4.12 流动资金周 2012.4.13
号-001 转
2 2012 年苑授字第 002 510 2012.4.25-2013.4.24 流动资金周 2012.4.15
号-002 转
3 2012 年苑授字第 002 700 2012.5.10-2013.5.9 流动资金周 2012.5.10
号-003 转
4 2012 年苑授字第 002 400 2012.5.25-2013.5.24 流动资金周 2012.5.25
号-004 转
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5 2012 年苑授字第 002 600 2012.6.11-2013.6.10 流动资金周 2012.6.11
号-005 转
6 2012 年苑授字第 002 300 2012.6.27-2013.6.26 流动资金周 2012.6.27
号-006 转
合计 3000
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人或其全资（或控股）子公司或其下
属的各体检机构将要履行或正在履行的重大合同、协议的内容和形式符合《合同法》
及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，各方依据该等合同或协议所享有
的权利和承担的义务合法、有效，且不存在潜在的法律风险。
10.2 截至本补充意见出具之日，除了《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（四）》
已披露的诉讼外，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
10.3 在补充核查期间，发行人不存在为其关联方提供对外担保的情况。
10.4 根据信永中和出具的《审计报告》并经核查，本所律师认为，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，均合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
11.1 经发行人确认及本所律师核查，在补充核查期间内，发行人未发生合并、
分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
11.2 经发行人确认及本所律师核查，在补充核查期间内，发行人无新增重大资
产变化及收购兼并。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，在补充核查期间内发行人《章程》未进行任何修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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经本所律师核查，发行人于补充核查期间召开了 4 次董事会会议、1 次监事会
会议和 1 次临时股东大会，具体情况如下：
13.1 董事会会议
1、2012 年 3 月 10 日，发行人第一届董事会召开第十二次会议。会议审议并
通过了以下议案：
（1）《关于向招商银行股份有限公司北京分行北苑路支行申请流动资金贷款
授信伍仟万元整的议案》。
（2）《关于以慈铭健康体检管理集团股份有限公司房产进行抵押的议案》。
（3）《关于修改<慈铭健康体检管理集团股份有限公司关联交易制度>的议
案》。
（4）《慈铭健康体检管理集团股份有限公司募集资金使用管理制度（草案）》。
（5）《慈铭健康体检管理集团股份有限公司信息披露管理制度（草案）》。
（6）《慈铭健康体检管理集团股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》。
（7）《关于召开慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东
大会的议案》。
2、2012 年 4 月 15 日，发行人第一届董事会召开第十三次会议。会议审议并
通过了以下议案：
（1）《关于变更慈铭健康体检管理集团名称的议案》。
（2）《关于增加慈铭健康管理集团成员的议案》。
（3）《关于修改慈铭健康管理集团章程的议案》。
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3、2012 年 6 月 18 日，发行人第一届董事会召开第十四次会议。会议审议通
过了《关于公司与韩小红签署<房屋租赁合同补充协议>的议案》。关联董事胡波、
韩小红、韩圣群对本项议案回避表决。
4、2012 年 7 月 31 日，发行人第一届董事会召开第十五次会议，审议通过了
《关于批准报出慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2012 年半年度财务报告的议
案》，同意批准报出公司 2012 年半年度财务报告。
13.2 监事会会议
2012 年 7 月 31 日，发行人第一届监事会召开第七次会议。会议审议并通过了
《慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2012 年度上半年经营情况的报告》。
13.3 股东大会
2012 年 3 月 25 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通过了
发行人董事会提出的下述各项提案：
（1）《关于修改<慈铭健康体检管理集团股份有限公司关联交易制度>的议
案》；
（2）《关于修改<慈铭健康体检管理集团股份有限公司募集资金管理制度>的
议案》；
（3）《关于修改<慈铭健康体检管理集团股份有限公司信息披露管理制度>的
议案》；
（4）《关于修改<慈铭健康体检管理集团股份有限公司投资者关系管理制度>
的议案》。
13.4 本所律师审查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委
托书等会议资料后认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会的召集召开、决议
内容及签署符合法律法规及公司章程的规定，真实有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十二）
发行人董事、监事和高级管理人员在补充核查期间未发生变化。
十五、发行人的税务
15.1 经核查，发行人及其全资（或控股）子公司在报告期内执行的税种及税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
15.2 享有的税收优惠政策及其合法性
1、企业所得税
根据京国税发[2005]273 号及《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法（试
行）>的通知》（国税发[2005]129 号）等文件的规定，加审期间发行人企业所得税
适用 15%优惠税率。
加审期间，发行人子公司企业所得税的适用税率为 25%。
2、营业税
2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条规定“医
院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务”免征营业税。根据上述规定，发行人及
其下属体检机构作为提供医疗服务的医疗机构免征营业税。
发行人及其子公司加审期间医疗服务收入免征营业税，除医疗服务收入外的其
他服务收入适用营业税税率 5%。
加审期间，发行人及其子公司城建税、教育费附加均以应纳营业税额为计税依
据，适用税率分别为 7%和 3%。自 2012 年 1 月 1 日起，发行人北京地区公司、深
圳地区公司及广州地区公司以应纳营业税额的 2%计算缴纳地方教育费附加。
经核查，本所律师认为，发行人及其全资（或控股）子公司享受的上述税收优
惠政策合法、合规、真实、有效。
3、经核查，发行人及其下属体检机构在加审期间依法纳税，没有受到过主管
税务部门的处罚。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十二）
16.1 经核查，发行人的生产经营活动符合国家和地方规定的有关环境保护的
要求，发行人及其下属的各体检机构所在地的环境保护主管部门已出具书面证明，
说明发行人及其下属个体检机构在补充核查期间未出现环保违法违纪行为，不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
16.2 经本所律师核验及发行人的确认，发行人及下属给体检机构在补充核查
期间并不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的
情形。
十七、发行人募集资金的运用
发行人本次发行上市募集资金拟投资项目为：奥亚体检中心（旗舰店）新建项
目；北京公主坟体检中心新建项目；大连星海新天地体检中心新建项目；管理信息
系统项目。
2012 年 8 月 22 日，北京市朝阳区发展和改革委员会做出“京朝阳发改（备）
[2012]60 号”《项目备案通知书》，对发行人管理信息系统项目进行了重新备案，
该通知书的有效期为 2 年。
经核查，截止本补充法律意见出具之日，上述募集资金拟投资项目所需的相关
政府部门核准/备案均已获得且所有核准/备案均在有效期内，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
十八、诉讼、仲裁和行政处罚
18.1 重大诉讼、仲裁
1、经发行人说明并经核查，截至本报告出具日，发行人及其所属公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
经发行人说明并经核查，在补充核查期间，发行人及其所属公司未受到行政处
罚。
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18.2 经发行人说明经核查，并经持有发行人 5%股份以上股东健之康业、北京
鼎晖、深圳天图及王强确认，截至本补充意见书出具之日，健之康业、北京鼎晖、
深圳天图及王强不存在与发行人相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
18.3 经发行人说明经核查，并经发行人董事长、总经理确认，截至本补充意
见书签署之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚。
十九、对“结论意见”的补充
综合本所此前出具的律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见书所述，本
所律师认为，除尚需取得中国证监会核准发行人首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并取得深圳证券交易所安排其股票上市的同意外，发行人已符合 《证券
法》、《公司法》和《首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票
公开发行及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市
的《招股说明书》及其摘要所引用律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见书
的内容是适当的。
本意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。各份具
有同等法律效力。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十二）
（此页无正文，为《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）》之签字页）
北京市天达律师事务所 负 责 人：___________________
李 大 进
经 办 律 师 ：___________________
康 健
___________________
李 绍 波
年 月 日
5-3-2-20
