华泰联合证券有限责任公司
关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司
变更部分募集资金用途收购股权暨关联交易并将剩余募集
资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
广东欧浦钢铁物流股份有限公司（以下简称“欧浦钢网”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《中小企业
板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律法规的规定，对欧浦钢
网变更部分募集资金用途收购股权暨关联交易并将剩余募集资金永久补充流动
资金进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]32 号）核准，欧浦钢网首次公开发行不
超过 3,939 万股新股，本次公开发行股票 3,752.75 万股，公司公开发行新股 3,185
万股，每股发行价为人民币 18.29 元，公司共募集资金人民币 582,536,500.00 元，
扣除发行费用 44,843,761.79 元后，实际募集资金净额为人民币 537,692,738.21
元。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞
华验字[2014]48340007 号验资报告验证。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于以下
项目：
序号 投资项目 投资总额（万元） 募集资金投资金额（万元）
1 钢铁仓储中心建设项目 29,108 29,108
2 加工中心建设项目 18,980 18,980
3 电子商务中心建设项目 5,868 5,868
合 计 53,956 53,956
1
经公司第三届董事会 2014 年第七次临时会议审议通过，公司以募集资金置
换预先已投入募集资金项目的自筹资金 16,261.99 万元，其中：钢铁仓储中心建
设项目 12,511.43 万元、加工中心建设项目 3,616.57 万元、电子商务中心建设项
目 133.99 万元。
经公司于 2014 年 6 月 25 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，公司使用
部分闲置募集资金 24,000 万元（其中：钢铁仓储中心建设项目 12,000 万元，加
工中心建设项目 12,000 万元）暂时用于补充流动资金。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]48280005 号
《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，
公司钢铁仓储中心建设项目已使用募集资金投入 12,511.43 万元、加工中心建设
项目已使用募集资金投入 3,616.57 万元、电子商务中心建设项目已使用募集资金
投入 3,572.83 万元，已累计投入募集资金总额为 19,700.83 万元，此外，公司使
用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金 24,000 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 10,362.48 万元。
二、本次变更部分募集资金用途具体情况
（一）本次变更部分募集资金用途收购股权暨关联交易并将剩余募集资金
永久补充流动资金概述
2015 年 6 月 3 日，经公司第四届董事会 2015 年第二次会议审议通过，公司
拟变更钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目募集资金用途，将募集资金
47,917.03 万元及其利息 249.82 万元中的 3 亿元用于收购佛山市顺德区欧浦小额
贷款有限公司（以下简称“欧浦小贷”或“交易标的”）100%股权，同时将剩余募
集资金及利息合计 18,166.85 万元永久补充流动资金。
截至目前，公司尚未对本次拟变更的收购项目投入资金。本次变更部分募集
资金用途用于收购欧浦小贷 100%股权，构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（二）本次变更部分募集资金用途原因
由于政府规划调整以及募投项目实施市场环境发生了重大变化，公司拟对部
分募集资金用途进行变更。具体原因如下：
1、部分募投项目地块规划发生调整
2
2014 年 8 月 19 日，公司收到佛山市南海区九江镇人民政府《九江镇关于大
同鱼苗场地块处理意见的函》（江府函[2014]18 号），根据南海区九江镇发展战
略规划和城镇分区规划，九江镇钢铁聚集区调整至九江金属材料市场。公司在九
江大同鱼苗场的 102.8922 亩工业用地不符合九江镇新的规划。故九江镇计划协
议回收该地块，重新进行规划建设。2015 年 1 月 20 日，公司全资子公司广东欧
浦九江钢铁物流有限公司收到佛山市南海区九江镇人民政府《关于收回九江大同
鱼苗场三宗地块的函》（江府函[2014]20 号），九江镇人民政府支付欧浦九江
2,678 万元补偿费，收回位于大同鱼苗场的三宗国有出让工业用地（面积合共
102.8922 亩）。由于政府战略规划的调整，导致拟在该地块建设的钢铁仓储中心
建设项目和加工中心建设项目无法按原定计划实施。
2、市场环境发生重大变化。
2014 年下半年，随着国内钢材市场行情的变化与调整，市场存在较多闲置
的优质加工与仓储资源。为降低成本，提高资金利用率和缩短建设周期，公司决
定通过收购或租赁的方式扩展公司的仓储和加工规模，在短期内投入运营，产生
经济效益。
综合以上因素，本着有效利用募集资金的原则，实现公司与全体投资者利益
的最大化，公司拟对“钢铁仓储中心建设项目”和“加工中心建设项目”的募集资金
用途进行变更。
（三）原募投项目计划和实际投资情况
1、钢铁仓储中心建设项目
钢铁仓储中心建设项目总投资 29,108 万元，包括建设投资 28,775 万元，流
动资金 333 万元。项目于 2012 年在广东省发展和改革委员会备案，建设周期 24
个月，实施主体为广东欧浦九江钢铁物流有限公司。仓储中心项目建成投产后，
预计新增仓储能力 150 万吨。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司钢铁仓储中心建设项目已使用募集资金投入
12,511.43 万元（主要为土地使用权款项支出），投资进度为 42.98%。
2、加工中心建设项目
加工中心建设项目总投资 18,980 万元，包括建设投资 17,854 万元，流动资
3
金 1,126 万元。项目于 2012 年在广东省发展和改革委员会备案，建设周期 36 个
月，实施主体为广东欧浦九江钢铁物流有限公司。加工中心建设项目建成投产后，
预计新增年加工能力 200 万吨。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司加工中心建设项目已使用募集资金投入
3,616.57 万元（主要为土地使用权款项支出），投资进度为 19.05%。
3、募集资金置换及归还情况
经公司第三届董事会 2014 年第七次临时会议审议通过，公司以募集资金置
换预先已投入募集资金项目的自筹资金 16,261.99 万元，其中：钢铁仓储中心建
设项目 12,511.43 万元、加工中心建设项目 3,616.57 万元、电子商务中心建设项
目 133.99 万元。
因本次拟变更钢铁仓储中心建设项目及加工中心建设项目募集资金用途，公
司将在该事项经股东大会审议通过后归还此前以募集资金置换预先已投入钢铁
仓储中心项目和加工中心募集资金项目的土地购置款至募集资金专用账户。
（四）新项目——收购欧浦小贷 100%股权概况
1、交易对方暨关联关系情况
本次收购欧浦小贷 100%股权的交易对方暨关联关系情况如下：
（1）佛山市中基投资有限公司
住所：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区乐成路 7 号欧浦(国际)物
流钢铁交易中心 3 楼西面之二
法定代表人：陈礼豪
注册资本：8,000 万元人民币
营业执照注册号：440681000275903
经营范围：对商业、制造业、房地产业、服务业进行投资；国内商业、物资
供销业。
中基投资系公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条
第（一）项规定的关联法人。
（2）金泳欣
身份证号码：44068119841207****
4
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇沙滘西村
金泳欣系持有公司 5%以上股份股东新余市纳海贸易有限公司之实际控制
人，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5 条第（一）项规定的关联自然
人。
（3）吴佳怡
身份证号码：44062319691210****
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇新马路
吴佳怡系公司职工代表监事，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5
条第（二）项规定的关联自然人。
（4）吴毅环
身份证号码：44068119800718****
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇沙滘东村
吴毅环系公司已离任董事田伟炽的配偶、已离任高管吴毅樑的妹妹，属于深
圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6 条第（二）项规定的关联自然人。
（5）何建华
身份证号码：44068119770928****
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇沙滘良冲街
何建华系公司普通员工。
（6）刘杰成
身份证号码：44062319690220****
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇腾冲掘涌南街
刘杰成系公司董事田洁贞的舅舅。
（7）田英柱
身份证号码：44062319730102****
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇平步帅区平津大街
田英柱系公司普通员工。
（8）吴雄权
身份证号码：44092319700223****
住所：广东省电白县罗坑镇国营河尾山林场
5
吴雄权系公司普通员工。
（9）张家玲
身份证号码：44068119811030****
住所：广东省佛山市顺德区乐从镇道教村
张家玲与公司不存在关联关系。
2、标的公司概况
（1）标的公司基本资料
名称：佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司
住所：佛山市顺德区乐从镇第二工业区乐从路 7 号地欧浦（国际）物流钢铁
交易中心 3 楼西面
法定代表人：陈礼豪
注册资本：2 亿元人民币
成立时间：2010 年 11 月 19 日
经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准的业务（凭有效的批准证明经营）。
（2）标的公司主要业务
欧浦小贷是经广东省人民政府金融工作办公室（以下简称“广东省金融办”）
《关于核准佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司设立资格的通知》（粤金贷核
[2010]28 号）及佛山市顺德区金融工作办公室《关于同意佛山市顺德区欧浦小额
贷款有限公司开业的批复》（顺金融函[2011]17 号）文件批准，由佛山市中基投
资有限公司和金泳欣、吴佳怡、吴毅环、何建华、刘杰成、田英柱、吴雄权、张
家玲等 8 位自然人股东共同发起设立的有限责任公司，主要为中小企业及工商个
体户提供小额流动资金贷款、小额技术改造贷款、小额科技开发贷款、小额委托
贷款、小额综合授信以及小额中长期或短期的各类贷款，主要业务有“优质客户
贷款计划”、常规“线下贷”和全国范围内的“网上贷”。
（3）转让前股权结构
截至目前，欧浦小贷股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 投资比例
1 佛山市中基投资有限公司 4,000 20%
2 金泳欣 2,000 10%
3 吴佳怡 2,000 10%
6
序号 股东名称 投资额（万元） 投资比例
4 吴毅环 2,000 10%
5 何建华 2,000 10%
6 刘杰成 2,000 10%
7 田英柱 2,000 10%
8 吴雄权 2,000 10%
9 张家玲 2,000 10%
合 计 20,000 100%
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-4 月/2015 年 4 月 30 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日
资产总计 40,808.86 40,419.69
负债合计 15,132.05 15,016.06
所有者权益合计 25,676.82 25,403.63
营业收入 523.04 2,187.19
利润总额 364.39 1,720.45
净利润 273.19 1,283.79
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述数据进行了审计，并出具了瑞华
审字[2015]48280011 号标准无保留意见《审计报告》。
（5）资产评估情况
广东中广信资产评估有限公司以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日采用资产基
础法与收益法对欧浦小贷 100%股权进行了评估，并出具了中广信评报字[2015]
第 040 号《评估报告书》，本次评估以资产基础法的评估结果作为评估报告的评
估结论，即：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，欧浦小贷评估的总
资产账面价值 40,808.86 万元，评估值 40,810.44 万元，增幅 0.00%；负债账面价
值 15,132.05 万元，评估值为 15,132.05 万元，无增减；净资产账面价值 25,676.82
万元，评估值为 25,678.40 万元，增幅 0.01%。
（6）交易的定价策略及定价依据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对欧浦小贷 2014 年以及 2015 年 1-4 月
的财务数据进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]48280011 号标准无保留意见的
7
《审计报告》；广东中广信资产评估有限公司以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日
采用资产基础法与收益法对欧浦小贷 100%股权进行了评估，并出具了中广信评
报字[2015]第 040 号《评估报告书》。
本次交易定价以欧浦小贷的审计报告和资产评估结果为依据，经交易双方协
商，本次股权收购价格为 30,000 万元。
（7）本次交易协议的主要内容
甲方：广东欧浦钢铁物流股份有限公司
乙方：佛山市中基投资有限公司、金泳欣、吴佳怡、吴毅环、何建华、刘杰
成、田英柱、吴雄权、张家玲
①定价原则及对价支付方式
根据《评估报告书》，标的股权于基准日的净资产评估值为 25,678.40 万元，
双方同意参考该评估值，一致同意标的股权的收购对价为 30,000 万元。
双方同意，收购对价的支付时间及支付方式如下：
经甲方股东大会和广东省金融办批准本次交易后 30 日内，甲方向乙方一次
性支付收购对价人民币 30,000 万元（大写：人民币叁亿元）。
②生效条件
A、本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
B、甲方股东大会依法批准本次交易；
C、广东省金融办批准本次股权转让事项。
③违约责任
甲乙双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方对因其违反本
协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应
向对方进行足额赔偿。
④过渡期安排
过渡期内，乙方应促使欧浦小额的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常
进行。
过渡期内，乙方应在其可行使的股东权限范围内反对欧浦小贷作出对其持续
经营产生重大不利影响的决定。
双方同意，标的股权在过渡期内的损益由乙方享有，亏损则由甲方承担。
8
⑤盈利预测
乙方承诺本次交易完成后欧浦小贷 2015 年度、2016 年度实现的经审计的扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,000 万元、5,000 万元，若实际利润低
于承诺利润，则乙方中各方应按原持股比例以等额现金进行差额补足。
甲方将在本次交易完成后的盈利预测承诺期间的年度报告中，专项披露欧浦
小额的实际净利润总额与预测净利润总额之间的差异情况，并聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（五）收购欧浦小贷 100%股权对公司的影响
公司致力于打造以电子商务为纽带、以实体物流为依托、以金融服务为支撑
的综合性服务大平台，拓宽销售渠道和服务内容，不断强化自身为客户提供“一
站式”服务的能力。经过多年的发展，公司已形成良好的品牌感召力及社会信用，
积累了过万家的客户基础，是公司保持稳定收益的重要来源。公司客户中有商贸
企业，也有中小型工业企业，该类企业在发展过程中对资金的需求十分迫切，具
有“短、小、频、急”的特点，目前国内大多数商业银行较难满足此类需求，从而
成为制约该类企业发展的主要瓶颈问题。
2013 年 9 月，广东省人民政府金融主管部门为推动金融创新的试点工作，
特批准欧浦小贷可通过互联网面向全国会员单位发放贷款，这是广东省首家网络
借贷业务可拓展至全国的小贷公司，也是继阿里小贷后为数不多的可向全国会员
发放网上贷款的公司。该公司经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。
欧浦小贷的主要经营特色是通过线上线下互动，专业解决全国钢铁商贸企业融资
难问题，同时也为小微企业及工商个体户提供小额流动资金贷款服务。该公司通
过利用欧浦钢网的网络交易平台及完善的仓库管理制度，以本地钢贸市场为依
托，以货物质押形式推出了“线下”贷款（含优质客户信贷计划、常规线下短期贷
款业务）和“网上贷”两大业务品种。
通过本次收购，将为公司带来以下好处：（1）有助于满足客户融资需求，进
而增加客户粘性。公司拥有“欧浦钢铁交易市场”、“欧浦钢网”和“欧浦家具网”三
大主体业务，公司收购欧浦小贷后，将会进一步完善“交易平台+金融+物流”的业
务模式，进一步扩大放贷规模，满足更多客户的融资需求。（2）有助于增强公司
产业链金融服务领域核心竞争力。收购欧浦小贷后，将进一步创新金融产品，从
9
而增强公司产业链金融服务领域核心竞争力。（3）提升公司持续盈利能力。收购
欧浦小贷后，公司能进一步降低融资成本，从而有利于提高营业利润。公司也将
通过为客户提供更多、更优的金融支持，提升客户粘性，促进产业链发展，提升
企业的持续盈利能力。
综上，公司本次收购欧浦小贷 100%股权，是落实公司战略发展安排的重要
举措，将会进一步完善公司钢铁物流产业链，增强公司的整体竞争力。本次变更
后的募集资金用途系投资于与公司主营业务相关的领域，符合相关法律法规的有
关规定。
（六）本次变更部分募集资金用途的相关承诺
公司募集资金到位时间为 2014 年 1 月，募集资金到位时间超过一年；本次
将剩余募集资金变更永久补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施；公司
将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；公司最近十二个
月未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，同
时公司承诺，在本次使用剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内，不进行
证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
三、变更部分募集资金用途用于收购欧浦小贷100%股权的风险及对
公司的影响
（一）收购欧浦小贷 100%股权的风险
本次变更部分募集资金用途用于收购欧浦小贷 100%股权，存在一定的政策
风险、财务风险及经营风险，具体情况如下：
1、政策风险及应对措施
小额贷款业务涉及的法律法规众多，平时也受到监管部门的严格监管，一旦
国家相关政策法规发生变化，公司也要做出相应调整。
应对措施：明确业务内容涉及的法律法规，及时跟踪国家相关法律法规的变
化，并对内部规章制度作出相应的调整。
2、财务风险及应对措施
对欧浦小贷实施整体收购，财务风险体现在对收购资产作价的风险。因此，
10
对欧浦小贷的整体资产状况需要进行认真调查研究。包括公司股东构成、资产负
债、盈利能力、资产抵押与担保情况等，如果上述相关工作未能深入调查研究，
将会给欧浦股份带来财务运作的风险。
应对措施：（1）财务风险主要通过企业并由企业委托合格的会计、资产评
估和律师事务所对相关资产进行认真甄别，明确权属，保证资产的真实可靠性；
（2）按照财务的谨慎原则对成本尽可能不低估，对收入尽可能不高估，从而使
各项风险降到最低。
3、经营风险及应对措施
欧浦小贷公司的贷款业务基本操作流程包括：贷款业务受理、项目上门调查、
审查、审批、落实出账条件、正式贷款、贷后管理等七个环节。在日常业务的开
展中，贷款申请人的信用、还款能力等因素存在经营风险。
应对措施：除综合审查企业经营情况外，还会通过市场、同行等信息渠道了
解申请人的实力规模、信誉情况等要素进行评级，并同时要求其自然人股东提供
连带反担保责任。同时，严格按照质押货物核价、跌价补货要求和贷后检查与风
险处置手段等步骤实施风险评估与控制。
（二）收购欧浦小贷 100%股权涉及关联交易事项对公司的影响
公司本次变更部分募集资金用途用于收购欧浦小贷 100%股权涉及关联交
易，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损
害广大中小股东的利益。
四、本次变更部分募集资金用途履行的决策程序
2015 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会 2015 年第二次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途收购欧浦小贷股权暨关联交易并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》、公司召开第四届监事会 2015 年第二次会议审议通过了
《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，变更钢铁仓储中心建设项
目、加工中心建设项目募集资金用途，将其中 3 亿元用于收购欧浦小贷 100%股
权，同时将钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目剩余募集资金及利息合计
18,166.85 万元永久补充流动资金。
公司独立董事于第四届董事会 2015 年第二次会议召开前发表事前认可意
11
见，并于第四届董事会 2015 年第二次会议上对此议案发表了独立意见，认为该
事项是公司业务发展的需要，能够提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发
展。
五、本次变更部分募集资金用途涉及关联交易事项履行的决策程序
公司本次变更部分募集资金用途收购欧浦小贷 100%股权涉及关联交易，以
上关联交易已经公司第四届董事会 2015 年第二次会议审议通过。关联董事陈礼
豪、田洁贞回避表决。
公司独立董事于第四届董事会 2015 年第二次会议召开前发表事前认可意
见，并于第四届董事会 2015 年第二次会议上对此议案发表了独立意见，认为该
事项是公司业务发展的需要，能够提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发
展。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
审议公司本次变更部分募集资金用途收购欧浦小贷 100%股权事项时，关联监事
吴佳怡、黄锐焯、黄志强回避表决，鉴于关联监事回避表决后，非关联监事不足
监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，故公司将该事项相关监事会议案提交
股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、因政府规划调整以及募投项目实施市场环境发生重大变化，欧浦钢网变
更部分募集资金用途收购欧浦小贷 100%股权并将剩余募集资金永久补充流动资
金事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决；公司独立董事进行了事前
认可，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过；公司拟收购欧浦
小贷 100%股权尚需广东省金融办批准。本次公司变更部分募集资金用途履行了
必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合法
律法规的相关规定。
2、欧浦钢网变更部分募集资金用途收购欧浦小贷 100%股权涉及关联交易，
该项关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要
12
的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次关
联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、
公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公
司非关联股东、特别是中小股东的利益。
公司监事会审议本次变更部分募集资金用途收购欧浦小贷 100%股权事项
时，关联监事吴佳怡、黄锐焯、黄志强回避表决，关联监事回避表决后，非关联
监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，公司将该事项相关监事会议
案提交股东大会审议，符合相关规定的要求。
综上所述，保荐机构对欧浦钢网变更部分募集资金用途收购欧浦小贷 100%
股权暨关联交易并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东欧浦钢铁物流股份有限
公司变更部分募集资金用途收购股权暨关联交易并将剩余募集资金永久补充流
动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
姚玉蓉 王进安
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
14
