欧浦智网：关于公司第一期员工持股计划的法律意见书2015-11-10
关于
欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518048
12/F., TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, China
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
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关于欧浦智网股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
信达他字 2015 第 085 号
致：欧浦智网股份有限公司
根据欧浦智网股份有限公司（以下简称“欧浦智网”或“公司”）与广东信达律
师事务所签署的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所（以下简称“信
达”）接受欧浦智网的委托，担任欧浦智网实施第一期员工持股计划（以下简称
“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《中小企业板信息披露业务备
忘录第 7 号—员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关
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法律意见书
于欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本《法
律意见书》”）。
信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料等文件；公司在向信达律师提供文件时
并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均
是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原
件一致。
本法律意见书仅供欧浦智网为实施本次员工持股计划之目的使用，未经信达
书面同意，不得用作其他目的。
基于上述，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具的法律意见如下：
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法律意见书
一、 公司实施员工持股计划的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他规定，经广东省人民政府办公厅出具的
粤办函[2005]709 号文批准整体变更设立的股份有限公司，并于 2005 年 12 月 28
日在广东省工商行政管理局登记注册。
（二）2014 年 1 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]32 号文
核准，公司公开发行不超过 3939 万股人民币普通股。公司股票于 2014 年 1 月
27 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“欧浦钢网”，股票代码
“002711”。2015 年 8 月 18 日，经公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所
核准，公司证券简称变更为“欧浦智网”。
（三）公司现持有注册号为 440000000021278 号的《营业执照》，住所为佛
山市顺德区乐从镇州村委会第二工业区乐成路七号地，法定代表人为陈礼豪，注
册资本为 33,002.2 万元，经营范围为广东省内信息服务业务（仅限互联网信息服
务和移动网信息服务业务，不含新闻、初步、教育、医疗保健、药品、医疗器械、
电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目），普通
货运，搬运装卸，货运站经营，仓储服务（不含危险化学品），仓储理货（上述
经营范围涉及行政许可的项目凭有效的许可证或批准证明经营）。以下经营范围
不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目：钢铁加工、配
送，提供地磅称重服务，物业租赁、管理服务，网上提供钢铁、塑料、家具交易
服务，国内商业，物资供销业，货物和技术的进出口，设计、制作、发布国内外
各类广告，投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
综上所述，信达律师认为，欧浦智网为依法设立并合法存续的上市公司，具
备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2015 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《欧浦智网股
份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
信达律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进
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法律意见书
行了逐项核查：
（一）根据公司确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合
规原则”的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工本次参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿
参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人自负盈亏、
风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经信达律师核查，本次员工持股计
划的对象为公司的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其分
公司、下属控股或全资子公司符合《员工持股计划（草案）》确定标准的员工。
参与本次员工持股计划的总人数不超过 280 人，其中董事、监事、高级管理人员
合计 14 人，其他员工不超过 266 人。符合《指导意见》第二部分第（四）款关
于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，公司参加本次员工持股计划的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金。符合《指导意见》第二部分第（五）款第一项关
于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为上市
公司回购及二级市场购买，符合《指导意见》第二部分第（五）款第二项关于员
工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个
月，自申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网 1 号特定资产管理计划成立之日起
计算；本次员工计划标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股
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法律意见书
票过户或购买至定向资产管理计划账户之日起计算。符合《指导意见》第二部分
第（六）款第一项关于员工持股计划期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以欧浦智网 2015 年 11 月 6 日收盘价
33.24 元测算，本次员工持股计划通过二级市场购买股票的资金规模总额上限为
5,000 万元，所能购买的股票数不超过 150.43 万股，公司回购股票的资金规模总
额上限为 2,500 万元，所能回购的股票数量不超过 75.22 万股，合计持有的股票
总数约占公司现有股本总额的 0.69%。本次员工持股计划合计持有的公司股票数
量将不超过公司现有股本总额的 10%，单个员工持有的员工持股计划份额对应的
股票数量不超过公司股本总额的 1%。符合指导意见第二部分第（六）款第二项
关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出
了明确规定：
1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3．公司融资时员工持股计划的参与方式；
4．员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6．员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
7．员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8．其他重要事项。
符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划所履行的程序
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法律意见书
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》
出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2015 年 10 月 29 日召开职工代表大会，就员工持股计划事项充分
征求了员工的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2．公司于 2015 年 11 月 9 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本
次员工持股计划相关的议案，并将相关议案提交公司 2015 年第三次临时股东大
会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3．公司独立董事于 2015 年 11 月 9 日发表了《独立董事对公司第四届董事
会 2015 年第十次会议相关事项的独立意见》，对本次员工持股计划进行了事前核
实，就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东
利益等发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
4．公司监事会于 2015 年 11 月 9 日召开第四届监事会第五次会议，审议《员
工持股计划（草案）》相关议案，并就本次员工持股计划是否有利于公司的持续
发展等发表了监事会意见。本次监事会因关联监事回避表决无法形成有效决议，
监事会将该议案提交股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（十）款的规
定。
5．公司于 2015 年 11 月 10 日在规定的信息披露媒体上公告上述董事会决议、
《员工持股计划（草案）》、独立董事独立意见、监事会决议等，符合《指导意见》
第三部分第（十）款的规定。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股
计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司需召开股东大会审议本次员工持股计划相关事宜，并于股东大会召开之
前公告本《法律意见书》。
四、 本次员工持股计划的信息披露
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法律意见书
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员
工持股计划（草案）》、独立董事独立意见、监事会意见等。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》
第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
根据《指导意见》，随着员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、 结论性意见
综上，信达律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本《法律意见书》出具之日，除需经股东大会审议通过外，公司
已履行了实施本次员工持股计划所需的必要程序；
（四）截至本《法律意见书》出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履
行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下为签字页）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于欧浦智网股份有限公司第一期员工
持股计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
易文玉
年 月 日
