华泰联合证券有限责任公司
           关于欧浦智网股份有限公司之控股子公司
  广东欧浦智网冷链电子商务有限公司日常经营重大合同
               交易双方履约能力之专项核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
欧浦智网股份有限公司（以下简称“欧浦智网”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
及《中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：日常经营重大合同》等法律法规
的规定，对欧浦智网之控股子公司广东欧浦智网冷链电子商务有限公司（以下简
称“欧浦冷链”）日常经营重大合同交易双方履约能力事项进行了核查，核查情况
如下：

一、合同签署情况

    公司控股子公司欧浦冷链于 2016 年 1 月 21 日分别与湛江市安志水产有限公
司（以下简称“湛江安志”）、湛江市万通水产有限公司（以下简称“湛江万通”）、
湛江市永利水产有限公司（以下简称“湛江永利”）和湛江市湛能水产有限公司
（以下简称“湛江湛能”）签订《商品购销合同（年度合同）》（以下简称“购
销合同”），合同主要条款如下：

    （一）欧浦冷链与湛江安志购销合同主要条款

    1、货物名称：南美白虾（冷链产品）

    2、货物单价、数量、质量标准、交货地点与合作方式：

    （1）湛江安志以预付定金的形式支付欧浦冷链的南美白虾，购买南美白合
计 3,600 吨，总金额为（478,250,000±10%）万元；

    （2）湛江安志每月向欧浦冷链提交订单、数量、价格、规格等，下单后 3
天内付 30%定金；


                                    1
    （3）以上价格均为含税价，欧浦冷链需在湛江安志支付全额货款后的 7 个
工作日内，开具相应的增值税发票给湛江安志；

    （4）欧浦冷链验收时，湛江安志需参与验收，货物在欧浦指定的冷库内交
收，欧浦采购放在冷库里，验收后标准符合行业标准、食品卫生标准，双方共同
验货；

    （5）货源产地仅限于广东省、广西省、海南省和越南地区范围内。

    （6）货物质量标准以该批货物当时行业标准及食品卫生标准为准；

    （7）交货地点：以欧浦冷链指定的仓库为准；

    （8）从湛江安志预付货款之日起，湛江安志须在三个月内支付余款，将留
在欧浦冷链仓库的货物全部认购完毕。否则，湛江安志预付的货款不予返还，欧
浦冷链有权自行处置湛江安志的货物。特殊情况下的延付时间双方协商后以欧浦
冷链公布为准。

    3、交易结算

    （1）欧浦冷链销售给湛江安志的结算单价以实际交易日结算单价为准；

    （2）湛江安志可分批付款，分批提货，分批结算；

    （3）分批提货时，湛江安志须提前 3 天将所需货物的数量、提货时间等必
要信息以书面形式通知欧浦冷链；

    （4）若货物实际交易日结算单价跌超市场价（以欧浦冷链定价报价为准）
的 3%，湛江安志须当日补足价差给欧浦冷链[计算公式：须补价差=（结算价-
市场价）*代采数量结余]。若湛江安志未能及时补足价差，视同湛江安志违约，
湛江安志预付的定金欧浦冷链不予返还并有权自行处置湛江安志所采购的货物。

    4、违约责任及除外责任

    双方一致同意在合作过程中遵守通常的市场交易规则、诚实守信。如欧浦冷
链违反本合同条款，则欧浦冷链须退还湛江安志已预付的定金并赔偿由此而导致
湛江安志的一切损失。如湛江安志违约，则湛江安志须按未付款金额的 0.1‰/
周支付违约金给欧浦冷链，违约金最高限额为合同总金额的 0.5‰，并承担因违


                                  2
约而导致的欧浦冷链一切损失。如因不可抗力原因导致不能履约的，不承担违约
责任，但不能履约一方应及时以书面形式通知对方，采取积极措施减少损失。

    5、保密条款

    双方对履行本合同所涉及的企业文件、财务数据、商业秘密、谈判内容、相
关协议等须承担保密义务，除经双方协商书面同意外，不得以口头或书面形式将
上述内容泄露给本合同以外的第三方。

    6、本合同自双方签字盖章之日起生效，合同有效期为 12 个月。

    （二）欧浦冷链与湛江万通购销合同主要条款

    1、货物名称：南美白虾（冷链产品）

    2、货物单价、数量、质量标准、交货地点与合作方式：

    （1）湛江万通以预付定金的形式支付欧浦冷链的南美白虾，购买南美白合
计 3,500 吨，总金额为（487,300,000±10%）万元；

    （2）湛江万通每月向欧浦冷链提交订单、数量、价格、规格等，下单后 3
天内付 30%定金；

    （3）以上价格均为含税价，欧浦冷链需在湛江万通支付全额货款后的 7 个
工作日内，开具相应的增值税发票给湛江万通；

    （4）欧浦冷链验收时，湛江万通需参与验收，货物在欧浦指定的冷库内交
收，欧浦采购放在冷库里，验收后标准符合行业标准、食品卫生标准，双方共同
验货；

    （5）货源产地仅限于广东省、广西省、海南省和越南地区范围内。

    （6）货物质量标准以该批货物当时行业标准及食品卫生标准为准；

    （7）交货地点：以欧浦冷链指定的仓库为准；

    （8）从湛江万通预付货款之日起，湛江万通须在三个月内支付余款，将留
在欧浦冷链仓库的货物全部认购完毕。否则，湛江万通预付的货款不予返还，欧
浦冷链有权自行处置湛江万通的货物。特殊情况下的延付时间双方协商后以欧浦
冷链公布为准。

                                     3
    3、交易结算

    （1）欧浦冷链销售给湛江万通的结算单价以实际交易日结算单价为准；

    （2）湛江万通可分批付款，分批提货，分批结算；

    （3）分批提货时，湛江万通须提前 3 天将所需货物的数量、提货时间等必
要信息以书面形式通知欧浦冷链；

    （4）若货物实际交易日结算单价跌超市场价（以欧浦冷链定价报价为准）
的 3%，湛江万通须当日补足价差给欧浦冷链[计算公式：须补价差=（结算价-
市场价）*代采数量结余]。若湛江万通未能及时补足价差，视同湛江万通违约，
湛江万通预付的定金欧浦冷链不予返还并有权自行处置湛江万通所采购的货物。

    4、违约责任及除外责任

    双方一致同意在合作过程中遵守通常的市场交易规则、诚实守信。如欧浦冷
链违反本合同条款，则欧浦冷链须退还湛江万通已预付的定金并赔偿由此而导致
湛江万通的一切损失。如湛江万通违约，则湛江万通须按未付款金额的 0.1‰/
周支付违约金给欧浦冷链，违约金最高限额为合同总金额的 0.5‰，并承担因违
约而导致的欧浦冷链一切损失。如因不可抗力原因导致不能履约的，不承担违约
责任，但不能履约一方应及时以书面形式通知对方，采取积极措施减少损失。

    5、保密条款

    双方对履行本合同所涉及的企业文件、财务数据、商业秘密、谈判内容、相
关协议等须承担保密义务，除经双方协商书面同意外，不得以口头或书面形式将
上述内容泄露给本合同以外的第三方。

    6、本合同自双方签字盖章之日起生效，合同有效期为 12 个月。

    （三）欧浦冷链与湛江永利购销合同主要条款

    1、货物名称：南美白虾（冷链产品）

    2、货物单价、数量、质量标准、交货地点与合作方式：

    （1）湛江永利以预付定金的形式支付欧浦冷链的南美白虾，购买南美白合
计 3,600 吨，总金额为（494,750,000±10%）万元；


                                     4
    （2）湛江永利每月向欧浦冷链提交订单、数量、价格、规格等，下单后 3
天内付 30%定金；

    （3）以上价格均为含税价，欧浦冷链需在湛江永利支付全额货款后的 7 个
工作日内，开具相应的增值税发票给湛江永利；

    （4）欧浦冷链验收时，湛江永利需参与验收，货物在欧浦指定的冷库内交
收，欧浦采购放在冷库里，验收后标准符合行业标准、食品卫生标准，双方共同
验货；

    （5）货源产地仅限于广东省、广西省、海南省和越南地区范围内。

    （6）货物质量标准以该批货物当时行业标准及食品卫生标准为准；

    （7）交货地点：以欧浦冷链指定的仓库为准；

    （8）从湛江永利预付货款之日起，湛江永利须在三个月内支付余款，将留
在欧浦冷链仓库的货物全部认购完毕。否则，湛江永利预付的货款不予返还，欧
浦冷链有权自行处置湛江永利的货物。特殊情况下的延付时间双方协商后以欧浦
冷链公布为准。

    3、交易结算

    （1）欧浦冷链销售给湛江永利的结算单价以实际交易日结算单价为准；

    （2）湛江永利可分批付款，分批提货，分批结算；

    （3）分批提货时，湛江永利须提前 3 天将所需货物的数量、提货时间等必
要信息以书面形式通知欧浦冷链；

    （4）若货物实际交易日结算单价跌超市场价（以欧浦冷链定价报价为准）
的 3%，湛江永利须当日补足价差给欧浦冷链[计算公式：须补价差=（结算价-
市场价）*代采数量结余]。若湛江永利未能及时补足价差，视同湛江永利违约，
湛江永利预付的定金欧浦冷链不予返还并有权自行处置湛江永利所采购的货物。

    4、违约责任及除外责任

    双方一致同意在合作过程中遵守通常的市场交易规则、诚实守信。如欧浦冷
链违反本合同条款，则欧浦冷链须退还湛江永利已预付的定金并赔偿由此而导致


                                  5
湛江永利的一切损失。如湛江永利违约，则湛江永利须按未付款金额的 0.1‰/
周支付违约金给欧浦冷链，违约金最高限额为合同总金额的 0.5‰，并承担因违
约而导致的欧浦冷链一切损失。如因不可抗力原因导致不能履约的，不承担违约
责任，但不能履约一方应及时以书面形式通知对方，采取积极措施减少损失。

    5、保密条款

    双方对履行本合同所涉及的企业文件、财务数据、商业秘密、谈判内容、相
关协议等须承担保密义务，除经双方协商书面同意外，不得以口头或书面形式将
上述内容泄露给本合同以外的第三方。

    6、本合同自双方签字盖章之日起生效，合同有效期为 12 个月。

    （四）欧浦冷链与湛江湛能购销合同主要条款

    1、货物名称：南美白虾（冷链产品）

    2、货物单价、数量、质量标准、交货地点与合作方式：

    （1）湛江湛能以预付定金的形式支付欧浦冷链的南美白虾，购买南美白合
计 3,500 吨，总金额为（487,300,000±10%）万元；

    （2）湛江湛能每月向欧浦冷链提交订单、数量、价格、规格等，下单后 3
天内付 30%定金；

    （3）以上价格均为含税价，欧浦冷链需在湛江湛能支付全额货款后的 7 个
工作日内，开具相应的增值税发票给湛江湛能；

    （4）欧浦冷链验收时，湛江湛能需参与验收，货物在欧浦指定的冷库内交
收，欧浦采购放在冷库里，验收后标准符合行业标准、食品卫生标准，双方共同
验货；

    （5）货源产地仅限于广东省、广西省、海南省和越南地区范围内。

    （6）货物质量标准以该批货物当时行业标准及食品卫生标准为准；

    （7）交货地点：以欧浦冷链指定的仓库为准；

    （8）从湛江湛能预付货款之日起，湛江湛能须在三个月内支付余款，将留
在欧浦冷链仓库的货物全部认购完毕。否则，湛江湛能预付的货款不予返还，欧

                                     6
浦冷链有权自行处置湛江湛能的货物。特殊情况下的延付时间双方协商后以欧浦
冷链公布为准。

    3、交易结算

    （1）欧浦冷链销售给湛江湛能的结算单价以实际交易日结算单价为准；

    （2）湛江湛能可分批付款，分批提货，分批结算；

    （3）分批提货时，湛江湛能须提前 3 天将所需货物的数量、提货时间等必
要信息以书面形式通知欧浦冷链；

    （4）若货物实际交易日结算单价跌超市场价（以欧浦冷链定价报价为准）
的 3%，湛江湛能须当日补足价差给欧浦冷链[计算公式：须补价差=（结算价-
市场价）*代采数量结余]。若湛江湛能未能及时补足价差，视同湛江湛能违约，
湛江湛能预付的定金欧浦冷链不予返还并有权自行处置湛江湛能所采购的货物。

    4、违约责任及除外责任

    双方一致同意在合作过程中遵守通常的市场交易规则、诚实守信。如欧浦冷
链违反本合同条款，则欧浦冷链须退还湛江湛能已预付的定金并赔偿由此而导致
湛江湛能的一切损失。如湛江湛能违约，则湛江湛能须按未付款金额的 0.1‰/
周支付违约金给欧浦冷链，违约金最高限额为合同总金额的 0.5‰，并承担因违
约而导致的欧浦冷链一切损失。如因不可抗力原因导致不能履约的，不承担违约
责任，但不能履约一方应及时以书面形式通知对方，采取积极措施减少损失。

    5、保密条款

    双方对履行本合同所涉及的企业文件、财务数据、商业秘密、谈判内容、相
关协议等须承担保密义务，除经双方协商书面同意外，不得以口头或书面形式将
上述内容泄露给本合同以外的第三方。

    6、本合同自双方签字盖章之日起生效，合同有效期为 12 个月。

二、交易对方基本情况

    （一）湛江安志

    1、名称：湛江市安志水产有限公司

                                     7
    2、法定代表人：谢小荣

    3、住所：湛江市麻章区麻海公路 69 号（湛江市农副产品冷链物流中心）第
5 幢 311 号

    4、注册资本：500 万元

    5、经营范围：鲜活水产品收购与销售；销售：钢材、建筑材料（除危险化
学品）、农副产品（除烟叶）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。

    6、成立时间：2010 年 2 月 8 日

    最近一个会计年度，公司与湛江安志未发生类似业务的交易，公司与湛江安
志不存在关联关系。

    （二）湛江万通

    1、名称：湛江市万通水产有限公司

    2、法定代表人：黄炳荣

    3、住所：湛江市麻章区麻海公路 69 号（湛江市农副产品冷链物流中心）第
5 幢 110 号

    4、注册资本：200 万元

    5、经营范围：收购：水产品、农副产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花、种
子、种苗、种禽畜）；销售：鲜活水产品、蔗渣、桔水、化工产品（除危险化学
品）；水产养殖技术研究与开发；国内货运代理；仓储（除港口、成品油、危险
化学品及危险废物的仓储）；货物与技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不
得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    6、成立时间：2010 年 4 月 6 日

    最近一个会计年度，公司与湛江万通未发生类似业务的交易，公司与湛江万
通不存在关联关系。

    （三）湛江永利

    1、名称：湛江市永利水产有限公司

                                     8
    2、法定代表人：陈安如

    3、住所：湛江市麻章区麻海公路 69 号（湛江市农副产品冷链物流中心）第
5 幢 101 号

    4、注册资本：500 万元

    5、经营范围：收购：水产品、农畜产品（除烟叶、粮食、棉花、种子、种
苗、种禽畜）；销售：鲜活水产品、蔗渣、桔水、化工产品（除危险化学品）、
建筑材料及装饰材料（除危险化学品）、工艺品、办公用品、仪表仪器；水产养
殖技术研究与开发；货运代理（法律、行政法规禁止的项目不得经营）；货物与
技术进出口；仓储（除危险化学品及危险废物的仓储）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    6、成立时间：2011 年 4 月 22 日

    最近一个会计年度，公司与湛江永利未发生类似业务的交易，公司与湛江永
利不存在关联关系。

    （四）湛江湛能

    1、名称：湛江市湛能水产有限公司

    2、法定代表人：邹康荣

    3、湛江市麻章区麻海公路 69 号（湛江市农副产品冷链物流中心）第 5 幢
114 号

    4、注册资本：500 万元

    5、经营范围：收购：水产品、农副产品（除烟叶、粮食、棉花、种子、种
苗、种禽畜）；销售：鲜活水产品、蔗渣、桔水、化工产品（除危险化学品）；
水产养殖技术研究与开发；货运代理；货物及技术进出口；仓储（除危险化学品
及危险废物的仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。

    6、成立时间：2011 年 5 月 13 日

    最近一个会计年度，公司与湛江湛能未发生类似业务的交易，公司与湛江湛


                                      9
能不存在关联关系。

三、购销合同对上市公司的影响

    （一）冷链业务的开展符合公司的战略转型的方向，进入冷链大门，能迅速
提高公司电商平台的交易流量，对于公司团队的培养和流程的规范都是一个良好
的试验田。
    （二）购销合同的交易对方均是湛江当地的专业大户，每年购销量很大，履
约能力强，且是先付定金，现货交易和代理采购，流通变现快。因此，如购销合
同能正常履行将对公司 2016 年度收入产生较大影响，亦对公司 2016 年度利润产
生积极影响。

四、保荐机构对交易双方履约能力的专项意见

    华泰联合证券核查了欧浦智网之控股子公司欧浦冷链与湛江安志、湛江万
通、湛江永利及湛江湛能签订的购销合同，湛江安志、湛江万通、湛江永利及湛
江湛能的基本情况及出具的《声明》，并审阅了欧浦智网的相关信息披露文件，
对欧浦智网之控股子公司欧浦冷链和湛江安志、湛江万通、湛江永利及湛江湛能
的履约能力进行了审慎核查。

    （一）欧浦智网及控股子公司欧浦冷链履约能力分析

    欧浦智网成立于 2005 年 12 月，于 2014 年 1 月在深圳证券交易所中小企业
板上市。公司在不断巩固钢铁服务产业竞争优势的基础上，积极横向延伸电商平
台领域，在原有欧浦钢网基础上，增加家具电商、冷链、塑料业务，拓展公司电
商平台服务品种，公司电商平台业务全面覆盖乐从三大支柱产业，公司已从单一
的钢铁电商服务领域拓展成为集智能化物流、钢铁、家具、供应链金融等为一体
的综合服务商。公司 2013 年-2014 年实现营业收入分别为 6.17 亿元、17.74 亿元，
实现归属于上市公司股东的净利润分别为 1.17 亿元、1.26 亿元。

    欧浦冷链是由公司与湛江当地的自然人股东万康才先生、李丹女士、邝春梅
女士共同出资 2,000 万元成立的专注于冷链业务的控股子公司，集合了公司在大
宗商品仓储、物流、代理采购、代理销售以及供应链融资方面丰富的经验以及自
然人股东在湛江冷链行业积累的丰富经验，并通过与湛江银信仓的合作，可完成

                                    10
收虾、加工、储存、销售等交易环节；同时，欧浦冷链通过自有资金及引入银行
和 P2P 平台等资金方满足自身的采购资金需求，从虾农处分批进货，并进行分批
销售，从而实现销售目标。

    经核查，保荐机构认为：欧浦智网及控股子公司欧浦冷链具备该合作协议的
履约能力。但湛江安志、湛江万通、湛江永利和湛江湛能与欧浦冷链签署的购销
合同金额分别约为 4.78 亿元、4.87 亿元、4.95 亿元及 4.87 亿元，均大幅高于其
2015 年营业额；同时以上购销合同的履行，受市场、气候等风险因素的影响，
可能会导致对虾市场价格的波动，从而影响到交易对方采购欲望的变化，甚至放
弃订单，从而影响合同的正常履行，以上购销合同能否正常履行存在一定的不确
定性。保荐机构提醒投资者注意投资风险。

    （二）湛江安志、湛江万通、湛江永利及湛江湛能履约能力分析

    湛江安志、湛江万通、湛江永利和湛江湛能等交易对方是欧浦冷链合作仓库
银信仓（系广东银信物流有限公司投资建设的湛江农副产品冷链物流中心，一期
库容达 9 万吨、拥有 23 条生产线，是湛江专业的对虾冷链仓库之一）内规模较
大的经营单位，在冷链市场经营多年，积累了丰富的客户资源，具备较强的销售
能力，其 2015 年的营业额分别为 2.5 亿元、3.5 亿元、3.2 亿元和 2.3 亿元（均为
农副产品免票交易额）。预计 2016 年，湛江安志、湛江万通、湛江永利和湛江
湛能等交易对方通过委托欧浦冷链进行采购，引入资金方突破资金瓶颈，有望开
发更多的客户资源，进一步扩大销售规模。

    经核查交易双方签署的购销合同、交易对方出具的《声明》、公司信息披露
文件，并查询全国企业信用信息公示系统，保荐机构未发现影响湛江安志、湛江
万通、湛江永利和湛江湛能对购销合同不具备履约能力的情形。但湛江安志、湛
江万通、湛江永利和湛江湛能与欧浦冷链签署的购销合同金额分别约为 4.78 亿
元、4.87 亿元、4.95 亿元及 4.87 亿元，均大幅高于其 2015 年营业额；同时以上
购销合同的履行，受市场、气候等风险因素的影响可能会导致对虾市场价格的波
动，从而影响到交易对方采购欲望的变化，甚至放弃订单，从而影响合同的正常
履行，以上购销合同能否正常履行存在一定的不确定性。保荐机构提醒投资者注
意投资风险。


                                     11
    华泰联合证券将持续关注欧浦智网重大合同履行情况，督促公司加强内控管
理，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

    （以下无正文）




                                  12
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于欧浦智网股份有限公司之控
股子公司广东欧浦智网冷链电子商务有限公司日常经营重大合同交易双方履约
能力之专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人(签名)：
                           姚玉蓉                王进安




                                         华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                    年    月    日




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