证券代码：002711               证券简称：欧浦智网                公告编号：2017-019

                               欧浦智网股份有限公司

                          关于非公开发行公司债券的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

      欧浦智网股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 3 月 14 日召开第四届董事会 2017
年第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非
公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公
开发行公司债券相关事宜的议案》。本次非公开发行公司债券须经公司 2017 年第二次临
时股东大会审议通过后，并经相关监管机构批准后方可实施。现将本次非公开发行公司债
券的具体方案和相关事宜说明如下:
      一、公司符合非公开发行公司债券条件
      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与
交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，
对照非公开发行公司债券的各项规定，认为公司符合非公开发行公司债券的各项条件。
      二、非公开发行公司债券的具体方案
      为拓展公司业务规模，优化公司资本结构，公司拟非公开发行公司债券，具体方案如
下:
      1、发行规模及发行方式
      本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，发行规模不超过人民币 6 亿
元（含 6 亿元）。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会，根
据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
      2、票面金额和发行价格
      本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
      3、发行对象
      本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办
法》的合格投资者发行。本次公司债券不向公司股东优先配售。
      4、债券期限及品种
      本次发行公司债券的期限不超过 3 年（含 3 年）。本次发行公司债券可以为单一期限

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品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大
会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。
       5、债券利率及付息方式
       本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确
定。
       6、募集资金用途
       本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司有息负债和补充流动资金。具体用途提
请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
       7、发行债券的交易流通
       在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
       8、担保安排
       本次发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董
事会根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
       9、偿债保障措施
       提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息情况时，将至少采取如下措施：
       （1）不向股东分配利润；
       （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
       （3）调减或停发董事和高级管理人员的津贴和奖金；
       （4）主要责任人不得调离。
       10、决议有效期
       本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
       三、本次非公开发行公司债券的授权事项
       为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，
根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则
下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括
但不限于：
       （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市
场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、
债券利率及其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、还本付息的期限及方式、

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是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、担保
具体事宜、具体偿债保障措施、募集资金具体用途及申购方法等关于本次发行条款有关的
一切事宜；
    （2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签署债券
受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
    （3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、
授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限
于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告
等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    （4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规
及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章
程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当
调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
    （5）全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项；
    （6）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至 24 个月内有效。
    四、关于本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
    本次非公开发行公司债券后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进
行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下:
    (一)利润分配政策
    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
    公司利润分配方式可以为现金或股票,现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满
足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。当公司年末资产负债率超过 70%
或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
    从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因
素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
    公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利润分配预
案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
    (二)利润分配政策制订和修改
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

                                  第 3 页共 5 页
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策:
    a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司将根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)和独立董事的意见，在上
述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
    公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润
分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润
分配政策的制订或修改发表独立意见。
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事
表决通过。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共
邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司
利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公
司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益
为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
    (三)股利分配方案的制定与披露
    公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持
持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围。
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

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    公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配
预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应在定期报告
中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
    本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
    五、公司独立董事关于非公开发行公司债券的独立意见
    1、公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公
司债券的条件和资格；
    2、本次非公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓展公司业务规模，优化公司
资本结构，符合公司及全体股东的利益；
    3、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，有
助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率。
    因此，我们同意公司按照非公开发行公司债券方案推进相关工作，并同意将本次非公
开发行公司债券相关议案提交股东大会审议。


    特此公告。



                                                         欧浦智网股份有限公司
                                                               董   事   会
                                                            2017 年 3 月 14 日




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