欧浦智网股份有限公司独立董事

       对公司第五届董事会 2018 年第一次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为欧浦智网股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅了相关会议资料并经讨论后，现就公司控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及第五届董事会 2018 年第一次会议
审议的有关事项发表专项说明和独立意见如下：
    一、《关于变更会计政策的议案》的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合《企
业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，能
够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更的决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同
意公司本次会计政策变更。
    二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等相关法律、法规的有关规定，我们对公司 2017 年度控股股东及其他关
联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查，结果如下：
    1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    2、截至 2017 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保余额为 52,303 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 31.68%，均为公司对控股子公司提供的担保。
    公司已建立完善的对外担保风险控制制度，财务风险处于公司可控的范围之内，不
会损害公司的利益。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，
公司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。
    三、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司目前的内控体系符合有关法律法规、监管要求和《公司章程》规定，与生产经
营实际基本匹配；内控体系运行对内部治理的各方面、各环节起到了有效控制作用；公
司《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了内控体系运行的基本状况。
我们同意该报告，并建议公司进一步完善内控测试与评价，使其有利于促进经营管理判
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断更真实、准确。
    四、关于《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放和使用募集资金，募集
资金的存放、使用、管理未发生违法、违规情况。
    五、关于《2017 年度利润分配预案》的独立意见
     鉴于公司目前仍处于发展时期，业务规模不断扩大，我们认为公司 2017 年度利润
分配方案符合公司实际情况，有利于提高公司财务的稳健性，保障公司经营的正常运行，
实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，没有违反《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定，未损害公司股东
尤其是中小股东的利益。因此，我们同意 2017 年度利润分配预案，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构的独
立意见

    我们就公司续聘会计师事务所的事项进行了事前审查，瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）拥有经验丰富的执业团队，审计人员具有良好的专业水准和综合素养，其出具
的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘请瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构，并向其支付 2017 年度
审计费用 90 万元人民币。
    七、《关于购买银行保本理财产品的议案》的独立意见
    在确保公司正常运营和资金安全的情况下，公司及其控股子公司购买银行保本理财
产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司及全体股东的利益，
不会对公司经营发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司及其控股子公司投资人民币 2 亿元用于购买银行保本理财产品，
购买银行保本理财产品累计未赎回金额在任一时点不超过人民币 2 亿元，在此限额内资
金额度可滚动使用。
    八、关于《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见
    公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》，是依据《公司章程》，结合公
司的实际经营情况制定的。薪酬方案等制度条款设置合理，有利于调动和鼓励公司经营
团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的
长远发展。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。我们同意公司将该制度提交公司股东大会审议。
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                 独立董事：郝英奇、崔言民、范志敏
                                 2018 年 4 月 27 日




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