专项意见函




                                    关于
答复《关于对欧浦智网股份有限公司 2017
  年年报的问询函》问题的专项意见函




        中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层邮政编码：518048

  12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen, China

          电话(Tel.)：(86-755) 88265288       传真(Fax.): (86-755) 83243108

                          网站（Website）：www.shujin.cn




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                        广东信达律师事务所

                                   关于

答复《关于对欧浦智网股份有限公司 2017 年年报的问询函》
                          问题的专项意见函



致：欧浦智网股份有限公司

    根据深圳证券交易所于 2018 年 5 月 11 日对欧浦智网股份有限公司（以下简
称“公司”或“欧浦智网”）出具的《关于对欧浦智网股份有限公司 2017 年年报
的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 8383 号）（以下简称“《问询函》”）的
要求，信达作为公司聘请的 2017 年度常年法律顾问，对《问询函》需律师答复
的相关问题进行了核查，并就前述相关问题出具《广东信达律师事务所关于答复
〈关于对欧浦智网股份有限公司 2017 年年报的问询函〉问题的专项意见函》（以
下简称“本意见函”。

    为出具本意见函，本所作如下声明：

    1、为出具本意见函，信达已得到欧浦智网的如下保证：公司向信达提供的
文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有
关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切
足以影响本意见函之出具的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之
处。

    2、信达仅就本事项涉及的境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估及境外法律事宜等非境内法律专业事项发表意见。本意见函中对其他专业机
构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的
意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了
一般人的注意义务并在本意见函中加以说明。



                                     2
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    3、本意见函仅供欧浦智网为回复深交所《问询函》之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本意见函随同欧浦智网其他申报
材料一起上报。

    基于上述，信达律师对《问询函》有关问题答复如下：

    问题四：你公司在年报中披露，2017 年 3 月 14 日，你公司与佛山市顺德区
欧陆投资有限公司（以下简称“欧陆投资”）签署了《股权转让协议》，公司拟
以 3.07 亿元的价格转让持有的广东欧浦九江钢铁物流有限公司（以下简称“欧
浦九江”）100%股权。欧陆投资与公司股东新余市纳海贸易有限公司（以下简
称“纳海贸易”）受同一自然人金泳欣女士控制，金泳欣女士系公司董事长陈礼
豪先生的外甥女，欧陆投资与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的关联关系，本次交易不构成关联交易。鉴于公司控股股东佛山市中基投资
有限公司（以下简称“中基投资”）向欧陆投资提供借款，中基投资与欧陆投资
存在债权债务关系。因此，基于谨慎性原则，公司董事陈礼豪先生和田洁贞女
士在董事会审议该议案时主动予以回避表决，公司股东中基投资、萍乡英顺企
业管理有限公司（以下简称“英顺管理”）在股东大会审议该议案时主动予以回
避表决。

    根据相关信息显示，纳海贸易持有欧浦智网 3.71%股份，金泳欣持有纳海
贸易 60%股权，田伟炽持有纳海贸易 40%股权，金泳欣为陈礼豪姐姐陈焕枝的
女儿，田伟炽为陈礼豪妻子田洁贞的弟弟，公司监事黄锐焯在纳海贸易担任总
经理，纳海贸易在 2016 年 2 月由欧浦智网持股 5.56%的股东减持至 5%以下，
请公司说明以下事项：

    （1）请公司自查金泳欣、欧陆投资、纳海贸易是否与欧浦智网存在关联关
系或除关联关系以外的其他根据实质重于形式原则应认定的特殊关系，本次交
易是否构成关联交易，并说明本次交易的商业实质、交易定价依据、定价是否
公允、是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形，请律师发表专业意见。

    回复：

   1) 金泳欣与欧浦智网不存在关联关系或除关联关系以外的其他根据实质



                                   3
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重于形式原则应认定的特殊关系。

    1   金泳欣未直接或者间接持有欧浦智网 5%以上股份。

   根据公司在指定媒体发布的关于转让全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有
限公司股权（以下简称“本次交易”）的相关公告，并经金泳欣及公司的书面确
认，截至 2017 年 3 月 14 日（公司转让全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公
司股权的合同签署日，以下简称“本次交易合同签署日”），金泳欣未直接持有公
司的股份；其次，虽金泳欣间接持有公司的股份，但间接持股比例已于 2016 年
2 月降至 5%以下。因此，截至本次交易合同签署日，金泳欣不属于《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”本意见函所引用之《上市规则》
特指本次交易当时适用的 2014 年修订版本）第 10.1.5 条第（一）项规定的公司
的关联自然人。

    2   金泳欣不是公司董事、监事或高级管理人员。

   根据公司第四届董事会、第四届监事会相关公告文件，国家企业信用信息公
示系统公示信息，并经公司书面确认，截至本次交易合同签署日，金泳欣不是公
司董事、监事或高级管理人员。因此，截至本次交易合同签署日，金泳欣不属于
《上市规则》第 10.1.5 条第（二）项规定的公司的关联自然人。

    3   金泳欣不是直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事或
        高级管理人员。

   根据公司在指定媒体发布的相关公告文件并经公司书面确认，截至本次交易
合同签署日，中基投资为直接控制公司的法人；根据国家企业信用信息公示系统
公示信息及金泳欣书面确认，金泳欣不是中基投资的董事、监事或高级管理人员。
因此，截至本次交易合同签署日，金泳欣不属于《上市规则》第 10.1.5 条第（三）
项规定的公司的关联自然人。

    4   金泳欣不是直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人或公司董事、监
        事及高级管理人员的关系密切的家庭成员。

   根据公司在指定媒体发布的相关公告并经公司确认，截至本次交易合同签署
日，直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人有陈礼豪、陈倩盈、吕小奇；截

                                    4
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至本次交易合同签署日，在任的公司董事为陈礼豪、田洁贞、雷有为、郝英奇、
范志敏、于太祥、陈志涛、曹惠娟、毕国栋、陈运涛、李磊；监事为黄锐焯、吴
佳怡、黄志强；高级管理人员为万林秋、余玩丽、陈礼豪、纪彤、林秋明。根据
金泳欣的书面确认，金泳欣不是上述任何自然人的配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹或子女配偶的父母。因此，截
至本次交易合同签署日，金泳欣不属于《上市规则》第 10.1.5 条第（四）项规定
的公司的关联自然人。

    5   金泳欣不属于中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认
        定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

   根据公司、金泳欣的书面确认，截至本次交易合同签署日，金泳欣除是实际
控制人之一陈礼豪之外甥女，其所控制公司欧陆投资与中基投资之间存在借款关
系外，金泳欣与公司不存在中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司的特殊关系，不会造成公司对其利益倾斜。因此，截至本次
交易合同签署日，金泳欣不属于《上市规则》第 10.1.5 条第（五）项规定的公司
的关联自然人。

   因此，信达律师认为，截至本次交易合同签署日，金泳欣与欧浦智网不存在
关联关系或除关联关系以外的其他根据实质重于形式原则应认定的特殊关系。

   2) 欧陆投资与欧浦智网不存在关联关系或除关联关系以外的其他根据实
质重于形式原则应认定的特殊关系。

    1   欧陆投资不是直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织。

   根据公司在指定媒体发布的相关公告并经公司书面确认，截至本次交易合同
签署日，公司的控股股东为中基投资，中基投资的实际控制人为陈礼豪家族，则
欧陆投资不是直接或间接地控制公司的法人。因此，截至本次交易合同签署日，
欧陆投资不属于《上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的公司的关联法人。

    2   欧陆投资不属于由直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织直接或
        者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织。

   根据公司在指定媒体发布的相关公告、国家企业信用信息公示系统的公示信

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息并经公司书面确认，截至本次交易合同签署日，中基投资为直接控制公司的法
人。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，并经中基投资的书面确认，截
至本次交易合同签署日，中基投资并未直接或间接持有欧陆投资的股权。欧陆投
资不属于中基投资间接控制的法人或者其他组织。因此，截至本次交易合同签署
日，欧陆投资不属于《上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的公司的关联法人。

    3   欧陆投资不属于由《上市规则》第 10.1.5 条所列公司的关联自然人直接
        或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控
        股子公司以外的法人或者其他组织。

   根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经金泳欣、欧陆投资的书面确
认，金泳欣为欧陆投资的实际控制人，也是欧陆投资的执行董事兼总经理。基于
上文所述，金泳欣不属于《上市规则》第 10.1.5 条所列公司的关联自然人，且金
泳欣不是公司的董事、高级管理人员。因此，截至本次交易合同签署日，欧陆投
资不属于由《上市规则》第 10.1.5 条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织。

    4   欧陆投资不属于持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一
        致行动人。

   根据公司在指定媒体发布的相关公告，并经公司书面确认，截至本次交易合
同签署日，持有公司 5%以上股份的法人或其他组织仅有公司控股股东中基投资，
欧陆投资从未持有公司股份。根据中基投资、欧陆投资、陈礼豪、金泳欣的书面
确认，欧陆投资不是公司控股股东中基投资的一致行动人。因此，截至本次交易
合同签署日，欧陆投资不属于《上市规则》第 10.1.3 条第（四）项规定的公司的
关联法人，亦不属于《上市规则》第 10.1.6 条第（二）项规定的“过去十二个月
属于关联法人”的情形。

    5   欧陆投资不属于中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则
        认定的其他与公司的特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾
        斜的法人或者其他组织。



                                    6
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   根据公司、欧陆投资的书面确认，截至本次交易合同签署日，欧陆投资与公
司不存在中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司的特殊关系，没有且不会造成公司对其利益倾斜。因此，截至本次交易合同签
署日，欧陆投资不属于《上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定的公司的关联法
人。

   因此，信达律师认为，截至本次交易合同签署日，欧陆投资与欧浦智网不存
在关联关系或除关联关系以外的其他根据实质重于形式原则应认定的特殊关系。

    3) 纳海贸易因欧浦智网监事黄锐焯任职其高级管理人员而与欧浦智网存
在关联关系

   根据国家企业信用信息公示系统的公示信息并经纳海贸易书面确认, 截至本
次交易合同签署日，纳海贸易的执行董事为金泳欣，总经理为黄锐焯。基于上文
所述，截至本次交易合同签署日，黄锐焯为公司监事，属于由《上市规则》第 1
0.1.5 条所列公司的关联自然人，因此，截至本次交易合同签署日，其所担任高
级管理人员的法人纳海贸易根据《上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定为公司
的关联法人。

    4)   本次交易不构成关联交易

    基于上文所述，本次交易双方为欧陆投资与公司，截至本次交易合同签署日，
欧陆投资与公司不存在关联关系。因此，信达律师认为，本次交易不构成关联交
易。

    5)   本次交易的商业实质

    根据公司在指定媒体发布的关于本次交易的相关公告，本次交易是根据公司
整体业务发展及投资规划，为了优化公司资产结构，盘活流动资金，公司决定出
售欧浦九江 100%股权。本次交易有利于盘活公司现有资产，促进公司资源的有
效配置，提高公司经营效率，进一步推动公司核心业务稳定发展。因此，本次交
易有利于公司的发展，存在合理的商业逻辑，系正常的市场交易行为。

   6) 本次交易定价以欧浦九江的资产评估结果及其 2017 年 2 月财务报表为
依据，且本次交易定价公允、不存在损害公司利益及中小股东利益的情形

                                   7
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    根据公司在指定媒体发布的与本次交易相关的公告：中审华会计师事务所
(特殊普通合伙)对欧浦九江 2015 年度及 2016 年 1-11 月财务数据进行了审计并出
具 CAC 深专字[2016]0007 号标准无保留意见《审计报告》。根据该《审计报告》，
截至 2016 年 11 月 30 日，欧浦九江总资产 276,795,665.81 元，净资产 167,526,5
98.87 元；2016 年 1-11 月营业收入 294,724,372.19 元，净利润-77,267.08 元。

    广东中广信资产评估有限公司以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资
产基础法对欧浦九江股东权益进行了评估，并出具了中广信评报字[2017]第 002
号《评估报告书》。根据该《评估报告书》，欧浦九江股东全部权益于评估基准日
2016 年 11 月 30 日的市场价值为人民币 31,488.36 万元。本次净资产评估增值 1
47,357,075.11 元，增值率为 87.96%。

    鉴于欧浦九江在 2017 年 2 月 28 日对股东实施分红，分红金额为 650 万元，
故本次交易定价以欧浦九江的资产评估结果及其 2017 年 2 月财务报表为依据。
转让前欧浦九江净资产为人民币 15,972.17 万元，评估增值人民币 14,735.71 万
元，合计人民币 30,707.88 万元。经交易双方协商，本次股权转让价格为 3.07
亿元。

    根据《欧浦智网股份有限公司独立董事对公司第四届董事会 2017 年第一次
会议相关事项的独立意见》，公司本次转让全资子公司欧浦九江股权的程序合法、
合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。转让价格公平合理，不存在
损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

    在审议本次股权转让的股东大会中，交易对方金泳欣控制的纳海贸易并未出
席会议。鉴于公司控股股东中基投资与欧陆投资之间的借贷关系，实际控制人控
制的中基投资及英顺管理均回避表决。因此，股东大会关于本次交易的表决结果
并未受交易对方影响。

    综上所述，信达律师认为，金泳欣、欧陆投资与欧浦智网不存在关联关系或
除关联关系以外的其他根据实质重于形式原则应认定的特殊关系；纳海贸易与欧
浦智网存在关联关系；本次交易不构成关联交易；本次交易有利于公司的发展，
存在合理的商业逻辑，系正常的市场交易行为；本次交易定价以欧浦九江的资产



                                      8
                                                                专项意见函



评估结果及其 2017 年 2 月财务报表为依据，定价公允、不存在损害公司利益及
中小股东利益的情形。




    （2）请说明中基投资与欧陆投资存在的具体债权债务关系，陈礼豪、田洁
贞、股东佛山市中基投资有限公司、萍乡英顺企业管理有限公司审议相关事项
时回避表决的原因，并结合前述关系说明中基投资、英顺管理与纳海贸易是否
构成《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系。请律师发表专业意
见。

    回复：

    1)   中基投资与欧陆投资存在的具体债权债务关系

    根据借款协议，2014 年 1 月 31 日，中基投资向欧陆投资提供借款 2 亿元，
借款期限为最长 5 年，借款仅限用于欧陆投资的东平新城地产项目。因此中基投
资是欧陆投资的债权人，双方存在债权债务关系。

   2) 陈礼豪、田洁贞审议相关事项时回避表决的原因

    根据公司在指定媒体发布的关于本次交易的相关公告、借款协议并经公司书
面确认，截至本次交易合同签署日，公司控股股东中基投资向欧陆投资提供借款，
中基投资与欧陆投资存在债权债务关系。根据公司在指定媒体发布的相关公告，
并经中基投资书面确认，公司董事陈礼豪是中基投资的实际控制人陈礼豪家族的
成员，且陈礼豪与田洁贞为夫妻关系，互为一致行动人，即陈礼豪、田洁贞与本
次交易存在利害关系。因此，虽然本次交易不构成公司与陈礼豪、田洁贞之间的
关联交易，但基于谨慎性原则，为了避免影响董事会表决结果，公司董事陈礼豪
先生和田洁贞女士在董事会审议该议案时主动予以回避表决。

   3) 股东中基投资、英顺管理审议相关事项时回避表决的原因

    根据国家企业信用信息公示系统公示信息，并经英顺管理、公司董事陈礼豪
的书面确认，陈礼豪持有英顺管理 61.2715%股权，是英顺管理的实际控制人，
能够支配英顺管理的行为。因此，虽然本次交易不构成公司与中基投资、英顺管



                                   9
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理之间的关联交易，但基于谨慎性原则，为了避免影响股东大会表决结果，公司
股东中基投资、英顺管理在股东大会审议相关事项时主动予以回避表决。

   4) 中基投资、英顺管理构成《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行
动关系

   根据公司相关公告，公司股东中基投资和英顺管理是公司实际控制人家族成
员陈礼豪控制的企业，则中基投资、英顺管理构成《收购管理办法》第八十三条
第（二）项规定的一致行动人。

   5) 纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不构成《收购管理办法》第八十三
条所规定的一致行动关系

    1    纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不存在股权控制关系

    根据国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本次交易合同签署日，中基
投资的股东为陈礼豪、陈倩盈、深圳市红塔资产管理有限公司、陈绍权，英顺管
理的股东为陈礼豪、林秋明等 34 位自然人，纳海贸易的股东为金泳欣、田伟炽。
因此，纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不存在股权控制关系，不构成《收购
管理办法》第八十三条第（一）项所规定的一致行动关系。

    2    纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不受同一主体控制

    如上文所述，海纳贸易的实际控制人是金泳欣，中基投资及英顺管理的实际
控制人为陈礼豪家族。因此，截至本次交易合同签署日，纳海贸易与中基投资、
英顺管理不受同一主体控制，不构成《收购管理办法》第八十三条第（二）项所
规定的一致行动关系。

    3    纳海贸易的董事 、监事或者高级管理人员中的主要成员未在中基投资或
         英顺管理任董事、监事或者高级管理人员

    根据国家企业信用信息公示系统公示信息，并经纳海贸易、中基投资、英顺
管理的书面确认，截至本次交易合同签署日，纳海贸易的董事、监事或者高级管
理人员的主要成员有金泳欣、田伟炽、黄锐焯；中基投资的董事、监事或者高级
管理人员的主要成员有陈礼豪、连松育、陈倩盈、姚惠兴、陈绍权；英顺管理的



                                    10
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董事、监事或者高级管理人员的主要成员有陈礼豪、雷有为、聂织锦、彭永华。
因此，截至本次交易合同签署日，纳海贸易的董事、监事或者高级管理人员中的
主要成员未在中基投资或英顺管理任董事、监事或者高级管理人员，纳海贸易与
中基投资、英顺管理之间不构成《收购管理办法》第八十三条第（三）项所规定
的一致行动关系。

    4   纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不存在一方参股另一方，足以对另
        一方的重大决策产生重大影响的情况

    如上文所述，中基投资的股东为陈礼豪、陈倩盈、深圳市红塔资产管理有限
公司、陈绍权。英顺管理的股东为陈礼豪、林秋明等 34 位自然人。其中，根据
英顺管理的书面确认，田伟炽仅持有英顺管理 0.7947%股权，不足以对英顺管理
的决策产生重大影响。纳海贸易的股东为金泳欣、田伟炽。因此，纳海贸易与中
基投资、英顺管理之间不存在一方参股另一方的情况，也不存在一方可以对另一
方的重大决策产生重大影响的情况，纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不构成
《收购管理办法》第八十三条第（四）项所规定的一致行动关系。

    5   纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不存在一方为另一方取得股份提供
        融资安排

    根据纳海贸易、中基投资、英顺管理书面确认，截至本次交易合同签署日，
纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不存在一方为另一方取得股份提供融资借贷
的关系。纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不构成《收购管理办法》第八十三
条第（五）项所规定的一致行动关系。

    6   纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不存在合伙、合作、联营等其他经
        济利益关系

    根据纳海贸易、中基投资、英顺管理书面确认，截至本次交易合同签署日，
纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
系，因此纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不构成《收购管理办法》第八十三
条第（六）项所规定的一致行动关系。

    7   纳海贸易、中基投资、英顺管理均非自然人，因此，纳海贸易与中基投


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                                                               专项意见函



        资、英顺管理之间不适用《收购管理办法》第八十三条第（七）项、第
        （八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项与自然人身份相关
        的规定。

    8   纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不存在其他关联关系

    根据纳海贸易、中基投资、英顺管理书面确认，截至本次交易合同签署日，
纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不存在其他关联关系，因此纳海贸易与中基
投资、英顺管理之间不构成《收购管理办法》第八十三条第（十二）项所规定的
一致行动关系。

    综上所述，信达律师认为，中基投资与欧陆投资存在的具体债权债务关系为
借款合同关系；基于谨慎性原则，为了避免因与审议议案存在利害关系而影响表
决结果，公司董事陈礼豪先生、田洁贞女士及公司股东中基投资、英顺管理在审
议该议案时主动予以回避表决；截至本次交易合同签署日，中基投资与英顺管理
构成《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系；本次交易合同签署日，
纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不构成《收购管理办法》第八十三条所规定
的一致行动关系。


（以下无正文）




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     专项意见函




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