证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2018-053
欧浦智网股份有限公司
关于对深交所 2017 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 11 日收到深圳证券
交易所《关于对欧浦智网股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函
【2018】第 83 号）。现对函件问询事项作出说明并披露如下：
一、2017 年度你公司实现营业收入 69.22 亿元，同比增长 124.15%，归属于上市
公司股东的净利润 2.10 亿元，同比下降了 5.44%，经营活动产生的现金流量净额为
-8,723.19 万元，同比增长 40.04%，请说明以下事项：
（一）结合你公司业务情况、销售政策、行业周期波动、市场供求情况等说明
2017 年度营业收入大幅增长的原因及净利润与营业收入变动方向不一致的原因及合
理性。
回复：
1、公司营业收入大幅增长的原因
公司秉承“服务客户、繁荣平台、聚焦云链、合伙创业”的发展理念，坚定不移
地实施“智慧物流+电商平台+供应链金融+智能产品研发制造+大数据服务”共融的智
慧供应链服务战略，布局以钢铁为主的大宗商品供应链服务业务，最大程度降低市场
价格、行业周期等波动带来的影响，通过电商平台与线下服务团队的开拓，公司 2017
年度的营业收入大幅增长。
（1）具体业务情况。公司 2017 年度实现营业收入 69.22 亿元，同比增加 38.34
亿元，其中欧浦商城业务 2017 年实现营业收入 51.50 亿元，同比增加 36.64 亿元，
成为公司营业收入同比增加的主要原因。特别是公司成立了华东经营团队，加大了专
业人才引进力度，迅速扩充了欧浦商城华东区域客户群体，为公司业务在全国范围内
的布局奠定了基础。公司 2017 年度的营业收入情况详见下表。
金额：万元
业务类型 2017 年 2016 年 同比增减额
欧浦商城业务 515,021.91 148,604.54 366,417.37
综合物流业务 78,046.38 69,130.22 8,916.16
贸易业务 60,080.79 56,040.88 4,039.91
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仓储业务 14,281.96 12,222.12 2,059.84
加工业务 13,655.81 11,987.20 1,668.61
其他业务 1,495.36 306.53 1,188.83
金融业务 9,513.75 9,199.66 314.08
家居业务 90.59 89.20 1.39
塑料业务 - 1,223.25 -1,223.25
营业收入合计 692,186.53 308,803.60 383,382.94
（2）销售政策。公司在 2017 年度针对不同业务制定了全民协同营销奖励方案，
明确了各类业务奖励的提成标准，充分挖掘了各层级员工的资源优势，有效促进了各
项业务的快速增长。
（3）行业周期波动和市场供求情况。公司聚焦于大宗商品供应链服务业务，紧
跟终端用户，营业收入的增长更多是取决于客户对公司服务业务的体验和评价，同时
钢材价格涨跌也会对公司业务规模造成一定影响（上涨有利于业务规模增长），但相
比于国内每年数万亿元粗钢产值，公司目前营业规模基数较小，因此行业周期、市场
供求状况对公司营业收入增减影响有限。
（4）其他政策因素。2017 年以来国家积极推进供应链创新与应用，公司以此为
契机加快在物联网仓、线上交易以及供应链智能化、可视化等方面的投入和运用，明
显提升了贸易、仓储、加工以及金融小贷客户群体的业务效率，同时通过行业协会等
组织提高公司业内的知名度，为各项业务的大幅增加起到了一定的带动作用。
2、公司 2017 年度净利润与营业收入变动方向不一致，在营业收入大幅增长的情
况下，归母净利润同比减少 1,209 万元，主要原因及合理性如下：
一是欧浦商城业务毛利率较低，导致营业收入的大幅增长并未贡献更多的利润。
2017 年公司主推的欧浦商城业务主要包括自营、集采分销以及寄售业务，该类业务属
于贸易业务，毛利率相对较低，全年仅 1.3%，明显低于仓储（77.26%）、加工（65.34%）、
综合物流（10.31%）等服务类业务。
欧浦商城业务中自营业务和寄售业务增长较快。自营业务 2017 年实现收入 37.54
亿元，同比增加 25.56 亿元，增长 2.13 倍，但受制于市场获利机会减少，实现毛利
4,111 万元，同比减少 2,108 万元。以公司自营产品热轧卷板、冷轧卷板和镀锌板为
例，2016 年市场价格涨幅分别为 88%、83%和 79%，2017 年市场价格涨幅分别为 15%、
4%和 4%，2017 年的市场获利空间明显减少。寄售业务 2017 年实现收入 12.55 亿元，
同比增加 11.67 亿元，实现毛利 2,379 万元，同比增加 2,328 万元，按行业惯例寄售
业务毛利率一般在 0.5%-2%。所以 2017 年公司营业收入同比翻倍，各类业务毛利额同
比增加仅 750 万元。
二是 2017 年度营业规模扩张，运营资金需求增加，融资费用上升，导致 2017 年
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度财务费用同比增加 1,867 万元。
三是 2017 年度营业规模大幅增长，同时公司第一次大规模在华东区域布局，业
务推广、渠道营销以及管理费用等经营成本相对较高，与之相关的成本费用增加 1,148
万元，主要包括税金及附加费同比增加 419 万元，应收账款增长后资产减值损失同比
增加 507 万元，公司人才团队不断扩大等因素导致的销售费用和管理费用同比增加 222
万元。
（二）结合你公司收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析说明经
营活动产生的现金流量净额连续两年为负且与营业收入变动幅度不一致的原因及合
理性，并说明各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因。
回复：
1、公司近两年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司在华南华东
两个市场同时布局，业务规模快速扩张，运营资金投入较大，同时金融小贷业务放贷
规模增加，具体情况如下：
（1）公司钢铁物流行业业务采购规模增长速度较快，经营活动现金流出增加。
2017 年购买商品、接受劳务现金流出同比增幅 136%，而销售商品、提供劳务现金流
入同比增幅仅 121%，经营活动中采购现金流出明显高于销售回笼资金。
（2）公司近两年金融业务规模扩大，2017 年和 2016 年分别实现经营活动现金流
净额 1,627 万元和-7,891 万元。
（3）公司业务规模扩张后，需要支付更多的职工薪酬、各项税费，2017 年和 2016
年分别为 3 亿元和 2.4 亿元。
综上，近两年来公司业务规模快速扩张，主营业务经营活动现金流入更多的投入
在商品采购环节，经营活动现金为净流出。具体数据详见下表：
金额：万元
项目 2017 年 2016 年 同比变动率
销售商品、提供劳务现金流入 757,491.30 342,985.44 120.85%
购买商品、接受劳务现金流出 741,992.08 314,863.17 135.66%
钢铁物流行业现金流净额小计 15,499.22 28,122.27 -44.89%
利息、手续费及佣金现金流净额 8,527.65 8,977.04 -5.01%
客户贷款及垫款现金流出 6,900.51 16,868.08 -59.09%
金融业务现金流净额小计 1,627.14 -7,891.04 120.62%
支付人工成本 7,525.43 8,402.35 -10.44%
支付税费 22,522.92 15,773.20 42.79%
人工及税费现金流净额小计 -30,048.35 -24,175.54 -24.29%
其他经营活动现金流净额 4,198.80 -10,602.99 139.60%
现金流净额合计 -8,723.19 -14,547.31 40.04%
备注：其他经营活动现金流主要是企业间非经营性往来款项支付，2017 年为欧浦九江从其他
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公司调入资金，2016 年是烨辉钢铁支付并购前的企业往来款项。
2、公司近两年经营活动产生的现金流量净额为负，与营业收入变动幅度不一致，
主要是由于公司处于钢铁流通行业的中间环节，上游钢厂以及下游终端用户议价能力
较强，贸易业务需要投入较多的运营资金，这是钢铁流通行业交易惯例，短时间内难
以发生根本性改变。虽然公司 2017 年实现营业收入 69 亿元，净利润 2.10 亿元，2016
年实现营业收入 31 亿元，净利润 2.22 亿元，但是随着贸易规模的增加，运营资金净
占用（应收+预付+存货-应付-预收）也不断上升，2017 年年末较年初增加了 3.02 亿
元，2016 年年末较年初增加了 3.89 亿元。因此公司营业收入在不断增长，同时运营
资金净占用也在逐渐加大，经营活动现金流仍然是净流出。后期公司将利用贸易业务
的客户流量，增加服务类业务比重，优化业务结构，同时加大对贸易业务的催收和资
金回笼，力争在 2018 年实现经营活动现金净流入。
3、各季度经营活动产生的现金流净额波动较大的原因。自 2016 年以来，钢材市
场价格稳步上涨，以热卷（公司主营产品冷卷、镀锌的上游原料）期货主力合约价格
计算，2016 年涨幅 69.57%，2017 年涨幅 21.52%，因此公司为客户备料、订货集中在
每年第一季度，同时受春节影响，一季度销售及回款相对较少，故经营活动现金流出
较多，而后续期间公司逐步回收经营资金，尤其是第四季度公司会加紧各项业务催收，
经营活动现金流一般会实现净流入。需要补充说明的是，公司 2016 年第四季度引入
专业经营团队，快速启动了华东区域业务，支付较多预付款项备货，故经营活动现金
净流出 8,316 万元。公司 2016 年和 2017 年的分季度经营活动产生的现金流量净额对
比表如下：
金额：万元
年度 一季度 二季度 三季度 四季度 年度合计
2017 年度 -13,365 757 -3,842 7,728 -8,723
2016 年度 -18,092 11,690 170 -8,316 -14,547
二、报告期内，你公司欧浦商城业务实现营业收入 51.50 亿元，同比增长 246.57%，
占总营业收入比重为 74.41%，欧浦商城业务毛利率为 1.3%，比上年同期下降 3.3 个
百分点，钢铁物流行业总体毛利率为 5.73%，比上年同期下降 7.62 个百分点，请说
明以下事项：
（一）详细说明欧浦商城的业务模式、结算模式、盈利模式，公司业务模式是否
发生变化，请结合业务模式、人员构成、期间费用、同行业情况等说明欧浦商城业务
大幅增长的原因及合理性。
回复：
1、欧浦商城业务情况
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欧浦商城业务主要分为钢铁自营业务和电商平台供应链服务业务。自营业务是公
司自行采购资源并销售给客户的模式，自营业务利润主要是商品进销差价。供应链服
务业务包括集采分销业务和寄售业务，盈利点主要是通过贸易环节的综合服务（渠道
资源、仓储物流、以及资金融通等）获取业务增值。欧浦商城业务模式在 2017 年未
发生变化，各业务模式的具体介绍如下：
（1）自营业务：指公司直接或通过大型贸易商向钢厂订购资源，主要服务终端
与次终端的长期用钢需求，采购方面先支付订金或预付部分货款，结算价格以钢厂的
定价政策为准。销售方面主要面向终端用户与次终端为主，结算方式为以现款结算为
主。
（2）集采分销业务：指公司集中下游客户的采购需求，统一向上游资源方采购，
公司向下游客户收取服务费，结算方式是根据上游资源方的结算方式而定，一般是先
预收订金，待到货后收取全部货款。
（3）寄售业务：是指资源方成为欧浦商城的合作供应商，通过欧浦商城销售其
货物，结算方式为现款交易，公司根据不同的供应商收取一定的寄售费用。
上述欧浦商城业务结算方式为现款结算和信用结算相结合，部分优质的供应链终
端客户根据信用评级按不同的账期结算。欧浦商城业务的营业收入根据收货人提货或
转货后签收的相关原始凭证确认，营业成本根据收入对应的出库量，采用存货月末加
权平均成本计价结转。
2、欧浦商城业务大幅增长的原因及合理性
公司 2017 年度大力推广欧浦商城电商平台，成立了大宗商品事业部，扩充了在
华东、华中和华北的业务团队，欧浦商城业务团队由 2016 年度发薪 757 人次增加至
2017 年度发薪 1087 人次，相应的职工薪酬由 315 万元增加至 915 万元。从同行业引
进具有资深行业经验的高管和销售团队，扩大了欧浦商城业务的覆盖面，推动了 2017
年度欧浦商城业务大幅增长。
从同行业上市公司类似业务的具体数据来看，其近两年营收规模均在 300 亿以上，
年均复合增长率一般都超过了 50%，个别公司接近 100%。与同行业上市公司类似业务
相比，公司欧浦商城业务的营业规模、市场份额基数均较小，近两年公司通过区域扩
张、引入经营团队以及优化线上平台功能实现营业收入的倍增尚在合理范畴内。
公司欧浦商城业务与同行业钢铁交易业务的营业收入对比表：
营业按收入（万元）
股票代码 公司简称 业务类型
2017 年 2016 年 2015 年 年均增幅
600153 建发股份 钢铁产品业务 7,438,896 3,808,764 2,776,027 64%
600755 厦门国贸 供应链管理业务 14,166,954 8,739,099 5,662,905 58%
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600058 五矿发展 贸易业务 5,595,163 3,828,108 4,971,039 6%
300226 上海钢联 钢材交易服务 7,344,844 4,109,004 2,119,508 86%
002711 欧浦智网 欧浦商城业务 515,022 148,605 104,880 122%
数据来源：各上市公司年报
（二）结合同行业公司情况、产品销售情况及成本价格走势等因素，量化说明毛
利率水平的合理性、与同行业公司是否存在重大差异、毛利率明显下降的原因及对公
司盈利能力产生的影响。
回复：
公司钢铁物流行业业务包括四类：欧浦商城、综合物流、仓储、加工。其中欧浦
商城业务毛利率同比下降 3.3%，综合物流业务毛利率同比下降 1.26%，仓储、加工业
务毛利率同比上升。2017 年度公司营业规模的主要贡献源自欧浦商城，以电商平台供
应链服务业务为主，相比于仓储、加工业务，该类业务毛利率较低，且为了快速推动
华东区域的业务布局，公司适度通过价格优惠获取区域市场份额，导致 2017 年度欧
浦商城业务综合毛利率仅 1.30%。该毛利率在市场中处于正常水平，同行业钢铁交易
规模较大企业 2017 年钢铁交易服务的毛利率存在更低的情形，公司欧浦商城业务的
毛利率与自身其他业务比较相对较低，但横向与同行业公司相比不存在重大差异。
公司欧浦商城业务与同行业钢铁交易业务的毛利率对比表：
毛利率
股票代码 公司简称 业务类型
2017 年 2016 年 2015 年
600153 建发股份 钢铁产品业务 2.35% 3.23% 3.70%
600755 厦门国贸 供应链管理业务 1.30% 2.75% 1.01%
600058 五矿发展 贸易业务 3.03% 4.83% 3.55%
300226 上海钢联 钢材交易服务 0.36% 0.40% -1.22%
002711 欧浦智网 欧浦商城业务 1.30% 4.60% 2.34%
数据来源：各上市公司年报
公司毛利率明显下降的原因在于毛利率相对较低的欧浦商城业务迅速增加，而毛
利率相对较高的仓储业务、加工业务、金融业务以及综合物流业务等近两年保持相对
稳定，导致公司综合毛利率不断摊薄。公司 2017 年实现营业收入 69 亿元，同比增加
38 亿元，增幅 55%，毛利率 6.95%，同比减少 8.38 个百分点。其中欧浦商城实现营业
收入 51 亿元，同比增加 37 亿元，增长 2.47 倍，毛利率 1.3%，同比减少 3.3 个百分
点；其他业务实现营业收入 18 亿元，同比增加 1.7 亿元，增幅 11%，毛利率 23.37%，
同比减少 1.92 个百分点。
此外，欧浦商城业务中占比最大的自营业务盈利能力明显下降，主要是受制于
2017 年市场行情获利机会减少。以公司自营产品热轧卷板、冷轧卷板和镀锌板为例，
2016 年市场价格涨幅分别为 88%、83%和 79%，2017 年市场价格涨幅分别为 15%、4%
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和 4%，2017 年的市场获利空间明显减少。自营业务 2017 年实现收入 37.54 亿元，同
比增加 25.56 亿元，增长 2.13 倍，实现毛利 4,111 万元，同比减少 2,108 万元。具
体数据明细如下：
2017 年 2016 年
欧浦商城（万元）
收入 占比 毛利 毛利率 收入 占比 毛利 毛利率
自营业务 375,420.75 72.89% 4,110.92 1.10% 119,782.87 80.61% 6,218.70 5.19%
集采业务 14,133.97 2.74% 210.56 1.49% 20,026.71 13.48% 567.46 2.83%
寄售业务 125,467.19 24.36% 2,378.99 1.90% 8,794.96 5.92% 51.03 0.58%
合计 515,021.91 100.00% 6,700.47 1.30% 148,604.54 100.00% 6,837.19 4.60%
公司在大力发展欧浦商城业务的同时，依然在有序开拓仓储、加工以及金融小贷
等服务业务，服务类业务的毛利率一直保持相对稳定，而且随着欧浦商城业务的大幅
增加，有利于公司服务类业务不断拓宽业务经营区域以及客户数量的增加，为公司效
益增长提供新的支持。因此，欧浦商城业务的增加短期内降低了公司综合毛利率，但
是长远来看为公司服务类业务提供了更好的客户基础，并没有实质性影响公司的盈利
能力。
三、2015 年 10 月 20 日，你公司与新余市新启贸易有限公司及廖海辉签署了《股
权转让协议》，收购广东烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉钢铁”）60%股权。年报
显示，截止 2017 年 12 月 31 日，你公司因收购烨辉钢铁形成商誉的账面价值为 3.98
亿元，占总资产的 11.03%，商誉减值准备 0 元。
（一）烨辉钢铁 2015 年实现净利润 2,048.30 万元，2016 年实现净利润 1.03 亿
元，2017 年实现净利润 7,157.23 万元，请说明近三年烨辉钢铁业绩波动较大的原因
及合理性。
烨辉钢铁 2015 年实现净利润 2,048.30 万元，是由于其并表期限较短所致。公司
于 2015 年 10 月 20 日收购了烨辉钢铁 60%股权，并表体现的是并表日至 2015 年度末
（即 2015 年 11 月至 12 月）的净利润；2016 年烨辉钢铁实现净利润 1.03 亿元，主要
是因为客户结构的优化和市场机遇的把握确保烨辉钢铁的盈利水平保持在同行业前
列。近年，烨辉钢铁的业务范围从传统家电行业用钢向汽配、电源、电柜和高档办公
用品等高附加值行业拓展，客户结构进一步的优化。同时烨辉钢铁能有效把握市场机
遇，凭借良好的采购成本控制能力，获得了下游客户对产品、服务的高度认同；2017
年烨辉钢铁净利润下降为 7,157.23 万元，主要是受行业政策和经济大环境的影响。
2017 年钢材采购价格受国家环保限产以及去产能等政策影响较 2016 年大幅上升（烨
辉钢铁 2017 年吨钢采购成本 4,211 元，同比上升 1,283 元，增幅 44%），但是终端用
户需求没有明显增加，销售价格并未随之大幅上涨，导致烨辉钢铁 2017 年盈利空间
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降低，综合毛利率从 2016 年的 15.63%降至 2017 年的 10.22%。另外，烨辉钢铁通过
控制采购规模、提前锁定价格、背靠背订货等方式规避市场价格风险，使其经营相对
稳定的同时，减少了价格上涨阶段的获利机会。
（二）烨辉钢铁 2017 年当年实现净利润未达到预测业绩 9,000 万元，请结合 2017
年行业情况、烨辉钢铁经营情况、实现业绩承诺情况及未来的盈利预测情况详细说明
商誉减值测试的过程、主要测算方法、不计提商誉减值的具体依据及其合理性，请年
审会计师发表专业意见。
回复：
1、2015 年 10 月，公司与新余市新启贸易有限公司（以下简称“新启贸易”）签
订《股权转让协议》，新启贸易将其持有的烨辉钢铁 60%的股权转让给公司，转让价格
48,000 万元。在股权转让后，烨辉钢铁 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后的净利
润（经审计后）需要达到 3,500 万元、8,000 万元、9,000 万元，实际完成情况分别
为 3,896 万元、10,267 万元和 7,157 万元。虽然烨辉钢铁 2017 年未达到承诺的目标
业绩 9,000 万元，但 2015-2017 年度累计值实现 21,320 万元，已经超过《股权转让
协议》中承诺的累计目标业绩之和 20,500 万元。
从行业情况看，相比 2016 年单边上涨行情，2017 年钢铁市场价格涨幅变小且年
内波动加大，特别是 2017 年上半年出现了阶段性快速下跌行情。为规避钢铁市场行
情波动带来的影响，烨辉钢铁不断优化客户结构，同时通过控制采购规模、提前锁定
价格、背靠背订货等方式稳固经营业绩，虽然 2017 年盈利相对 2016 年出现一定程度
的下滑，近两年盈利水平较并购初期明显提高。
2017 年第四季度以来钢材价格波动加剧且外部融资形势严峻，同时烨辉钢铁业绩
承诺也到期，内外部均面临较大的经营压力，公司管理层与烨辉钢铁经营团队经过充
分沟通后确定了 2018 年经营目标，即烨辉钢铁净利润不低于 6,500 万元。
从行业情况、烨辉钢铁经营情况、业绩承诺实现情况以及 2018 年经营目标看，
烨辉钢铁的盈利能力仍然保持较高水平，但是公司管理层出于谨慎性及对信息披露的
可靠性角度考虑，仍然独立聘请了外部专家以市场法评估烨辉钢铁资产价值，并根据
评估结果测试商誉减值金额。市场法的核心即通过同行业或相近行业上市公司对比确
定市净率倍数，据此计算烨辉钢铁的股权价值，最终加减非经营资产、非经营负债以
及处置费用确定烨辉钢铁净资产的公允价值。2018 年 3 月 26 日，经广东中广信资产
评估有限公司评估，2017 年 12 月 31 日，烨辉钢铁股东全部权益价值为 91,050 万元。
由于评估的价值高于烨辉钢铁包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 72,370 万
元，因此 2017 年底公司判断商誉未发生减值。
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2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对该事项发表了专业意见，
具体内容详见《关于对欧浦智网股份有限公司 2017 年年报的问询函中与会计师相关
问题的回复》（瑞华专函字【2018】48280001 号）。
四、你公司在年报中披露，2017 年 3 月 14 日，你公司与佛山市顺德区欧陆投资
有限公司（以下简称“欧陆投资”）签署了《股权转让协议》，公司拟以 3.07 亿元的
价格转让持有的广东欧浦九江钢铁物流有限公司（以下简称“欧浦九江”）100%股权。
欧陆投资与公司股东新余市纳海贸易有限公司（以下简称“纳海贸易”）受同一自然
人金泳欣女士控制，金泳欣女士系公司董事长陈礼豪先生的外甥女，欧陆投资与公司
不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
鉴于公司控股股东佛山市中基投资有限公司（以下简称“中基投资”）向欧陆投资提
供借款，中基投资与欧陆投资存在债权债务关系。因此，基于谨慎性原则，公司董事
陈礼豪先生和田洁贞女士在董事会审议该议案时主动予以回避表决，公司股东中基投
资、萍乡英顺企业管理有限公司（以下简称“英顺管理”）在股东大会审议该议案时
主动予以回避表决。
根据相关信息显示，纳海贸易持有欧浦智网 3.71%股份，金泳欣持有纳海贸易 60%
股权，田伟炽持有纳海贸易 40%股权，金泳欣为陈礼豪姐姐陈焕枝的女儿，田伟炽为
陈礼豪妻子田洁贞的弟弟，公司监事黄锐焯在纳海贸易担任总经理，纳海贸易在 2016
年 2 月由欧浦智网持股 5.56%的股东减持至 5%以下，请公司说明以下事项：
（一）请公司自查金泳欣、欧陆投资、纳海贸易是否与欧浦智网存在关联关系或
除关联关系以外的其他根据实质重于形式原则应认定的特殊关系，本次交易是否构成
关联交易，并说明本次交易的商业实质、交易定价依据、定价是否公允、是否存在损
害公司利益及中小股东利益的情形，请律师发表专业意见。
回复：
1、经自查，金泳欣女士、欧陆投资与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的关联关系或除关联关系以外的其他根据实质重于形式原则应认定的特殊关
系。因公司监事黄锐焯先生在纳海贸易担任总经理，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第（三）项规定，纳海贸易属于公司的关联法人。本次交易双方
为欧陆投资与公司，欧陆投资与公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交
易。
2、欧浦九江的主要资产系土地使用权和在建工程，公司出售欧浦九江 100%股权，
是为了优化公司资产结构，盘活流动资金，提高公司经营效率，进一步推动公司核心
业务稳定发展。而欧陆投资的主营业务包括房地产开发等，其认为欧浦九江所拥有的
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土地使用权，后续存在变更土地性质的可能，并用于房地产开发。因此，本次交易具
有商业实质，对交易双方的主营业务的发展均能起到积极的促进作用。
3、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对欧浦九江 2015 年度及 2016 年 1-11 月
财务数据进行了审计并出具 CAC 深专字[2016]0007 号标准无保留意见《审计报告》。
根据该《审计报告》，截至 2016 年 11 月 30 日，欧浦九江总资产 276,795,665.81 元，
净资产 167,526,598.87 元；2016 年 1-11 月营业收入 294,724,372.19 元，净利润
-77,267.08 元。
广东中广信资产评估有限公司以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基
础法对欧浦九江股东权益进行了评估，并出具了中广信评报字[2017]第 002 号《评估
报告书》。根据该《评估报告书》，欧浦九江股东全部权益于评估基准日 2016 年 11 月
30 日的市场价值为人民币 31,488.36 万元。本次净资产评估增值 147,357,075.11 元，
增值率为 87.96%。
鉴于欧浦九江在 2017 年 2 月 28 日对股东实施分红，分红金额为 650 万元，故本
次交易定价以欧浦九江的资产评估结果及其 2017 年 2 月财务报表为依据。转让前欧
浦九江净资产为人民币 15,972.17 万元，评估增值人民币 14,735.71 万元，合计人民
币 30,707.88 万元。经交易双方协商，本次股权转让价格为 3.07 亿元。本次交易遵
循公平、公正的原则，股权转让价格合理，不存在损害交易各方及公司股东利益的情
形。
4、广东信达律师事务所律师对该事项发表了专业意见，具体内容详见《关于答
复<关于对欧浦智网股份有限公司 2017 年年报的问询函>问题的专项意见函》。
（二）请说明中基投资与欧陆投资存在的具体债权债务关系，陈礼豪、田洁贞、
股东佛山市中基投资有限公司、萍乡英顺企业管理有限公司审议相关事项时回避表决
的原因，并结合前述关系说明中基投资、英顺管理与纳海贸易是否构成《收购管理办
法》第八十三条所规定的一致行动关系。请律师发表专业意见。
回复：
1、中基投资与欧陆投资签订借款协议，于 2014 年 1 月 31 日向欧陆投资提供借
款 2 亿，借款最长期限 5 年，按照约定利率和实际借款天数计算利息，借款仅限用于
欧陆投资开发的东平新城地产项目，因此，中基投资与欧陆投资存在债权债务关系。
陈礼豪系中基投资执行董事，田洁贞系陈礼豪配偶，英顺管理是陈礼豪控制的企业。
因此，基于谨慎性原则，公司董事陈礼豪和田洁贞在董事会审议该议案时主动予以回
避表决，公司实控人家族成员陈礼豪控制的企业中基投资、英顺管理在股东大会审议
该议案时主动予以回避表决。
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2、中基投资和英顺管理是公司实际控制人家族成员陈礼豪控制的企业，则中基
投资、英顺管理构成《收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的一致行动人。
纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不构成《收购管理办法》第八十三条所规定
的一致行动关系。纳海贸易的股东为金泳欣、田伟炽，与中基投资、英顺管理之间不
存在股权控制关系；纳海贸易的实际控制人为金泳欣，中基投资及英顺管理的实际控
制人为陈礼豪家族，纳海贸易与中基投资、英顺管理不受同一主体控制；纳海贸易的
董事、监事或者高级管理人员中的主要成员未在中基投资或英顺管理任董事、监事或
者高级管理人员，亦不存在一方参股另一方，足以对另一方的重大决策产生重大影响
的情况；纳海贸易与中基投资、英顺管理之间不存在一方为另一方取得股份提供融资
安排，也未存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；纳海贸易、中基投资、英顺
管理均非自然人，亦不存在其他关联关系。故，纳海贸易与中基投资、英顺管理之间
不构成《收购管理办法》第八十三条第（一）至第（十二）项所规定的一致行动关系。
3、广东信达律师事务所律师对该事项发表了专业意见，具体内容详见《关于答
复<关于对欧浦智网股份有限公司 2017 年年报的问询函>问题的专项意见函》。
（三）请说明本次交易的购买方欧陆投资收购欧浦九江股权的资金来源、未支付
部分的资金来源安排，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之
外）、经营活动所获资金或银行贷款，相关款项支付是否符合股权转让协议约定，如
不一致，请解释原因，并披露截止本问询函发出日欧浦智网收到该款项的具体用途及
使用明细。
回复：
1、截至目前，欧陆投资已按照股权转让协议约定支付 1.72 亿元，尚有 1.35 亿
元因短期资金紧张未按协议约定于 2018 年 3 月 31 日前支付。欧陆投资已支付的股权
收购款项资金来源为股东广东顺钢钢铁贸易有限公司筹集的金融机构借款。欧陆投资
承诺以其经营所得及股东借款，于 2018 年 9 月 30 日前支付剩余股权转让价款 1.35
亿元，并按银行同期贷款利率支付逾期利息，同时欧陆投资股东广东顺钢钢铁贸易有
限公司提供连带责任担保。欧陆投资已支付股权转让款明细如下：
支付时间 金额（万元）
2017.4.12 1,535
2017.9.15 9,210
2017.12.4 4,000
2018.1.29 2,500
合计 17,245
2、截至目前，公司已收到的股权转让款主要用于公司补充公司日常生产经营所
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需的流动资金以及偿还贷款，具体用途及使用明细如下：
时间 金额（万元） 用途
2017.4.13 1,535 拨付给佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司用于金融服务业务
2017.10.23 5,000 偿还深圳市宇商小额贷款有限公司短期借款
2017.10.26 3,500 偿还中国农业银行乐从支行短期借款
2017.10.30 710 偿还中国农业银行乐从支行短期借款
2017.12.6 4,000 偿还深圳市宇商小额贷款有限公司短期借款
2018.2.2 1,100 调拨子公司广东欧浦乐从钢铁物流有限公司用于欧浦商城业务
2018.2.6 1,000 调拨子公司广东欧浦乐从钢铁物流有限公司用于欧浦商城业务
2018.2.23 400 调拨子公司广东欧浦乐从钢铁物流有限公司用于欧浦商城业务
合计 17,245
（四）你公司在年报中披露，2018 年 1 月 26 日，佛山市南海区九江镇人民政府
与欧浦九江已签署《有偿收回协议书》，你公司将 2017 年度确认的欧浦九江股权转让
税后净收益 12,335.97 万元递延至 2018 年 1 月确认，请说明该事项是否属于 2017 年
资产负债表期后调整事项，未计入 2017 年而递延确认至 2018 年的原因及依据，递延
确认是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表专业意见。
回复：
1、欧浦九江股权转让税后净收益 12,335.97 万元递延至 2018 年 1 月确认，该事
项不属于 2017 年资产负债表期后调整事项。未计入 2017 年而递延确认至 2018 年主
要是根据《企业会计准则-企业合并》中股权转让事项关于购买日的规定及实务操作
中按照实质重于形式的原则来进行的判断，递延确认符合《企业会计准则》的规定。
具体原因及依据阐述如下：
公司于 2017 年 3 月将其持有的欧浦九江 100%股权全部转让给欧陆投资。《股权转
让协议》约定自欧浦九江完成工商变更手续之日起，欧浦九江的相关权利及业务发生
转移。欧浦九江已于 2017 年 5 月完成了工商登记以及法定代表人和执行董事的变更。
资产负债表日，欧陆投资累计支付的股权转让价款占价款总额的 48%。欧浦九江的资
产以持有的土地为主，由于政府规划调整原因，佛山市南海区九江镇当地政府拟收回
欧浦九江所持有的土地使用权。截止到 2017 年 12 月 31 日，欧浦九江尚未与政府达
成协议。
根据《企业会计准则解讲-企业合并》关于购买日的规定，确定购买日的基本原
则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他
有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。欧陆投资取得欧浦九江的主要
目的是获取其所持有的土地，而截至 2017 年 12 月 31 日，欧浦九江尚未与政府就该
土地的收回赔偿问题谈妥，虽然在形式上欧浦九江已经完成了股权变更、董事和管理
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层更换，但基于该交易的特定目的，如果最终欧浦九江无法就土地问题与政府达成协
议，该交易仍存在最终无法实现的可能性，且该事项的最终结果并不在公司的可控制
范围之内。因此，该事项不应认定为资产负债表期后调整事项，2017 年 12 月 31 日公
司应当暂缓确认股权转让收益，直至欧浦九江与政府就土地补偿问题达成协议、相关
的不确定性消除为止。基于该交易的特定目的，2018 年 1 月 26 日，佛山市南海区九
江镇人民政府已与欧浦九江签署《有偿收回协议书》，相关的不确定性已经消除，因
此公司应当在 2018 年 1 月确认股权转让收益。
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对该事项发表了专业意见，
具体内容详见《关于对欧浦智网股份有限公司 2017 年年报的问询函中与会计师相关
问题的回复》（瑞华专函字【2018】48280001 号）。
五、年报显示，2017 年度你公司实现归属于上市公司股东的净利润 2.1 亿元，
且 2017 年度不进行利润分配，请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标
等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明 2017 年不进行
现金分红的具体原因及合理性，《公司章程》中规定的利润分配政策是否符合《公司
法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。
回复：
1、《公司章程》关于现金分红政策
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司董事会根
据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。
（2）现金分红的条件和比例
公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数
时，公司可以不进行现金分红。
（3）《公司章程》中规定的利润分配政策符合《公司法》、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。
2、公司2017年度不进行现金分红的具体原因及合理性分析
钢铁流通行业属于资金密集型行业，上下游均涉及信用交易，投入的运营资金量
较大。2016 年以来，随着钢铁上游去产能以及环保新政的深入推进，钢材产品供过于
求的矛盾得以缓和，钢材价格稳步上升，钢材供应呈现出面向终端直供、定制化生产
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的特点。公司以此为契机大力推进电子商务平台的建设，提高钢铁供应链的流通效率，
各项业务正处于迅速发展的扩张期，在更新升级自身加工剪切设备等固定资产购置、
平台业务运营方面也需投入更多资金。同时，公司在积极推进智慧云研发升级项目、
智慧网仓项目以及汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目，虽然公司正在筹备定增
筹集资金用于以上项目的实施，但鉴于定增工作尚在推进中且存在不确定性，为保障
各项业务有序开展，公司需要利用留存资金先行实施，且公司近两年净现金流量均为
负值，根据《公司章程》规定，公司净现金流为负时可以不进行现金分红。虽然公司
自 2014 年上市以来始终高度重视股东的合理回报，积极实施现金分红，2015-2017 年
累计分配利润 1.15 亿元，占公司三年年均可分配利润的 58%，但综合以上情况考虑，
公司决定 2017 年度不实施现金分红。
六、报告期末，你公司应收账款账面余额为 4.30 亿元，同比增长 100.35%，应
收账款坏账准备金额为 861.11 万元，计提比例为 2.00%，请说明应收账款大幅增长
的原因，你公司销售信用政策是否发生变化，并结合你公司的销售信用政策、期后销
售回款情况、可比上市公司数据等说明应收账款坏账准备计提是否充分、审慎。请年
审会计师发表专业意见，并详细说明针对该事项履行的审计程序。
回复：
1、公司应收账款期末余额 430,448,852.71 元，期初余额 183,402,396.10 元，
增加 247,046,456.61 元，主要系公司全资子公司广东欧浦乐从钢铁物流有限公司（以
下简称“欧浦乐从”）增加所致。欧浦乐从 2017 年末较期初增加 238,374,404.59 元，
主要系以下客户增加引起，详见下表：
客户名称 期初余额 期末余额
佛山市顺德区钢财物流有限公司 9,722,345.36 66,706,414.03
佛山市顺德区四海友诚商业有限公司 - 85,023,512.13
佛山市顺德区卓欣机械设备有限公司 10,903,440.24 87,176,330.96
上海歆钢实业有限公司 - 13,480,590.82
上海寮钢实业有限公司 - 11,234,491.94
柳州市顺风达投资发展有限责任公司 2,332,621.26 -
佛山市顺德区易事利贸易有限公司 1,493,124.76 -
合计 24,451,531.62 263,621,339.88
公司经营战略从 2017 年开始发生了重大调整，公司将人力及资金等资源聚焦于
钢铁板块业务，2017 年不仅清理了一些与公司主业无关联的子公司，而且陆续从宝
钢、中铁、五矿等公司引入了一批行业内从业多年的资深人士担任高管。目的也是为
下一步实施的大宗商品智慧供应链服务平台做相应调整和铺垫。基于以下原因，公司
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给予上述客户一定的信用期，一是这些客户有足够的钢材存放于公司的仓库中，有货
物质押作为保证，应收款项存在收不回的风险很小；二是公司考虑到下一步经营业务
发展的需要，与这些在华南片区经营多年且钢贸规模量比较大的客户建立长期稳定的
合作及信用关系；三是公司给予客户一定期限的信用，短时间内利用账期吸引客户，
增强客户的黏性。公司主要客户赊销金额大幅提高，是在确保应收款项不存在回款风
险的前提下进行的，定价上也综合考虑了资金的成本，销售信用政策并未发生很大的
变化。从期后回款的情况来看，上表中期末尚未回款的 5 家客户在 2018 年 3 月底前
均已全部收回。
公司及主要子公司主要从事钢铁仓储物流、钢铁贸易及办理小额贷款业务的企业。
目前与公司具有一定可比性的上市公司应收账款坏账准备计提政策如下：
应收账款坏账计提比例(%)
账龄
欧浦智网 中储股份 本钢板材 新钢股份 华贸物流 新宁物流 恒基达鑫
1 年以内 2.00 0.00 0.00 0.00 5.00 1.00 0.00
1-2 年 20.00 20.00 5.00 10.00 10.00 10.00 20.00
2-3 年 40.00 40.00 20.00 30.00 30.00 30.00 50.00
3-4 年 100.00 60.00 100.00 50.00 50.00 50.00 100.00
4-5 年 100.00 80.00 100.00 80.00 50.00 80.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对该事项发表了专业意见，
具体内容详见《关于对欧浦智网股份有限公司 2017 年年报的问询函中与会计师相关
问题的回复》（瑞华专函字【2018】48280001 号）。其中，针对于公司应收账款大幅增
长的事项，年审会计师主要履行了以下审计程序：
（1）了解本期内部控制环境是否发生了重要变化，并评估对公司经营所产生的
相关影响；
（2）了解公司本期对主要客户信用政策是否发生了变化，业务模式是否产生变
化因此带来应收账款回款的风险；
（3）对销售和收款流程进行内部控制测试。以了解和评价管理层与收入确认相
关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（4）对本期重要客户的销售发生额（以及详细交易明细）及期末余额进行函证，
并控制函证过程的独立性；
（5）侧重选择本期重要销售客户的合同、订单、出库记录、发运记录、回款记
录、签收记录等进行了检查、对资产负债表日前后的收入交易进行了截止测试，并检
查了应收账款期后回款及期后销售退回情况；
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（6）取得了管理层提供的关联方关系清单，与其他公开渠道获取的信息进行核对，
核实重要客户是否与公司存在关联方关系的情形。
七、报告期末，你公司存货账面余额为 2.75 亿元，同比增长 81.33%，未计提存
货跌价准备。请说明存货余额同比变动较大的原因，并结合存货构成、原材料和产品
价格等，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见，并
详细说明针对该事项履行的审计程序。
回复：
1、存货余额同比变动较大的原因
公司期末存货账面余额为 2.75 亿元，其中烨辉钢铁期末存货余额为 2.16 亿元，
同比大幅增长的原因主要是集中采购了一批电工钢，期末存货余额 1.27 亿元，占比
58.80%。烨辉钢铁根据华南片区终端客户（主要系家电类制造企业）期末库存及期
后需求情况，预判电工钢原料价格将上升，因此提前备料用于 2018 年的加工配送业
务。
2、未计提存货跌价准备的原因及合理性
公司期末存货账面余额 2.75 亿元具体构成明细如下表：
金额单位：元
欧浦 欧浦电子
类别 母公司 上海欧浦 欧浦乐从 烨辉钢铁 合计
九江 商务
原材料 - - - - - 207,299,356.00 207,299,356.00
包装物 - - - - - 129,708.57 129,708.57
低值易耗品 1,209,274.32 2,960.00 1,059.54 436,966.22 1,650,260.08
生产成本
- - - - 615,098.09 - 615,098.09
(在产品)
库存商品 - 55,011,623.51 1,832,838.04 15,694.80 8,093,159.71 64,953,316.06
合计 1,209,274.32 55,011,623.51 2,960.00 1,833,897.58 630,792.89 215,959,190.50 274,647,738.80
公司期末存货余额主要系子公司上海欧浦钢铁物流有限公司（以下简称“上海欧
浦”）及烨辉钢铁期末结存形成，其中上海欧浦期末库存商品结存金额 5,501 万元，
烨辉钢铁期末原材料及库存商品结存金额 21,539 万元。上海欧浦及烨辉钢铁期末存
货主要用于对外出售，对于已签订待执行销售合同而持有的存货，其可变现净值按待
执行销售合同不含税平均销售价格为基础，扣除合理的销售费用及相关税费后确定。
其中某存货项目销售费用按 2017 年度上海欧浦及烨辉钢铁各自的销售费用收入比，
乘以某存货项目期后不含税平均销售价格计算确定。某存货项目相关税费（主要系城
建税及教育费附加）按 2017 年上海欧浦及烨辉钢铁某存货项目各自平均销售毛利率，
乘以 17%增值税税率后再乘以城建税和教育费附加税率合计计算确定，如果某存货项
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目的平均销售毛利率为负数，则无需考虑相关税费。
对于未签订相应销售合同而持有的存货，其可变现净值根据其预计的不含税平均
销售价格（采用期后实现销售的不含税平均价格），扣除合理的销售费用及相关税费
后确定（计算方法与上述已签订待执行销售合同而持有的存货相同）。经测试，上海
欧浦及烨辉钢铁期末结存的主要存货可变现净值情况如下：
存货项目 上海欧浦 烨辉钢铁
期末余额 可变现净值 期末余额 可变现净值
热卷 41,903,051.75 43,012,508.38 90,549.27 115,326.81
冷卷 8,097,150.10 8,662,860.10 38,898,743.40 44,071,507.72
酸洗卷 245,015.00 235,904.28 45,155.98 52,107.52
镀锌卷 4,766,406.66 4,405,416.85 47,766,725.80 49,923,820.77
电工钢 - - 127,387,310.02 131,317,194.54
合计 55,011,623.51 56,316,689.61 214,188,484.47 225,479,957.36
注：上表存货 2.14 亿元纳入烨辉钢铁期末存货跌价测试范围，占比年末存货余额的 99.18%。
未纳入期末存货跌价测试范围的存货占比 0.82%，包括存量很少的热轧钢板、镀铝板及低耗品包
装物。
通过分析测试，除上海欧浦镀锌卷可变现净值略低于期末余额外，期末品种的钢
材并未发现存在减值的情况。由于镀锌卷减值金额很小，未超过实际执行的重要性水
平，因此报告期内未对此进行调整。
此外，通过公开的网站渠道获取到热卷、冷卷、镀锌卷及电工钢期后市场价格自
2018 年 1 月小幅下滑后逐步回升，期后钢材市场价格基本稳定，并未出现大幅波动
的情况，未发现存在减值的情形及需要计提相应存货跌价准备。
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对该事项发表了专业意见，
具体内容详见《关于对欧浦智网股份有限公司 2017 年年报的问询函中与会计师相关
问题的回复》（瑞华专函字【2018】48280001 号）。其中，针对于公司期末存货大幅增
长的事项，年审会计师主要履行了以下审计程序：
（1）了解、评估并测试了与采购和付款流程相关的关键内部控制设计和运行的
有效性；
（2）根据公司制定的年终盘点计划，编制了存货监盘计划，并于期末对上海欧
浦及烨辉钢铁的存货执行了监盘程序；
（3）对公司存放于外部，并由其他单位保管的存货，向保管人进行了函证，以
及抽取了部分样本执行了监盘程序；
（4）执行主要存货计价测试，选择样本，查验采购订单、采购发票、验收单、
入库单、记账凭证等，以评估主要存货入库成本的真实性及准确性；了解公司主要存
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货发出的计价方法，前后期是否一致，并抽取主要存货复核其计算是否正确；
（5）对本期主要供应商的采购发生额及期末余额执行了函证程序，并控制函证
过程的独立性；
（6）对资产负债表日前后的存货入库及发出进行了截止性测试程序；
（7）了解公司主要品种钢材价格及其变动趋势与市场上相同或相近钢材价格及
其走势相比是否存在显著异常。
八、本报告期，你公司营业收入较上年同期增长 124.15%，而管理费用中职工薪
酬较上年同期减少 21.79%，财务费用比上年同期增长 59.06%，请说明报告期营业收
入上升但管理费用中职工薪酬减少、财务费用大幅增长的原因及合理性。
回复：
1、本报告期，公司管理费用中职工薪酬较上年同期减少 21.79%，主要原因为：
公司在 2016 年实施了第一期员工持股计划，发生的股份支付费用 2,491 万元归集在
2016 年度职工薪酬中。2017 年管理费用中的职工薪酬为 3,471 万元，同比 2016 年剔
除股份支付后的职工薪酬 1,947 万元实际增加了 1,524 万元。
2、本报告期，公司财务费用比上年同期增长 59.06%，主要原因为：
一是公司 2017 年营业规模扩张，资金需求增加，融资额度增加导致融资费用同
比上年度增加。2017 年月均融资额度 73,253 万元，同比 2016 年月均融资额度 58,045
万元增幅 26%，导致 2017 年度的利息支出同比增加 1,564 万元。
二是公司 2017 年度为应对营运资金需求的增长，加大了银承贴现额度，贴现利
息支出同比增加 347 万元。
九、报告期末，你公司预付账款余额为 7.02 亿元，较期初增加 31.55%，且按预
付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 4.49 亿元，占预付账款年末余额
合计数的比例为 64.00%。请说明上述预付账款的明细、性质及商业实质，预付账款
增加的原因及合理性，并说明预付账款中是否存在关联方，是否存在变相对外提供财
务资助情形，是否存在关联方占用公司资金的情形，如是，请详细披露具体情况。
回复：
报告期末，公司预付账款余额为 7.02 亿元，较期初增加 31.55%，且按预付对象
归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 4.49 亿元，占预付账款年末余额合计数
的比例为 64%。具体情况说明如下：
1、按预付对象归集的年末余额前五名预付账款明细构成如下表：
金额：万元
序号 供应商名称 报告期末余额 商业实质 占比
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1 上海巽钢钢铁贸易有限公司 27,617.65 预付钢材采购款 39.34%
2 张家港万达薄板有限公司 6,961.51 预付钢材采购款 9.92%
3 广州鞍钢国际贸易有限公司 3,931.56 预付钢材采购款 5.60%
4 广州宝钢南方贸易有限公司 3,424.88 预付钢材采购款 4.88%
5 佛山市顺德区华捷达贸易有限公司 2,989.06 预付钢材采购款 4.26%
合计 44,924.66 64.00%
上述 5 家供应商简介：
（1）上海巽钢钢铁贸易有限公司，法人代表项家平，是上海一家专业从事钢材
行业投资、钢材经营贸易、钢材批发零售的企业，现作为沧州中铁、广州首钢、日照
等钢厂的特约代理，主要经营热轧、普冷、酸洗、热镀锌等期、现货产品。
（2）张家港万达薄板有限公司，法人代表李兴华，由攀华集团有限公司及香港
攀顺投资有限公司共同出资，建成酸洗生产线两条，冷轧生产线三条，30 万吨镀锌生
产线两条。公司经营生产镀锌薄板、冷轧薄板、氯化亚铁溶液，销售自产产品，销售
煤炭、矿产品，钢材的批发、进出口、佣金代理及相关配套服务。在华东地区市场占
有率达 30%以上，并远销东南亚、欧盟等 30 多个国家。
（3）广州鞍钢国际贸易有限公司，法人代表李强，系鞍钢集团公司全资子公司，
是鞍钢集团统一的对外贸易窗口和国际贸易业务结算平台。主要业务涉及钢铁产品出
口；大宗原燃材料进口；成套设备、备品备件进口、国际工程承包、机电产品出口及
非钢产品出口。
（4）广州宝钢南方贸易有限公司，法人代表沈伟平，是宝钢集团在华南地区的
重要钢材营销服务平台。宝钢南方公司立足广东，辐射华南，秉承“以用户为中心”
的服务理念、凭借先进的信息化支撑手段，为用户提供一揽子钢材应用解决方案。宝
钢南方公司主营宝钢生产的汽车用钢、家电用钢、机电用钢、食品饮料包装用钢、金
属制品用钢、造船用钢以及高等级建筑用钢。
（5）佛山市顺德区华捷达贸易有限公司，法人代表钟楚欣，是广东佛山一家专业
从事钢材经营贸易、钢材批发零售的企业，主要经营产品为冷轧、热轧、酸洗、热镀
锌、中厚板等，并可以代厂家订购多家钢厂期货和现货产品。
2、按性质和商业实质划分，报告期末预付钢材采购款余额 70,181.15 万元，占
比 99.98%，预付办公家具及低耗品款项 14.65 万元，占比 0.02%。具体如下表:
金额：万元
款项性质 报告期末余额 占比
预付钢材采购款 70,181.15 99.98%
预付办公家具及低耗品款项 14.65 0.02%
合计 70,195.80 100.00%
3、预付账款增加的原因及合理性
公司 2017 年自营业务和寄售业务共实现营业收入 50 亿元，同比增加 37 亿元，
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增长 2.9 倍，而 2017 年年末预付款金额为 7.02 亿元，较年初增加 1.68 亿元，增幅
31%，预付款的增速明显低于营业规模增速。同时，按照平均 2-2.5 个月的业务操作
周期计算，公司预付款的占用金额一般在 8-10 亿元，而 2017 年年末预付款金额为 7.02
亿元。因此，公司预付款增加尚在合理范围内。
4、预付账款中不存在关联方，不存在变相对外提供财务资助情形，不存在关联
方占用公司资金的情形。
十、2018 年 4 月 28 日，你公司披露公司内审机构负责人辞职的公告，且报告期
内你公司董事、高管变动发生较大变化，请说明内审负责人在年报披露时点离任的原
因，及报告期内董事、高管变动的具体情况及原因，是否对公司生产经营和管理稳定
性造成影响。
回复：
1、何飞庆先生在年报披露时点申请辞去公司内审机构负责人职务，是兼顾其个
人职业选择需求、时间安排与公司工作统筹安排衔接的结果：一方面是因其个人职业
发展有了新的机遇，另一方面是其慎重考虑内审部门按年报披露周期工作的特点，与
公司协商认为年报完成后离任更有利于公司内部审计工作的统筹和衔接。
2、2017 年，公司董事、高管有比较大幅度的调整：姚子平（董事、总经理）、于
太祥（董事）、陈志涛（董事）、曹慧娟（独立董事）因任期届满离任；毕国栋（董事）、
陈运涛（独立董事）因任期届满调整了职务；陈礼豪（总经理）、纪彤（副总经理）、
林秋明（副总经理）、李磊（董事）因工作安排调整了职务；张远忠（副总经理）、聂
织锦（董事、副总经理、财务总监）、万林秋（副总经理）、余玩丽（副总经理、董事
会秘书）、张一心（副总经理、董事会秘书）因个人原因辞职。公司董事、高管的调
整，是个人意愿和公司董事会对公司新形势下新的发展要求的集中体现。公司处在钢
铁仓储物流服务和互联网经济的前沿，致力于利用大数据和物联网等技术，实现基于
传统业务的互联网化和智能化，促进钢铁产业智能化和平台化发展，将自身打造成为
中国领先的大宗商品智慧供应链服务商，对人才的知识水平、从业经历、综合能力和
年龄结构不断提出了更高的要求。在原有董事、高管因个人原因选择离开公司的同时，
公司也加大了对人才的引进力度。公司现有高管的教育水平、知识结构、工作经历和
年龄结构都更加适应公司快速发展的需要，为公司实现中长期发展规划目标打下了重
要的基础，不会对公司生产经营和管理稳定性造成影响。
十一、你公司自 2017 年 11 月至 2018 年 2 月期间，多次申请停牌，请结合实际
情况全面自查多次停牌的原因及合法合规性，是否存在滥用停牌权利、无故拖延复牌
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时间等情形，并对股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明
相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等相关规定。
回复：
2017 年 11 月至 2018 年 2 月期间，公司分别因拟筹划股权收购事项、拟签订重大
战略合作协议、筹划非公开发行股票事项、控股股东一致行动人质押的部分股份已触
及或可能触及平仓线等事项向深圳证券交易所申请停牌。上述停牌事项具体情况如下：
1、2017 年 11 月 24 日，因拟筹划股权收购事项，公司向深圳证券交易所申请股
票停牌。公司在停牌公告中披露了交易标的属于信息技术行业，交易金额预计达到股
东大会上会标准。停牌期间，公司每隔五个交易日发布了停牌进展公告。因交易双方
未能就本次收购事项的实质性交易方案达成一致，公司决定终止筹划本次股权收购事
项，公司股票于 2017 年 12 月 7 日开市起复牌，本次因拟筹划股权收购事项停牌时间
未超过 10 个交易日。
2、2017 年 12 月 13 日，因拟签订重大战略合作协议，公司向深圳证券交易所申
请股票停牌。公司在停牌公告中披露了合作对方属于钢铁相关行业，战略合作协议主
要涉及智能供应链、仓储加工物流等主营业务方面的合作和投资等内容。停牌期间，
公司每隔五个交易日发布了停牌进展公告。2017 年 12 月 27 日，公司在指定信息披露
媒体刊登了《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2017-116），本次因拟
签订重大战略合作协议事项停牌时间未超过 10 个交易日。
3、2017 年 12 月 27 日，因筹划非公开发行股票事项，公司向深圳证券交易所申
请股票停牌。停牌期间，公司对非公开发行股票方案积极进行论证与沟通，并每隔五
个交易日发布了停牌进展公告。由于本次非公开发行股票发行方案需进一步商讨、论
证和完善，公司不能在预定期限内召开董事会审议及披露关于本次非公开发行的预案。
2018 年 1 月 11 日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于继续推进非公开发行股票
事项暨股票复牌的公告》（公告编号：公告编号：2018-003），公司股票于 2018 年 1
月 11 日开市起复牌，本次因拟筹划股权收购事项停牌时间未超过 10 个交易日。
4、2018 年 2 月 5 日，因控股股东一致行动人萍乡英顺企业管理有限公司（以下
简称“英顺管理”）质押的部分股份已触及或可能触及平仓线，公司向深圳证券交易
所申请股票停牌。停牌期间，英顺管理与质权方就补仓事宜积极进行协商，并通过采
取补充质押股票、筹措资金、提前归还融资款项等方式对平仓风险进行了处理，消除
了平仓的风险，并每隔五个交易日发布了停牌进展公告。2018 年 2 月 24 日，公司在
指定信息披露媒体刊登了《复牌公告》（公告编号：公告编号：2018-016），公司股票
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于 2018 年 2 月 26 日开市起复牌，本次因拟筹划股权收购事项停牌时间未超过 10 个
交易日。
经自查，公司上述停牌事项符合公司实际情况，停牌原因及相关信息披露符合《中
小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》以及《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，不存在滥用停牌权利、无故拖延复牌时间等情形。因
上述时间段内公司密集筹划重大事项给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，后续
公司重大事项将尽可能合理规划，维护公司股票交易的连续性，切实保护投资者的交
易权和知情权。
十二、2017 年 12 月 27 日，你公司以筹划非公开发行股票为由申请继续停牌，
2018 年 1 月 11 日公司股票复牌并公告继续推进非公开发行股票事项，请详细说明该
非公开发行股票事项具体进展情况及后续安排。
回复：
针对非公开发行股票事项，公司已聘请中德证券有限责任公司、上海市方达（北
京）律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京和勤天成管理咨询有限
公司深圳分公司等中介机构进场工作。公司已完成募投项目的可行性研究并形成可行
性研究报告、募投项目发改委备案、部分募投项目的环评备案等必备工作，并于 2018
年 5 月 18 日召开了董事会和监事会审议通过了本次非公开发行股票相关议案并进行
了公告。
后续公司与各中介机构会加快工作进度，并计划于 6 月 4 日召开临时股东大会审
议本次非公开发行相关议案，股东大会审议通过后尽快向中国证监会申报材料。公司
在此过程中将严格按照相关监管规定要求履行信息披露义务，切实保护投资者利益。
十三、请补充披露你公司控股股东及一致行动人中基投资、英顺管理截止本问询
函回复时最新的股票质押情况，并说明中基投资、英顺管理质押股份是否存在平仓风
险及触及警戒线、平仓线拟采取的措施，中基投资、英顺管理持有的你公司股份是否
已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方面的利益安排及是否存在其
他权利受限的情形，你公司控制权是否发生变更及是否存在控制权变更的风险。
回复：
截至 2018 年 5 月 22 日，公司控股股东中基投资持有公司 553,441,734 股股份，
占公司股份总数的 52.41%，其所持有的公司股份累计被质押的数量为 553,436,042 股，
占其持有公司股份总数的 99.9990%，占公司股份总数的 52.4052%。公司控股股东一
致行动人英顺管理持有公司股份数量为 50,519,098 股,占公司股份总数的 4.78%，其
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所持有的公司股份累计被质押的数量为 50,499,799 股,占其持有公司股份总数的
99.9618%，占公司股份总数的比例 4.7837%。中基投资、英顺管理拟采取补充质押股
票、补充资金、提前归还融资款项、与相关金融机构协商展期等多项措施积极应对可
能出现的股价下跌触及预警或平仓线的风险，平仓风险发生概率较小。同时，公司将
严格遵守相关法律法规、监管规定等要求履行信息披露义务，充分提示投资者注意投
资风险。
中基投资、英顺管理持有的公司股份未与其他方签署相关股权方面的协议，不存
在其他股权方面的利益安排或权利受限情形。公司控制权未发生变更且不存在控制权
发生变更的风险。
特此公告。
欧浦智网股份有限公司
董 事 会
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