广东法盛律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对欧浦智网股份有限公司的关注函》
所涉相关事宜的
专项核查意见
二〇一九年五月
中华人民共和国广东省广州市天河区天河路242号丰兴广场B幢1006-1008室
电话: 020-85260702 传真: 020-87544048
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广东法盛律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对欧浦智网股份有限公司的关注函》之
专项核查意见
致：欧浦智网股份有限公司
广东法盛律师事务所（以下简称“本所”）接受欧浦智网股份有限公司
（以下简称“欧浦智网”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所中小板公
司管理部于2019年1月3日向公司出具的《关于对欧浦智网股份有限公司的关
注函》（中小板关注函【2019】第3号，以下简称“《关注函》”）所涉相关
事宜进行专项核查，并出具专项核查意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订，以下简称“《股票上市规
则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。对本专项核查意见的出
具，本所律师特作如下声明：
1.本专项核查意见仅依据截至本专项核查意见出具日已经发生或存在的
事实，而就题述事宜涉及的中国法律问题作出评论。本所律师出具本专项核
查意见所依据的中国法律，是指于本专项核查意见出具之日有效的中国法律、
行政法规、部门规章、地方性法规及相关规定。本所律师不对任何中国司法
管辖区域之外的法律发表意见。
2.本所律师仅就《关注函》中第2（1）及第5事项发表意见，不对任何其
他事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报表及审计报告中的某些数据、
结论和意见的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论和意见的真实性、
准确性及合法性作出任何明示或默示的认可，应由相应会计报表及审计报告
的提供方对这些数据、结论和意见的真实性负责。
3.对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门及其他相关方出具的
具有证明性质的材料或声明文件出具本专项核查意见；该等事实和材料/文件
于提供给本所律师之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。
4.欧浦智网已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本
专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本
所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副
本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事
项的确认）与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的。
5.本专项核查意见仅供欧浦智网就《关注函》所涉事项向深圳证券交易
所报送使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本《专项核
查意见》作为欧浦智网答复深圳证券交易所《关注函》所必备的法定文件，
随同其他材料一同上报，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所律师有权对有关本次专项核查文件的相关内容进行再
次审阅和确认。
基于上述，本所律师出具专项核查意见如下：
《关注函》问题：
2、根据公司公告和相关工商信息，佛山市顺德区欧陆投资有限公司（以下
简称“欧陆投资”）为广东顺钢钢铁贸易有限公司（以下简称“顺钢贸易”）
的全资子公司，金泳欣和吴佳怡分别为顺钢贸易持股60%和40%的股东，金泳欣
为你公司实际控制人、董事长陈礼豪的姐姐陈焕枝之女，吴佳怡担任你公司监
事。据披露，你公司于2017年3月将持有的广东欧浦九江钢铁物流有限公司（以
下简称“欧浦九江”）100%股权转让予欧陆投资，截至2018年11月15日，尚有
1.35亿元股权转让尾款未收回。
（1）请结合上述关系及你公司为顺钢贸易提供担保的事实，说明顺钢贸易
和欧陆投资是否与你公司存在关联关系，或根据实质重于形式的原则与你公司
存在特殊关系，或可能或者已经造成你公司对其利益倾斜的情形。如是，请说
明欧陆投资逾期未支付你公司股权转让款是否构成关联方资金占用；如否，请
说明顺钢贸易和欧陆投资与你公司不存在关联关系的原因及合理性。请律师核
查并发表专业意见。
答复：
一、欧浦智网为顺钢贸易提供担保及将欧浦九江100%股权转让予欧陆投资
的事实概况
（一）欧浦智网为顺钢贸易提供担保的事实概况
根据欧浦智网提供的《保证合同》、《信托贷款合同》，欧浦智网于2019
年1月1日发布的《关于公司及相关人员收到行政监管措施决定书的公告》（公告
编号：2019-001）,2017年9月1日，欧浦智网作为保证人与中江国际信托股份有
限公司签订保证合同，约定欧浦智网为中江国际信托股份有限公司向顺钢贸易发
放的1.5亿元信托贷款提供连带责任担保，担保金额占欧浦智网2016年经审计净
资产的9.08%。
（二）欧浦智网将欧浦九江100%股权转让予欧陆投资的事实概况
根据欧浦智网提供的《股权转让协议》、欧浦智网于2017年3月14日发布的
《关于转让全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司股权的公告》（公告编号：
2017-017）、于2017年5月25日发布的《关于广东欧浦九江钢铁物流有限公司完
成工商变更登记的公告》（公告编号：2017-051）及于2018年10月9日发布的《关
于转让全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司股权的进展公告》（公告编号：
2018-080）,2017年3月14日，欧浦智网与欧陆投资签订《股权转让协议》，约定
欧浦智网将持有的欧浦九江100%股权以人民币3.07亿元的价格转让给欧陆投资。
该股权转让事项经欧浦智网于2017年3月30日召开的2017年第二次临时股东大会
审议通过，2017年5月15日，欧浦九江完成股东变更登记手续，欧陆投资已依《股
权转让协议》约定支付1.72亿元股权转让款，尚有1.35亿元股权转让款未依约于
2018年3月31日前支付。据欧浦智网确认，截至本专项核查意见出具之日，欧陆
投资仍未支付剩余股权转让款1.35亿元。
二、顺钢贸易和欧陆投资与欧浦智网不存在《股票上市规则》规定的关联
关系，或根据实质重于形式的原则认定的特殊关系，或可能或者已经造成欧浦
智网对其利益倾斜的情形
（一）关于上市公司关联人的法律规定
《股票上市规则》第10.1.3条规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组
织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其
他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然
人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上的股份的法人或者
其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其
利益倾斜的法人或者其他组织。”
《股票上市规则》第10.1.5条规定：“具有下列情形之一的自然人，为上市
公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）
上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）本规定第10.1.3条第（一）项所列
法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国
证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特
殊关系，可能造成上市公司对其利息倾斜的自然人。”
《股票上市规则》第10.1.6条规定：“具有下列情形之一的法人或者自然人，
视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者关联人签署协议或者作出安
排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或
者第10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3
条或者第10.1.5条规定情形之一的。”
（二）关于关联关系的核查
1.直接控制欧浦智网的法人为中基投资，不存在间接控制欧浦智网的法人，
顺钢贸易和欧陆投资不是直接或者间接地控制欧浦智网的法人，不属于《股票
上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的欧浦智网的关联法人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。”
根据《欧浦智网股份有限公司2019年第一季度报告全文》及本所律师查询全
国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站获取的信息，佛山市中基投资
有限公司（以下简称“中基投资”）持有欧浦智网47.43%的股权，为直接控制欧
浦智网的法人。
中基投资的股权结构如下：
根据中基投资的股权结构，不存在间接控制欧浦智网的法人。由此可知，顺
钢贸易和欧陆投资不是直接或者间接地控制欧浦智网的法人，不属于《股票上市
规则》第10.1.3条第（一）项规定的欧浦智网的关联法人。
2.中基投资并未直接或者间接持有顺钢贸易、欧陆投资的股权，顺钢贸易
和欧陆投资不是由直接或者间接控制欧浦智网的法人或者其他组织直接或者间
接控制的法人，不属于《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的欧浦智
网的关联法人。
根据欧浦智网提供的资料及本所律师查询全国企业信用信息公示系统、企查
查、天眼查等网站获取的信息，顺钢贸易和欧陆投资的股权结构如下：
据此可知，直接控制欧浦智网的法人中基投资并未直接或者间接持有顺钢贸
易和欧陆投资的股权，不能直接或者间接控制顺钢贸易和欧陆投资，顺钢贸易和
欧陆投资不属于《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的欧浦智网的关联
法人。
3.直接或者间接控制顺钢贸易和欧陆投资的自然人为金泳欣，在顺钢贸易
担任董事、高级管理人员的为金泳欣、张秋华，在欧陆投资担任董事、高级管
理人员的为金泳欣，金泳欣、张秋华不属于《股票上市规则》第10.1.5条所列
欧浦智网的关联自然人，顺钢贸易和欧陆投资不属于《股票上市规则》第10.1.3
条第（三）项规定的欧浦智网的关联法人。
根据前述顺钢贸易和欧陆投资的股权结构可知，直接控制顺钢贸易的自然人
为金泳欣，间接控制欧陆投资的自然人也为金泳欣。根据顺钢贸易、欧陆投资出
具的《确认函》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼
查等网站，顺钢贸易的董事、高级管理人员为：金泳欣（执行董事）、张秋华（总
经理），欧陆投资的董事、高级管理人员为：金泳欣（执行董事兼总经理）。因
此，直接或者间接控制顺钢贸易和欧陆投资的自然人为金泳欣，在顺钢贸易及/
或欧陆投资担任董事、高级管理人员的为金泳欣、张秋华。
（1）根据欧浦智网提供的《过去十二个月曾经及目前直接或者间接持有欧
浦智网5%以上股份的自然人及其亲属名单》，直接或者间接持有欧浦智网5%以上
股份的自然人为陈礼豪、陈倩盈、吕小奇。
根据欧浦智网出具的《确认函》，金泳欣未直接持有欧浦智网的股份，虽间
接持有欧浦智网的股份，但间接持股比例为5%以下。经本所律师查询全国企业信
用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，金泳欣直接或间接对外投资的企业中，
除新余市纳海贸易有限公司外，其余企业均未直接或者间接持有欧浦智网的股
份。金泳欣持有新余市纳海贸易有限公司60%的股权，而新余市纳海贸易有限公
司仅持有欧浦智网0.87%的股份。因此，金泳欣并未直接或者间接持有欧浦智网
5%以上股份。
根据欧浦智网出具的《确认函》，张秋华未直接持有欧浦智网的股份，虽间
接持有欧浦智网的股份，但间接持股比例为5%以下。经本所律师查询全国企业信
用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，张秋华对外投资的企业中，除萍乡英
顺企业管理有限公司外，其余企业均未直接或者间接持有欧浦智网的股份。张秋
华持有萍乡英顺企业管理有限公司0.53%的股权，而萍乡英顺企业管理有限公司
仅持有欧浦智网4.03%的股份。因此，张秋华并未直接或者间接持有欧浦智网5%
以上股份。
因此，金泳欣、张秋华未直接或者间接持有欧浦智网5%以上股份，不属于《股
票上市规则》第10.1.5条第（一）项规定的欧浦智网的关联自然人。
（2）根据欧浦智网提供的《过去十二个月及目前公司董监高及其关系密切
的家庭成员名单》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、企查查、天
眼查等网站，欧浦智网的董事、监事、高级管理人员如下：
董事 监事 高级管理人员
黄锐焯（监事会主席、股
彭国宇（董事长） 彭国宇（代理总经理）
东代表监事）
詹惠（副总经理、董事
蔡小如（董事） 毕国栋（股东代表监事）
会秘书）
李雄波（董事） 吴佳怡（职工代表监事） 江朝辉（副总经理）
王德发（董事） - 蔡伟斌（副总经理）
吴进旺（董事） - 冷姝娜（财务总监）
郝英奇（独立董事） - -
范志敏（独立董事） - -
刘升文（独立董事） - -
因此，金泳欣、张秋华不是欧浦智网的董事、监事及高级管理人员，不属于
《股票上市规则》第10.1.5条第（二）项规定的欧浦智网的关联自然人。
（3）根据中基投资提供的《过去十二个月及目前董监高名单》，并经本所
律师查询全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，直接或者间接地
控制欧浦智网的法人中基投资的董事、监事及高级管理人员如下：
董事 监事 高级管理人员
陈礼豪（董事长） 姚惠兴（监事） 陈倩盈（总经理）
连松育（副董事长） - -
陈倩盈（董事） - -
据此可知，金泳欣、张秋华并非直接或者间接地控制欧浦智网的法人中基投
资的董事、监事及高级管理人员，不属于《股票上市规则》第10.1.5条第（三）
项规定的欧浦智网的关联自然人。
（4）根据欧浦智网提供的《过去十二个月曾经及目前直接或者间接持有欧
浦智网5%以上股份的自然人及其亲属名单》、《过去十二个月及目前公司董监高
及其关系密切的家庭成员名单》，并经逐一比对，金泳欣、张秋华并非直接或者
间接持有欧浦智网5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，也非欧浦智网董
事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员。因此，金泳欣、张秋华不属于
《股票上市规则》第10.1.5条第（四）项规定的欧浦智网的关联自然人。
（5）根据欧浦智网出具的《确认函》，金泳欣除是欧浦智网原董事长陈礼
豪的外甥女，为欧浦智网向广东顺德农村商业银行股份有限公司乐从支行的7000
万元借款提供连带责任保证担保之外，与欧浦智网不存在中国证监会、深圳证券
交易所或者欧浦智网根据实质重于形式的原则认定的其他与欧浦智网有特殊关
系，可能造成欧浦智网对其利益倾斜的情形，张秋华也与欧浦智网不存在中国证
监会、深圳证券交易所或者欧浦智网根据实质重于形式的原则认定的其他与欧浦
智网有特殊关系，可能造成欧浦智网对其利益倾斜的情形。因此，金泳欣、张秋
华不属于《股票上市规则》第10.1.5条第（五）项规定的欧浦智网的关联自然人。
4.持有欧浦智网5%以上股份的法人为中基投资，顺钢贸易和欧陆投资并未
持有欧浦智网的股份，也未与中基投资构成一致行动关系，不属于《股票上市
规则》第10.1.3条第（四）项规定的欧浦智网的关联法人。
经查询全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，持有欧浦智网
5%以上股份的法人为中基投资。根据顺钢贸易和欧陆投资出具的《确认函》，顺
钢贸易和欧陆投资确认均未持有欧浦智网的股份，且均未与中基投资构成《上市
公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。因此，顺钢贸易和欧陆投
资并非持有欧浦智网5%以上股份的法人及其一致行动人，不属于《股票上市规则》
第10.1.3条第（四）项规定的欧浦智网的关联法人。
5.根据欧浦智网、顺钢贸易、欧陆投资的书面确认，金泳欣对顺钢贸易的
出资、顺钢贸易对欧陆投资的出资，均不存在由欧浦智网为其取得股权提供融
资或者借贷的情况，顺钢贸易和欧陆投资与欧浦智网不存在中国证监会、深圳
证券交易所或者欧浦智网根据实质重于形式的原则认定的其他与欧浦智网有特
殊关系，可能造成欧浦智网对其利益倾斜的情形，顺钢贸易和欧陆投资不属于
《股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的欧浦智网的关联法人。
6.根据顺钢贸易和欧陆投资的书面确认，顺钢贸易和欧陆投资并未与欧浦
智网或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未
来十二个月内，具有《股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形
之一，顺钢贸易和欧陆投资不属于《股票上市规则》第10.1.6条第（一）项规
定的欧浦智网的关联法人。
7.经核查，顺钢贸易和欧陆投资也不属于《股票上市规则》第10.1.6条第
（二）项规定的欧浦智网的关联法人。
（1）经查询全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，并经欧
浦智网确认，过去12个月内，直接控制欧浦智网的法人一直为中基投资，顺钢贸
易和欧陆投资并未直接或者间接控制欧浦智网。
（2）经查询全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，过去12
个月内，中基投资并未直接或者间接控制顺钢贸易和欧陆投资。
（3）根据欧浦智网提供的《过去十二个月曾经及目前直接或者间接持有欧
浦智网5%以上股份的自然人及其亲属名单》、《过去十二个月及目前公司董监高
及其关系密切的家庭成员名单》以及中基投资提供的《过去十二个月及目前董监
高名单》，并经逐一比对，发现金泳欣、张秋华与过去十二个月内曾经直接或者
间接持有欧浦智网5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员、过去十二个月
内曾经担任欧浦智网董事、监事、高级管理人员的自然人及其关系密切的家庭成
员、过去十二个月内曾经担任中基投资董事、监事、高级管理人员的自然人均无
重合之处。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，顺钢贸易和欧
陆投资与欧浦智网不存在《股票上市规则》规定的关联关系，或根据实质重于
形式的原则认定的特殊关系，或可能或者已经造成欧浦智网对其利益倾斜的情
形。
《关注函》问题：
5、请你公司董事会结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司是否存
在本所《股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司
董事会根据本所《股票上市规则》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并
对外披露。请律师核查并发表专业意见。
回复：
《股票上市规则》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权
对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三
个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正
常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违
反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
《股票上市规则》第13.3.2条规定：“本规则13.3.1条所述‘向控股股东或者其
关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下
列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上
市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保
的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”
一、欧浦智网已发现的违规对外担保余额合计为人民币1,340,788,631元，占欧
浦智网最近一期经审计净资产的81.21%，欧浦智网已触发《股票上市规则》第13.3.1
条第（四）项规定的“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外
提供担保且情形严重”及第13.3.2条规定的“上市公司违反规定程序对外提供担保的
余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产的10%以上”的情形
根据欧浦智网于2019年4月23日发布的《关于公司存在违规担保事项触发了其他风
险警示相应情形的公告》（公告编号：2019-058）、于2019年2月28日发布的《重大诉
讼公告》（公告编号：2019-030）、于2019年3月29日发布的《关于新增诉讼事项的公
告》（公告编号：2019—047）及欧浦智网提供的《公司对外担保情况说明》，截至2019
年4月30日，欧浦智网违规对外担保情况如下：
1.欧浦智网违规对外提供担保情况
相关债务
担保金额(万 实际担保金 被担保方情况 反担保的具 是否出现 是否履行了
债权方 担保对象名称 元，不包含利 发生日期 额 担保期 及其与公司的 体情况及其 逾期及已 相应的审批
息及其他） （万元） 关联关系 充分性 履行的担 程序
保责任
无关联关系，顺
钢贸易为公司
深圳市彼岸大 主合同项下
实际控制人家 已逾期，尚
道壹号投资合 债务履行期
顺钢贸易 20,000 2017年5月 20,000 族成员陈礼豪 无反担保 未履行担 否
伙企业（有限 限届满之日
先生外甥女金 保责任
合伙） 后两年止
泳欣控制的企
业
主合同项下
已逾期，尚
2018年9 债务履行期 公司实际控制
张国良 陈礼豪 20,000 20,000 无反担保 未履行担 否
月、10月 限届满之日 人
保责任
后两年止
相关债务
担保金额(万 实际担保金 被担保方情况 反担保的具 是否出现 是否履行了
债权方 担保对象名称 元，不包含利 发生日期 额 担保期 及其与公司的 体情况及其 逾期及已 相应的审批
息及其他） （万元） 关联关系 充分性 履行的担 程序
保责任
无关联关系，顺
钢贸易为公司
主合同项下
实际控制人家 已逾期，尚
中江国际信托 债务履行期
顺钢贸易 15,000 2017年 15,000 族成员陈礼豪 无反担保 未履行担 否
股份有限公司 限届满之日
先生外甥女金 保责任
后两年止
泳欣控制的企
业
主合同项下
公司实际控制 已逾期，尚
陈礼豪、田洁 债务履行期
许德来 15,000 2018年3月 15,000 人家族成员、原 无反担保 未履行担 否
贞 限届满之日
董事 保责任
后两年止
主合同项下
已逾期，尚
2014月至 债务履行期 公司实际控制
陈运涛 陈礼豪 2,160 2,160 无反担保 未履行担 否
2018年5月 限届满之日 人家族成员
保责任
后两年止
主合同项下
已逾期，尚
债务履行期 公司实际控制
侯雪荷 陈礼豪 693 2018年5月 693 无反担保 未履行担 否
限届满之日 人家族成员
保责任
后两年止
佛山市顺德区
南大钢管为公
南大钢管实业
司原董事田洁
有限公司（以
贞的弟媳吴毅
下简称“南大
主合同项下 环控制的公司；
钢管”）、佛 已逾期，尚
农行顺德乐从 2018年6月 债务履行期 顺钢贸易为公
山市顺德区指 8,000 8,000 无反担保 未履行担 否
支行 20日 限届满之日 司实际控制人
日钢铁贸易有 保责任
后两年止 家族成员陈礼
限公司（以下
豪先生外甥女
简称“指日钢
金泳欣控制的
铁”）、顺钢
企业
贸易
主合同项下
已逾期，尚
2018年4月 债务履行期 公司实际控制
周慧敏 陈礼豪 1,000 1,000 无反担保 未履行担 否
19日 限届满之日 人家族成员
保责任
后两年止
江苏能华微电
主合同项下
子科技发展有 已逾期，尚
债务履行期
限公司（以下 中基投资 1,000 2018年5月 1,000 控股股东 无反担保 未履行担 否
限届满之日
简称“能华 保责任
后两年止
微”）
中基投资、陈 主合同规定
已逾期，尚
青岛汉河房产 娟、华盛一泓 2016年11 的差额补足
27,225.8631 27,225.8631 控股股东 无反担保 未履行担 否
公司 投资管理有限 月24日 义务之日起
保责任
公司 24个月
相关债务
担保金额(万 实际担保金 被担保方情况 反担保的具 是否出现 是否履行了
债权方 担保对象名称 元，不包含利 发生日期 额 担保期 及其与公司的 体情况及其 逾期及已 相应的审批
息及其他） （万元） 关联关系 充分性 履行的担 程序
保责任
主合同债务
已逾期，尚
中泰信托有限 2017年12 履行期限届
中基投资 10,000 10,000 控股股东 无反担保 未履行担 否
责任公司 月14日 满之日后两
保责任
年
已逾期，尚
天风证券股份 2017年5月
中基投资 9,500 9,500 未知 控股股东 无反担保 未履行担 否
有限公司 15日
保责任
合计 - 129,578.8631 - 129,578.8631 - - - - -
2.欧浦智网因违规借款产生的违规担保情况
借款金额
序号 债权人 债务人 担保方 收款方 首笔借款时间
（万元）
1 佘群 欧浦智网 陈礼豪 陈礼豪 2,500 2015年1月14日
2 HARTOW 欧浦智网 陈礼豪 陈礼豪 1,000 2015年11月16日
3 WEEKOKKENG 欧浦智网 陈礼豪 陈礼豪 1,000 2018年4月17日
合计 4,500 -
（1）佘群借款2,500万元
欧浦智网与陈礼豪、佘群于2018年8月14日签订两份《借款协议》，确认欧浦智网
自2015年1月14日起开始向佘群借款。截至协议之日欧浦智网欠佘群借款本金总计为
2,500万元，借款续借至2018年9月13日，其中借款本金1,000万元在借款期限内按月利
率1.9%计付利息，逾期未归还的，按月利率5%加付罚息；另一笔借款本金1,500万元在
借款期限内按月利率2%计付利息，逾期未归还的，按月利率5%加付罚息。两笔款项均
打入陈礼豪个人账户。同时，陈礼豪自愿对欧浦智网的该笔债务本息等承担连带责任
保证。借款到期后，欧浦智网未依约还款，陈礼豪亦未履行保证责任。后佘群提起诉
讼。经欧浦智网与陈礼豪确认，此笔借款为陈礼豪于2015年1月14日向佘群的个人借款，
其应债权人的要求，于2018年8月14日以欧浦智网名义签署借款合同。该笔借款的本质
为陈礼豪个人借款，欧浦智网提供担保。
（2）HARTOW借款1,000万元
2015年11月16日，欧浦智网向HARTOW借款人民币1,000万元。2018年4月16日，
HARTOW与欧浦智网、陈礼豪签订《借款协议》，确认借款事实，约定借款打入陈礼豪
个人账户。同时陈礼豪自愿对欧浦智网的该笔债务利息等承担连带保证责任，借款期
限为2018年4月16日至2018年5月15日，到期应付利息本金为10,190,000元。截至2018
年8月16日，欧浦智网向HARTOW累计借款总金额为10,795,342.30元。2018年8月16日、
欧浦智网跟HARTOW再次签订《借款协议》，将借款续期至2018年9月15日，到期应付利
息本金为11,007,290.85元。借款到期后，欧浦智网未依约还款，陈礼豪亦未履行连带
保证责任。经欧浦智网与陈礼豪确认，此笔借款为陈礼豪于2015年11月16日向HARTOW
个人借款。应债权人的要求，于2018年4月16日以欧浦智网名义与HARTOW签署借款合同，
确认借款金额为1000万元，并于2018年8月16日与HARTOW签订《借款协议》，确认借款
金额为10,795,342.30元。该笔借款的本质为陈礼豪个人借款，欧浦智网提供担保。
（3）WEEKOKKENG借款1,000万元
2018年4月17日,WEEKOKKENG与欧浦智网、陈礼豪签订《借款协议》，约定欧浦智
网向WEEKOKKENG借款人民币1,000万元，借款指定打入陈礼豪个人账户。陈礼豪自愿对
欧浦智网的该笔债务本息承担连带保证责任，借款期限为2018年4月17日至2018年5月
16日。到期应付利息本金为10,190,000元。截至2018年8月17日，欧浦智网向WEEKOKKENG
累计借款总金额为10,795,342.30元。2018年8月17日，欧浦智网跟WEEKOKKENG再次签
订《借款协议》，将借款续期至2018年9月16日，到期应付利息本金为11,007,290.85
元。借款到期后，欧浦智网未依约还款，陈礼豪亦未履行连带保证责任。经欧浦智网
与陈礼豪确认，此笔借款为陈礼豪个人向WEEKOKKENG的借款，应债权人要求，于2018
年4月17日以欧浦智网名义与WEEKOKKENG签订了《借款协议》，款项转账至陈礼豪个人
名下账户。该笔借款的本质为陈礼豪个人借款，欧浦智网提供担保。
据此可知，截至本专项核查意见出具之日，欧浦智网已发现的违规对外提供担保
及因违规借款产生的违规担保余额合计为人民币1,340,788,631元。因瑞华会计师事务
所对欧浦智网2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《欧浦智网股
份有限公司2017年度审计报告》，欧浦智网2017年度经审计合并财务报表净资产为
1,650,954,663.08元，故欧浦智网违规对外提供担保的余额占欧浦智网最近一期经审
计净资产的81.21%，已触发《股票上市规则》第13.3.1条第（四）项规定的“公司向
控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”及第
13.3.2条规定的“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司
合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上”的情形。
二、截至本专项核查意见出具之日，欧浦智网涉诉金额、已逾期债务金额均远大
于欧浦智网2019年第一季度合并报表货币资金余额，且欧浦智网存在银行账户被冻
结、土地房产被查封等情况，使得欧浦智网信用受到了影响，经营层面受到了一定的
冲击，商贸业务已基本停滞，仓储和加工业务也出现缩减，欧浦智网经营活动已受到
重要影响且不排除在三个月内不能恢复正常的情况，欧浦智网已触发《股票上市规则》
第13.3.1条第（一）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内
不能恢复正常”的情形
根据欧浦智网于2019年2月28日发布的《重大诉讼公告》（公告编号：2019-030）、
于2019年3月16日发布的《关于债务逾期的进展暨新增诉讼的公告》（公告编号：
2019-040）、于2019年3月29日发布的《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：
2019-044）、于2019年3月29日发布的《关于新增诉讼事项的公告》（公告编号：
2019-047）、于2019年4月8日发布的《关于重大诉讼的进展公告》公告编号：2019-051）、
于2019年4月8日发布的《关于新增诉讼事项的公告》（公告编号：2019-052）、于2019
年4月23日发布的《关于新增诉讼的公告》（公告编号：2019-057）、于2019年4月23
日发布的《关于公司存在违规担保事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告
编号：2019-058）及欧浦智网提供的《公司诉讼、负债情况说明》，截至本专项核查
意见出具之日，欧浦智网已披露诉讼30宗，涉诉金额合计80,539,751.14万元。
根据欧浦智网于2019年3月29日发布的《关于新增银行账户被冻结的公告》（公告
编号：2019-045）及欧浦智网提供的《公司诉讼、负债情况说明》，截至本专项核查
意见出具之日，欧浦智网（含子公司）被申请冻结银行账户共15个，累计被冻结金额
为221.51万元。
根据欧浦智网于2019年3月29日发布的《关于新增债务逾期的公告》（公告编号：
2019-046）及欧浦智网提供的《公司诉讼、负债情况说明》，截至2019年4月30日，欧
浦智网已逾期债务金额为36,638.4万元，另已拖欠租金669.07万元。
根据欧浦智网于2018年11月12日发布的《关于部分土地房产被查封的公告》
（公告编号：2018-097）及欧浦智网提供的《公司诉讼、负债情况说明》，截至本
专项核查意见出具之日，欧浦智网部分土地房产被查封情况如下：
资产 账面价值（万
序号 权利人 产权证号 查封单位
类型 元）
土地
欧浦智网 粤房地权证佛 佛山市中级人民法院
及地
1 股份有限 字第 2,931.54
上建
公司 0315096084号 厦门市中级人民法院
筑物
土地 佛山市中级人民法院
欧浦智网 粤房地权证佛
及地
2 股份有限 字第 7,654.70
上建 厦门市中级人民法院
公司 0315096085号
筑物
土地
欧浦智网 粤房地权证佛 佛山市中级人民法院
及地
3 股份有限 字第 5,730.94
上建
公司 0315096086号 厦门市中级人民法院
筑物
土地
欧浦智网 粤房地权证佛 佛山市中级人民法院
及地
4 股份有限 字第 5,295.86
上建
公司 0315096087号 厦门市中级人民法院
筑物
欧浦智网 粤（2017）广州
5 房屋 股份有限 市不动产权 1,424.79 厦门市中级人民法院
公司 00090959 号
合计 23,037.83
根据《欧浦智网股份有限公司2019年第一季度报告全文》，欧浦智网2019年第一
季度合并报表货币资金余额为34,229,785.67元。鉴于截至本专项核查意见出具之日，
欧浦智网涉诉金额、已逾期债务金额均远大于欧浦智网2019年第一季度合并报表货币
资金余额，且欧浦智网存在银行账户被冻结、土地房产被查封等情况，因此欧浦智网
的生产经营活动受到了严重影响。根据欧浦智网提供的《公司诉讼、负债情况说明》，
受欧浦智网土地房产被查封、债务逾期、银行账户被冻结、诉讼等不利因素影响，欧
浦智网信用受到影响，欧浦智网的经营层面受到了一定的冲击，欧浦智网商贸业务已
基本停滞，仓储和加工业务也出现缩减，欧浦智网经营活动受到重要影响。欧浦智网
正积极采取措施消除上述影响，但不排除在三个月内不能恢复正常的情况。因此，本
所律师认为，欧浦智网已触发《股票上市规则》第13.3.1条第（一）项规定的“公司
生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，欧浦智网已发现的违
规对外担保余额在五千万元以上，且占欧浦智网最近一期经审计净资产的10%以上，
欧浦智网已触发《股票上市规则》第13.3.1条第（四）项及第13.3.2条规定的“上市
公司股票可能被实施其他风险警示”的情形；同时，欧浦智网涉诉金额、已逾期债务
金额均远大于欧浦智网2019年第一季度合并报表货币资金余额，且欧浦智网存在银行
账户被冻结、土地房产被查封等情况，欧浦智网生产经营活动因此已受到严重影响且
不排除在三个月内不能恢复正常的情况，欧浦智网已触发《股票上市规则》第13.3.1
条第（一）项规定的“上市公司股票可能被实施其他风险警示”的情形。根据欧浦智
网于2019年4月23日发布的《关于公司股票实施其他风险警示的公告》（公告编号：
2019-060），欧浦智网因违规担保及公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月
以内不能恢复正常，自2019年4月24日开市起，欧浦智网股票交易已被实施其他风险
警示。
本专项核查意见一式叁份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页为《广东法盛律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对
欧浦智网股份有限公司的关注函>所涉相关事宜的专项核查意见》的签章页）
广东法盛律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
（尹星） （王冰）
经办律师（签字）：
（张君凤）
年 月 日
