中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

               中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
               Z H O N G X I N G H U A   C E R T I F I E D   P U B L I C   A C C O U N T A N T S   L L P
               地 址 （ A d d ） ： 北 京 市 西 城 区 阜 外 大 街 1 号 四 川 大 厦 东 座 1 5 层
               F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District ，Beijing,China
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                     中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

                            关于对欧浦智网股份有限公司

                               年报问询函的回复意见函


深圳证券交易所中小板公司管理部：
    我们于 2020 年 6 月 2 日收到欧浦智网股份有限公司（以下简称“欧浦智网”或“公
司”）转发的贵部《关于对欧浦智网股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年
报问询函【2020】第 142 号，以下简称“问询函”），现就问询函中要求我们说明的事
项回复如下：
    一、你公司 2018 年、2019 年连续两年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，
公司股票已被暂停上市。（1）请你公司充分提示退市风险，并说明针对近两年无法表
示意见涉及事项所采取的改善措施及整改进展情况。（2）请说明目前公司的主要资产、
负债、人员构成及主营业务开展等情况。（3）请你公司董事会、年审会计师说明在公
司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营为假
设的合理性。

    会计师回复：
    欧浦智网在 2019 年度财务报表附注二（二）中披露了对公司持续经营能力的评价；
截至本年报问询函回复日，欧浦智网因涉及多项未决诉讼导致部分银行账户被司 法冻结、
强制划扣，持有子公司股权被冻结，重要经营性长期资产被司法查封，银行借款大部分
逾期，应收账款及对供应商预付账款逾期尚未收回，且目前还存在多宗重大未决诉讼，
公司面临重大债务风险。因未决诉讼事项导致欧浦智网公司账面计提巨额减值损失及预
计负债，公司连续两年账面净资产为负数。上述种种迹象表明欧浦智网持续经营能力存
在重大不确定性。
    针对上述事项以及欧浦智网对其持续经营能力的评价，我们按照《中国注册会计师
审计准则第 1324 号——持续经营》的要求执行了以下审计程序：
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    1）与欧浦管理层以及治理层进行沟通，了解公司所面临的主要困境及应对措施；
    2）查看公司公告及上市公司主流媒体相关信息；
    3）对管理层为了应对上述未决诉讼事项所采取的措施进行了评价，分析这些措施的
可行性。
    截止审计报告日，公司管理层已采取积极措施应对上述导致重大不确定性事项，我
们对上述措施进行了评价，没有确凿的证据表明公司按照持续经营假设编制财务报表已
不合理，因此根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号—一持续经营》相关规定，我们
认为欧浦智网 2019 年度财务报表编制基础仍以持续经营为假设的是合理的。
    二、报告期内，你公司实现非流动资产处置收益 1.39 亿元，主要为相关土地被收
储产生的征收补偿收益。据披露，2018 年 6 月，你公司 FG 座土地使用权因当地政府城
市规划被予以征收及拆迁，并收到补偿款 15,000 万元。截止 2019 年末，你公司相关地
块的房地产权证已交回发展中心，且已完成建设用地收回及产权注销手续。（1）请你
公司补充披露相关移交手续的办理时间，并提交相关证明文件；说明上述非流动资产处
置收益的确认依据、会计处理及计算过程，并自查相关会计科目的勾稽关系是否准确。
（2）请你公司说明相关补偿款在 2018 年收到但你公司在 2019 年确认收益的原因及依
据，是否符合会计准则规定，是否存在跨期调节利润的情形。请年审会计师核查并发表
意见。
    会计师回复：
    1．已实施的审计程序，获取的审计证据如下：
    1）获取或编制资产处置收益明细表，复核加计是否确定，并与报表数、总账数和明
细账合计数核对相符；
    2）对本期发生的资产处置收益，结合相关科目审计，检查支持性文件，确定入账金
额及会计处理是否正确；
    3）查询佛山土地资源网对挂账收储的 FG 座土地的招拍挂信息，实地走访查看现场
的施工情况并进行拍照取证；
    4）获取并复核乐从镇土地储备发展中心针对土地收储事项出具的《确认函》；
    5）获取土地收储协议，获取政府收储证明文件，并对文件进行分析、核查；与管理
层就该事项进行充分沟通，并形成结论。
    2．核查意见：
    2019 年 12 月 24 日，审计人员与欧浦智网会计及资产管理人员一同对房屋建筑物进
行了盘点，实地走访原 FG 座仓库土地，相关建筑物及设备资产均已拆除并进行了土地平
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整，证明 FG 座土地资产已移交。经查询佛山土地资源网，对挂账收储 FG 座土地的招拍
挂信息，未能查到相关信息，证明 FG 座土地还没有实现招拍挂交易。
    经核查，截止 2019 年末，欧浦智网已履行完毕协议义务，收到 1.5 亿元款项也不需
要退回。因此其他非流动资产（FG 座部分土地使用权）已不符合资产“由企业拥有或者
控制的”定义，其他流动负债（1.5 亿元）也不符合负债“与该义务有关的经济利益很
可能流出企业”的定义。因此上述非流动资产处置收益的确认依据、会计处理及计算过
程均符合企业会计准则的规定，不存在跨期调节利润的情形。
    三、报告期内，你公司冲回前期已计提的预计负债 9,581 万元，补充计提预计负债
5,314 万元，预计负债期末余额 22.22 亿元。请你公司详细披露与预计负债相关的诉讼
事项具体情况，包括但不限于案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能性等，并说明
预计负债的会计处理依据、合理性及准确性，是否符合企业会计准则的规定，是否存在
利用预计负债的计提及冲回实现盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表意见。
    会计师回复：
    1．已实施的审计程序，获取的审计证据如下：
    1）了解形成预计负债的原因,并与管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论
以确定金额估计是否合理，相关的会计处理是否正确；
    2）向公司获取相关担保合同、诉讼相关法律文件等资料，查阅公司公告及上年度审
计报告，查询人民法院公告网，并进行审核；
    3）对经办律师进行访谈，获取并复核律师出具的法律意见书；根据已取得的相关资
料，对公司资产负债表日业已存在的或有事项判断是否满足预计负债确认的条件，会计
处理是否正确；
    4）结合银行回函情况，检查是否存在满足预计负债确认条件的或有事项，会计处理
是否正确；
    5）检查其他可能出现预计负债的情况。关注资产负债日至审计报告签发日期间是否
存在其他或有事项；
    6）确定预计负债是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
    2．核查意见：
    会计师在充分征询欧浦智网代理律师意见的情况下，对欧浦智网涉及的诉讼事项进
行谨慎判断，对预计负债计提的合理性及准确性进行充分把握。预计负债金额的确认，
基于报告年度的真实情况结合代理律师的专业判断以及会计师专业复核的基础上进行确
认的，均符合企业会计准则的规定，不存在利用预计负债的计提及冲回实现盈余管理的
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情形。
    另，如审计报告形成无法表示意见的基础“2、违规担保诉讼事项”所述，最高人民
法院 2019 年 11 月发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》后，会计师无法判断该纪
要对违规担保案件预计负债金额的影响。
    四、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为 47.27%，前
五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为 47.92%，均较上年同期大幅上升。请你
公司补充披露报告期内前五大客户和供应商的基本信息及关联关系，并说明与上述客户
/供应商交易的真实性，是否具备商业实质。请年审会计师核查并发表意见。
    会计师回复：
    1．已实施的审计程序，获取的审计证据如下：
    1）获取公司关联方单位清单并进行核对，对不在关联方单位清单的客户和供应商名
称执行工商查询，判断是否属于关联方；
    2）获取上述客户及供应商与被审计单位无关联关系的承诺；
    3）了解公司收入确认政策，判断是否符合会计准则的规定；
    4）对销售和收款流程进行内部控制测试，了解和评价管理层与收入确认、应收账
款回款相关的关键内部控制的设计和运行有效性
    5）收集相关业务资料，包括采购合同、销售合同、采购及销售发票、货权转移单据
等资料，据以判断业务经济实质；
    6）将采购合同、采购发票与成本进行匹配，将销售合同、销售发票与收入进行匹配，
以确定收入成本的发生性、完整性及准确性。确保利润表中记录的营业收入、营业成本
已发生，且与被审计单位有关；确保与营业收入、营业成本有关的金额及其他数据已恰
当记录；确保营业收入、营业成本已记录于正确的会计期间；
    7）对供应商及客户进行函证，以进一步确认收入、成本的真实性；
    2．核查意见：
    公司与上述客户及供应商不存在《股票上市规则》10.1.3 及 10.1.5 所列的关联关
系；与上述客户及供应商相关交易业务均构成独立完整的货物流、资金流、票据流，所
有权的转移；交易是公开、真实和公允的，具备商业实质。
    五、报告期末，你公司预付款项余额 7,371 万元，较期初大幅增长 352%。请你公司
补充披露预付款项大幅增长的原因、具体内容、按预付对象归集的预付款项期末余额前
五名的预付对象基本信息、是否与你公司存在关联关系；补充披露报告期内预付款项发
生额，并结合你公司业务开展情况说明预付款项的合理性，是否变相构成资金占用。请
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年审会计师核查并发表意见。
       会计师回复：
       1．已实施的审计程序，获取的审计证据：
       1）获取公司关联方单位清单并进行核对，对不在关联方单位清单的客户和供应商名
称执行工商查询，判断是否属于关联方；
       2）获取上述客户及供应商与被审计单位无关联关系的承诺；
       3）对采购和付款流程进行内部控制测试，了解和评价管理层与采购和付款相关的
关键内部控制的设计和运行有效性；
       4）对重要供应商采取抽样检查，对其采购合同或订单、购货发票、入库单、供应
商送货单、供应商对账单、银行付款凭证等进行了检查，对资产负债表日前后的采购 交
易进行了截止测试，并检查了应付账款期后付款、期后到货及期后是否存在大额退 货情
况；
       5）采购的主要商品执行分析性程序，包括：本期各月度主要商品采购单价与市场
价格变动情况进行比较，主要商品本期采购价格波动情况与上期比较分析等；
       6）对主要供应商选取样本执行函证程序，以确认本期采购金额及期末应付账款/ 预
付账款余额真实性；
       7）采用审计抽样的方法，选取部分供应商执行现场访谈程序以及关联关系核查程
序，以分析判断采购交易的真实性、是否存在关联关系及期末预付账款的可收回性。
       2．核查意见：
       公司与上述对象不存在《股票上市规则》10.1.3 及 10.1.5 所列的关联关系。不存
在变相构成资金占用情形。
       六、报告期内，你公司处置可供出售金融资产取得的投资收益 4,822 万元，主要为
法院拍卖你公司持有的广东顺德农村商业银行股份有限公司 12,647,523 股股金产生的
收益。请你公司补充披露上述投资收益的确认依据、会计处理及计算过程，说明与其他
权益工具投资、其他流动资产等相关科目的勾稽关系。请年审会计师核查并发表意见。
       会计师回复：
       1．已实施的审计程序，获取的审计证据：
       1）对本期发生的投资收益，结合相关科目审计，检查支持性文件，确定入账金额及
会计处理是否正确；
       2）获取广东省佛山市中级人民法院执行裁定书，获取广东省佛山市中级人民法院淘
宝网对于该股权进行拍卖的价款信息截图，并检查其真实性、完整性；
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    3）与欧浦智网代理律师就该事项具体过程进行沟通，与欧浦智网管理层，就该事项
的确认依据、会计处理以及计算过程进行充分沟通，并形成结论。
    2．核查意见：
    经以上核查程序，上述投资收益的确认依据、会计处理及计算过程均符合企业会计
准则的规定。
    七、报告期末，你公司投资性房地产账面余额 3.14 亿元，较期初大幅增长 2.63 亿
元，主要为部分存货\固定资产\在建工程转入。请你公司：（1）以列表方式补充披露
报告期内转入投资性房地产的具体情况，包括名称、原会计科目及用途、金额、转入原
因、转换日、会计处理等。（2）以列表方式补充披露各项投资性房地产的所处位置、
建筑面积、用途、租金收入（如适用）。（3）补充说明投资性房地产本期变动金额与
固定资产、在建工程、无形资产等科目的勾稽关系。请年审会计师对上述事项进行核查
并发表意见。
    会计师回复：
    1．已实施的审计程序，获取的审计证据：
    1）获取转入投资性房地产部分固定资产/无形资产的总账、明细账；
    2）对转入投资性房地产部分的固定资产/无形资产执行实际盘点程序；
    3）获取租赁合同及清单与，并抽查走访核对；
    4）获取投资性房地产转换的总经理办公会议纪要，检查其转入投资性房地产时点的
合理性；
    5）与管理层就部分固定资产/无形资产转入投资性房地产的会计处理进行充分沟通，
并形成结论。
    2．核查意见：
    综上所述，欧浦智网报告期内将部分固定资产/无形资产转入投资性房地产的会计处
理是符合企业会计准则的规定。
    八、报告期内，你公司对广东烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉钢铁”）全额计
提商誉减值准备。请你公司结合烨辉钢铁近年来的经营状况，根据《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于
可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值
时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。
请年审会计师核查并发表意见。
    会计师回复：
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       1．已实施的审计程序，获取的审计证据：
       1）与欧浦智网管理层讨论，分析管理层对商誉所属资产组的划分和对商誉进行减值
测试时所采用的方法、假设及参数的合理性；
       2）了解及评价欧浦智网管理层所聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观
性；
       3）与欧浦智网管理层和外部评估专家讨论，了解及评估商誉减值测试所使用的方法、
假设及参数等内容的合理性；
       4）获取欧浦智网管理层聘请的外部评估专家出具的商誉减值测试报告及相关资料，
复核商誉减值测试报告中重要的信息：减值测试报告的目的、减值测试的具体对象及范
围、减值测试报告运用的评估方法及相关假设、减值测试报告中所运用的参数、商誉减
值的计算及分析过程；
       5）比较包含商誉的资产组账面价值与可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值的
情况，复核商誉减值的结果；与管理层和外部评估专家讨论结果的合理性；
       6）检查与商誉及其减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
       2．核查意见：
       通过以上核查程序，我们认为欧浦智网对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值测试的
过程与方法符合《企业会计准则》的规定。




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                                                         2020 年 6 月 11 日




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