证券代码：002711 证券简称：*ST 欧浦 公告编号：2020-058
欧浦智网股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2019 年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 2 日收到深圳证券交易
所《关于对欧浦智网股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】
第 142 号），对此高度重视，并对函件中提及的问题进行了认真自查。现就公司对函件问
询事项作出说明并披露如下：
一、你公司 2018 年、2019 年连续两年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，公
司股票已被暂停上市。（1）请你公司充分提示退市风险，并说明针对近两年无法表示意
见涉及事项所采取的改善措施及整改进展情 况。（2）请说明目前公司的主要资产、负
债、人员构成及主营业务开展等情况。（3）请你公司董事会、年审会计师说明在公司持
续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合
理性。
公司回复：
（一）1．公司因 2018 年、2019 年连续两个会计年度经审计的净资产为负值，且两个
年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告被暂停上市，根据《上市规则》14.4.1 的
规定，暂停上市后首个年度（即 2020 年度）出现下列情形之一的，深圳证券交易所有权
决定终止公司股票上市交易：
（1）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1
条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，未能在法定期限内披露暂停上
市后的首个年度报告；
（2）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1
条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示
公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
（3）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1
条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示
公司期末净资产为负值；
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（4）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1
条第（一）项至第（四）项规定标准其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示
公司营业收入低于一千万元；
（5）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1
条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示
公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
（6）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1
条规定情形其股票被暂停上市的，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在
其后五个交易日内提出恢复上市申请；
（7）公司被法院宣告破产；
（8）公司被依法强制解散；
（9）恢复上市申请未被受理；
（10）恢复上市申请未被审核同意；
（11）深圳证券交易所规定的其他情形。
2．2018 年度和 2019 年度无法表示意见涉及事项所采取的改善措施及整改进展情况
2018 年度审计报告形成无法表示意见的基础为：持续经营能力存在重大不确定性；内
部控制失效；中国证监会立案调查事项；未决诉讼事项；应收款项、其他应收款、短期贷
款及预付款项的性质及减值。
2019 年度审计报告形成无法表示意见的基础为：违规担保诉讼事项；涉及大额往来款
项。
针对上述事项，公司所采取的改善措施及进展情况如下：
（1）妥善解决债务危机：鉴于公司目前实际情况，银行借款大部分逾期，且公司目
前还存在多宗重大未决诉讼。公司面临重大债务风险。公司一直积极与债权人进行沟通，
希望能够得到债权人谅解，在一定程度上减免公司债务。鉴于公司债务的复杂情况，截止
目前，尚未与相关债权人签署正式和解协议或者债务减免协议，最终能否达成尚存在不确
定性。
（2）积极恢复生产：受公司土地房产被查封、债务逾期、银行账户被冻结、诉讼等
不利因素影响，公司信用受到影响，公司的经营层面受到了一定的冲击。公司商贸业务和
加工业务已停滞，为提高资产利用率，合理增加资产收益，与加工业务相配套的仓储业务
业已转为仓租业务，公司重点做好对公司客户的沟通工作，维护好新老客户关系，尽可能
消除本次债务危机的影响
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（3）加强内部控制管理，加强公司规范运作：2018 年度，公司在对外担保、合同审
批以及印章管理等方面的内部控制存在缺陷，管理层舞弊、凌驾于控制之上导致内部控制
失效，相关控制环节未得到有效运行，公司内部控制各项活动未有效开展。公司管理层已
经认识到公司存在的重大内控缺陷，公司已进一步完善公司管理制度，加强公司财务管理
及印章使用管理，进一步规范用印审批、使用、登记及归档流程，规范对外担保行为，规
范资金收支审批流程，进一步加强内部管理和内控体系建设，实现对公司生产经营活动和
重大事项的规范控制和管理。
（4）积极配合证监会立案调查：公司于 2019 年 2 月 26 日收到中国证券监督管理委
员会下发的《调查通知书》（编号：粤证调查通字 190046 号）。因公司涉嫌信息披露违
法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。自立案调查
以来，公司全面配合中国证监会的调查工作，包括但不限于按要求提供相关资料，及时汇
报有关核查工作进展等，同时严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。
（5）积极面对诉讼：截止目前为止，公司涉及到的诉讼仲裁案件诉讼标的金额合计
逾人民币 30 亿元，且不排除未来还存在其他诉讼事项的可能性。公司成立以董事长为组
长的专门小组认真清查和解决公司所涉及到的诉讼事项，公司对已掌握到的诉讼资料进行
梳理，并及时对外披露。同时，公司聘请了专业律师积极应对公司所涉及到的诉讼，仲裁
等，并陆续取得了数单有利于公司的判决，维护了公司的合法利益。特别是公司因违规担
保事项所引发的诉讼、仲裁，公司以积极的态度面对，消除影响公司发展的隐患，杜绝类
似事项的发生。针对公司相关未决诉讼，公司将继续在律师的支持下积极与案件的相关当
事方、管辖法院等进行充分沟通，争取推动相关诉讼事项尽快结案，消除各种潜在影响。
（6）全面核查公司大额应收款项、其他应收款、短期贷款及预付款项：基于谨慎性
原则，公司 2018 年度对应收款、预付款、短期贷款计提了大量的坏账准备。公司通过聘
请的律师团队对上述客户及供应商多次发函催收。同时，公司通过律师团队在资金有限的
情况下对部分计提坏账公司提请了诉讼，力争用法律的手段维护公司的合法利益，相关诉
讼已全部胜诉，但在执行过程中基本未发现可供执行的财产。截止目前为止，相关款项未
收回。公司将持续对上述客户及供应商的催收。
（二）目前公司的主要资产、负债、人员构成及主营业务开展情况
1．主要资产、负债情况
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 说明
主要资产
1、货币资金 25,869,840.23 主要是烨辉钢铁银行承兑汇票保证金
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2、应收账款 17,889,964.59 主要为烨辉公司经营产生
3、预付款项 73,714,041.55 主要为烨辉钢铁对外采购产生
4、短期贷款 30,740,000.00 主要为小贷公司对外借款
公司对于持有以备经营出租的空置建筑物，将其用于
5、投资性房地产 206,397,107.48
经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，转入投
6、固定资产 90,704,859.11 资性房地产列报。
公司 FG 座土地使用权因当地政府城市规划被予以征
7、无形资产 116,404,457.63
收及拆迁。
主要负债
1、短期借款 599,174,858.50
2、其他应付款 142,628,064.94 主要为母公司计提银行贷款应付未付利息
3、一年内到期的非流动
48,702,500.00
负债
4、预计负债 2,221,552,751.65 主要为诉讼事项计提的或有负债
5、递延所得税负债 29,831,378.75
2．人员构成
母公司在职员工的数量（人） 24
主要子公司在职员工的数量（人） 185
在职员工的数量合计（人） 209
当期领取薪酬员工总人数（人） 209
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 118
销售人员 14
技术人员 7
财务人员 12
行政人员 58
合计 209
3．主营业务开展情况
2019 年度，受公司土地房产被查封、债务逾期、银行账户被冻结、诉讼等不利因素影
响，公司信用受到影响，公司的经营层面受到了一定的冲击。2019 年度，母公司商贸业务
和加工业务已停滞。为提高资产利用率，合理增加资产收益，与加工业务相配套的仓储业
务业已转为仓租业务。2019 年度母公司实现营业收入 2,247.88 万元，净利润 10,489.82
万元。
公司子公司烨辉钢铁的日常生产经营仍在正常进行，客户关系无重大影响，但受母公
司诉讼及债务影响，烨辉钢铁受银行融资渠道及融资额度持续压缩影响，加之 2019 年整
体钢贸经济环境下行，导致经营受到一定影响，持续出现下滑。2019 年度实现营业收入
15,408.67 万元，净利润-401.39 万元。
公司子公司欧浦小贷针对自身的经营情况，采取了有效的风控措施，2019 年度基本暂
停对外发放新增贷款，并通过各种手段尽快收回贷款，偿还对外融资，降低经营风险。
2019 年度实现营业收入 795.41 万元，净利润 751.84 万元。
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（三）截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 458.83%，归属于母公司的所有者
权益为-24.76 亿元，因涉及多项未决诉讼导致部分银行账户被司法冻结、所持子公司股权
被冻结、银行借款出现逾期，对本公司的生产经营活动带来不利影响。公司处于财务状况
恶化的状态。
管理层为改善公司的经营状况及财务状况，保证公司持续经营能力，根据公司目前的
现实状况，公司采取了以下应对计划：
1．努力恢复生产经营：报告期间受公司土地房产被查封、债务逾期、银行账户被冻
结、诉讼等不利因素影响，公司信用受到影响，公司的经营层面受到了一定的冲击，母公
司部分业务出现停滞现象。为提高资产利用率，合理增加资产收益，公司分批处置了部分
闲置资产，回笼了部分资金。同时，与加工业务相配套的仓储业务业已转为仓租业务，公
司将继续维护好新老客户关系，尽可能消除本次危机对经营的影响。公司子公司烨辉的日
常生产经营仍在正常进行，客户关系也无重大影响，其将尽力保证正常生产经营所需的内
外部条件，按照既定目标完成生产经营计划。公司子公司欧浦小贷针对自身的经营情况，
继续采取了有效的风控措施，降低经营风险。
2．积极解决债务问题，推进债务重整事项：鉴于公司目前实际情况，银行借款大部
分逾期，且公司目前还存在多宗重大未决诉讼，公司面临重大债务风险。报告期内，一方
面，公司继续积极与债权人进行了沟通，希望能够得到债权人谅解，努力达成债务和解方
案，在一定程度上减免公司债务。另一方面，公司积极参考其他上市公司债务重整的成功
案例，结合自身实际情况，不排除后期将启动债务重整，通过司法手段化解债务负担，轻
装上阵。
3．积极应对公司诉讼：报告期间，公司成立以董事长为组长的专门小组认真清查和
解决公司所涉及到的诉讼事项，公司对已掌握到的诉讼资料进行梳理，并及时对外披露。
同时，公司聘请了专业律师积极应对公司所涉及到的诉讼，仲裁等，并陆续取得了数单有
利于公司的判决，维护了公司的合法利益。特别是公司因违规担保事项所引发的诉讼、仲
裁，公司以积极的态度面对，消除影响公司发展的隐患，杜绝类似事项的发生。针对公司
相关未决诉讼，公司将继续在律师的支持下积极与案件的相关当事方、管辖法院等进行充
分沟通，争取推动相关诉讼事项尽快结案，消除各种潜在影响。
4．加强内部控制管理，加强公司规范运作：2019 年 2 月新的管理团队进驻公司后，
对公司内部管理制度进行了全面梳理，梳理了业务流程的各个环节，落实授权、审批和执
行的职责分离机制，严格执行内部控制制度及其他各项管理制度，加强公司财务管理及印
章使用管理，进一步规范用印审批、使用、登记及归档流程，规范对外担保行为，规范资
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金收支审批流程，进一步加强内部管理和内控体系建设。
5．公司控股股东佛山市中基投资有限责任公司已进入破产重整阶段，公司将积极与
中基投资、法院、中基破产管理人、债权人、重整方等多方沟通，力争中基破产重整与上
市公司债务处置能有机结合起来，尽全力维护上市公司利益。
管理层积极应对上述重大事项，已做好充分应对准备，采取积极措施保护公司股东的
权益。目前，公司业务已逐步在恢复，公司内部管理制度得到完善和规范，内控体系建设
进一步加强；公司与各债权人积极沟通，商讨其他债务解决方案；公司聘请的专业律师团
队也在积极应诉过程中；公司持续全面核查公司大额应收款项、其他应收款、短期贷款及
预付款项，将在完善相关证据后，对涉及相关的责任主体采取必要的法律手段。
综上所述，公司 2019 年度财务报表编制基础仍以持续经营为假设的是合理的。
会计师回复：
欧浦智网在 2019 年度财务报表附注二（二）中披露了对公司持续经营能力的评价；
截至本年报问询函回复日，欧浦智网因涉及多项未决诉讼导致部分银行账户被司 法冻
结、强制划扣，持有子公司股权被冻结，重要经营性长期资产被司法查封，银行借款大部
分逾期，应收账款及对供应商预付账款逾期尚未收回，且目前还存在多宗重大未决诉讼，
公司面临重大债务风险。因未决诉讼事项导致欧浦智网公司账面计提巨额减值损失及预计
负债，公司连续两年账面净资产为负数。上述种种迹象表明欧浦智网持续经营能力存在重
大不确定性。
针对上述事项以及欧浦智网对其持续经营能力的评价，我们按照《中国注册会计师审
计准则第 1324 号——持续经营》的要求执行了以下审计程序：
1）与欧浦管理层以及治理层进行沟通，了解公司所面临的主要困境及应对措施；
2）查看公司公告及上市公司主流媒体相关信息；
3）对管理层为了应对上述未决诉讼事项所采取的措施进行了评价，分析这些措施的
可行性。
截止审计报告日，公司管理层已采取积极措施应对上述导致重大不确定性事项，我们
对上述措施进行了评价，没有确凿的证据表明公司按照持续经营假设编制财务报表已不合
理，因此根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号—一持续经营》相关规定，我们认为
欧浦智网 2019 年度财务报表编制基础仍以持续经营为假设的是合理的。
二、报告期内，你公司实现非流动资产处置收益 1.39 亿元，主要为相关土地被收储
产生的征收补偿收益。据披露，2018 年 6 月，你公司 FG 座土地使用权因当地政府城市规
划被予以征收及拆迁，并收到补偿款 15,000 万元。截止 2019 年末，你公司相关地块的房
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地产权证已交回发展中心，且已完成建设用地收回及产权注销手续。（1）请你公司补充
披露相关移交手续的办理时间，并提交相关证明文件；说明上述非流动资产处置收益的确
认依据、会计处理及计算过程，并自查相关会计科目的勾稽关系是否准确。（2）请你公
司说明相关补偿款在 2018 年收到但你公司在 2019 年确认收益的原因及依据，是否符合会
计准则规定，是否存在跨期调节利润的情形。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）2018 年 6 月，公司与乐从镇土地储备发展中心（以下简称“发展中心”）签署
了《欧浦 智网股 份有限 公司地 块“三 旧”改 造“挂 账收储 ”协议 》（以 下简称 “《协
议》”）。
《协议》约定：为配合佛山地铁三号线建设，根据《顺德区城市更新（“三旧”改
造）实施办法》（顺府发[2015]19 号）、《佛山市顺德区国土城建和水利局关于调整以挂
账收储方式实施改造的城市更新项目土地出让收入分配原则有关问题的通知》（顺建函
[2017]1386 号）和《佛山市顺德区人民政府办公室关于加快地铁 3 号线、文华路（细海工
业区段）等重点市政工程相关事项的复函》（顺府办函[2018]396 号）等文件，结合佛山
新城建设总体规划，发展中心就对公司位于乐从镇细海工业区内的部分土地进行“三旧改
造”达成协议，涉及土地面积 37,854.01 平方米。基于公平原则，经双方协商，发展中心
同意对该地土块进行挂账收储，先支付公司“挂账收储”补偿金 1.5 亿元，由发展中心通
过对该土地公开招拍挂形式出让后再行按照有关文件的补偿标准进行补偿。
公司根据《协议》要求，将相关地块涉及的房地产权证交回给发展中心，因公司相关
负责人员已离职，未能确认房地产权证移交的具体时间。发展中心自行办理用地收回及产
权注销手续。
2020 年 4 月，发展中心向公司出具《确认函》，确认已将补偿金支付到公司指定账
户，且已收到公司交回的相关地块房地产权证，并已完成建设用地收回及产权注销手续。
（二）确认依据、会计处理及计算过程
1．确认依据
按照财会[2019]6 号文，“资产处置收益”项目反映企业出售划分为持有待售的非流
动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组（子公司和业务除外）
时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生
物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。该项目应根据“资产处置损益”科目的发生
额分析填列；如为处置损失，以“-”号填列。
（1）“产权范围内规划为二类居住用地约 26,173.18 平方米的商住地块“挂账收
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储”补偿金 1.5 亿元”对于该项的会计处理，在根据《佛山市顺德区国土城建和水利局关
于调整以 挂账收 储方式 实施改 造的城 市更新 项目土 地出让 收入分 配原则 有关问 题的通
知》、《欧浦智网股份有限公司地块“三旧”改造“挂账收储”协议》得知，其中 FG 座
部分土地使用权（26173.18 平方米）征收补偿价款需通过公开招拍挂后，视拍卖价格才能
最终确定，2018 年将其账面价值 12,096,829.13 元已转入其他非流动资产科目核算，收到
的补偿金额 1.5 亿元已计入其他流动负债。
（2）截止 2019 年末，已完成相关移交手续，包括将 FG 座的房地产权证已交回发展
中心，完成了产权注销手续，实物资产已移交政府进行平整施工，公司已履行完毕协议义
务，实物资产在实质上不再符合“由企业拥有或控制的”定义，其他流动负债（1.5 亿
元）也不符合负债“与该义务有关的经济利益很可能流出企业”的定义，因此在 2019 年
结转资产处置收益。
2．会计处理及计算过程
（1）会计处理
1）2018 年 6 月收到补偿金
借：银行存款 150,000,000.00 元，贷：预收账款 150,000,000.00 元。
2）2018 年 6 月将无形资产转入待处理财产损溢
借：累计摊销-土地使用权 4,354,006.92 元，待处理财产损溢 12,096,829.13 元，
贷：无形资产-土地使用权 16,450,836.05 元。
3）2018 年期末报表重分类
借：预收账款 150,000,000.00 元，贷：其他流动负债 150,000,000.00 元，借：其他
非流动资产 12,096,829.13 元，贷：待处理财产损溢 12,096,829.13 元。
4）2019 年会计处理
借：预收账款 150,000,000.00 元，贷：其他非流动资产 12,096,829.13 元，贷：资
产处置收益 137,903,170.87 元。
（2）计算过程
FG 座土地账面成本为 12,096,829.13 元，已收到的补偿价款为 150,000,000.00 元，
将两者差额 137,903,170.87 元计入资产处置收益。
（二）确认收益的原因及依据
截止 2019 年末，欧浦智网 FG 座的房地产权证已交回发展中心，且已完成建设用地收
回及产权注销手续，其土地使用权已被回收并注销，实物资产已转移给政府进行平整施
工，欧浦智网已履行完毕协议义务，收到 1.5 亿元款项也不需要退回。因此其他非流动资
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产（FG 座部分土地使用权）已不符合资产“由企业拥有或者控制的”定义，其他流动负
债（1.5 亿元）也不符合负债“与该义务有关的经济利益很可能流出企业”的定义。因此
在 2019 年确认资产处置收益，符合企业会计准则的规定，不存在跨期调节利润的情形。
会计师回复：
1．已实施的审计程序，获取的审计证据如下：
1）获取或编制资产处置收益明细表，复核加计是否确定，并与报表数、总账数和明
细账合计数核对相符；
2）对本期发生的资产处置收益，结合相关科目审计，检查支持性文件，确定入账金
额及会计处理是否正确；
3）查询佛山土地资源网对挂账收储的 FG 座土地的招拍挂信息，实地走访查看现场的
施工情况并进行拍照取证；
4）获取并复核乐从镇土地储备发展中心针对土地收储事项出具的《确认函》；
5）获取土地收储协议，获取政府收储证明文件，并对文件进行分析、核查；与管理
层就该事项进行充分沟通，并形成结论。
2．核查意见：
2019 年 12 月 24 日，审计人员与欧浦智网会计及资产管理人员一同对房屋建筑物进行
了盘点，实地走访原 FG 座仓库土地，相关建筑物及设备资产均已拆除并进行了土地平
整，证明 FG 座土地资产已移交。经查询佛山土地资源网，对挂账收储 FG 座土地的招拍挂
信息，未能查到相关信息，证明 FG 座土地还没有实现招拍挂交易。
经核查，截止 2019 年末，欧浦智网已履行完毕协议义务，收到 1.5 亿元款项也不需
要退回。因此其他非流动资产（FG 座部分土地使用权）已不符合资产“由企业拥有或者
控制的”定义，其他流动负债（1.5 亿元）也不符合负债“与该义务有关的经济利益很可
能流出企业”的定义。因此上述非流动资产处置收益的确认依据、会计处理及计算过程均
符合企业会计准则的规定，不存在跨期调节利润的情形。
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三、报告期内，你公司冲回前期已计提的预计负债 9,581 万元，补充计提预计负债 5,314 万元，预计负债期末余额 22.22 亿元。请你
公司详细披露与预计负债相关的诉讼事项具体情况，包括但不限于案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能性等，并说明预计负债的会计
处理依据、合理性及准确性，是否符合企业会计准则的规定，是否存在利用预计负债的计提及冲回实现盈余管理的情形。请年审会计师核查
并发表意见。
公司回复：
（一）依据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1.该义
务是企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量。
企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前
最佳估计数对该账面价值进行调整。
截至审计报告日，公司聘请了律师应对公司所涉及的 32 宗大额诉讼案件，其中已决诉讼 17 宗，未决诉讼 15 宗，依据《企业会计准则
第 13 号—或有事项》的规定，律师出具的法律意见等相关资料，并根据谨慎性原则确认了 22.22 亿元的预计负债。诉讼事项具体情况如
下：
涉案金额 预计负债
序号 案号 原告 被告 案由 诉讼进展 判决结果
（万元） （万元）
2016 年 11 月 24
日 ，青岛汉 河与
被 告陈娟、 华盛
一 泓投资管 理有
限 公司签订 《合
中基投资、欧浦 伙 协议》， 成立
（2018）鲁民 青岛汉河房产
1 智 网 、 萍 乡 英 芜 湖一泓驱 成贸 27,512.86 原告撤诉 对方已撤诉 27,225.86
初 224 号 公司
顺、陈娟 易股权投资中
心 。同日青 岛汉
河 与中基投 资、
陈 娟签订《 财产
份 额 转 让 协
议 》，青岛 汉河
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涉案金额 预计负债
序号 案号 原告 被告 案由 诉讼进展 判决结果
（万元） （万元）
与 中基投资 签订
《 收益差额 补足
协 议》，青 岛汉
河与陈娟签订
《差额补足协
议 》。本公 司、
萍 乡英顺针 对以
上 三份协议 分别
签 订保证合 同，
承 诺提供不 可撤
销 之无限连 带责
任 。青岛汉 河认
为 中基投资 所持
有 的本公司 股票
净 值已远低 于人
民币 10 亿元，且
被 告未能按 期支
付合伙企业收
益 ，达到《 财产
份 额转让协 议》
第 一条、第 二条
约 定的财产 份额
转 让条件， 故提
起诉讼。
深圳市彼岸大道
壹号投资合伙企
业（有限合伙）
与顺钢钢铁于 1、被告广东顺钢钢铁贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市彼岸大道壹号投资合
2017 年 5 月签订 伙企业（有限合伙）偿还借款本金 1.94 亿元、利息 15,69,000 元及罚息（以 209,690,000 元为基
《融资协议》， 数，按每日万分之五的标准，自 2018 年 5 月 26 日起计至全部款项实际清偿完毕之日止）；
约定通过银行委 2、被告广东顺钢钢铁贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市彼岸大道壹号投资合
深圳市彼岸大 顺钢钢铁、欧浦 托贷款方式发放 2 伙企业（有限合伙）支付律师费 20 万元；
（2018）粤 03 一审判决主债务人未
道壹号投资合 智 网 、 中 基 投 亿元贷款，后彼 3、被告佛山市中基投资有限公司、陈礼豪、田洁贞、佛山市顺德区欧陆投资有限公司对本判决第
2 诉 前 调 3197 23,872.92 清偿部分承担 1/2 责 23,855.62
伙企业（有限 资、陈礼豪、田 岸大道、顺钢钢 1、2 项确定的被告广东顺钢钢铁贸易有限公司的债务承担连带清偿责任，其代为清偿后，有权向被
号 任，二审上诉中。
合伙） 洁贞、欧陆投资 铁、南洋商业银 告广东顺钢钢铁贸易有限公司追偿；
行东莞支行签订 4、被告欧浦智网股份有限公司对被告广东顺钢钢铁贸易有限公司不能清偿本判决第 1、2 项所判决债
《委托贷款协 务的二分之一向原告承担赔偿责任，其承担赔偿责任后，有权向被告广东顺钢钢铁贸易有限公司追
议》，委贷银行 偿；
向主债务人发放 5、驳回原告深圳市彼岸大道壹号投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。
了 20,000 万元贷
款。本公司及中
基投资、陈礼
第 11 页 共 47 页
涉案金额 预计负债
序号 案号 原告 被告 案由 诉讼进展 判决结果
（万元） （万元）
豪、田洁贞、欧
陆投资签订了保
证合同，同意提
供连带责任保
证。
顺钢钢贸与中江
国际信托股份有
限公司签署信托
贷款合同，提供
顺钢钢贸、欧浦 1.5 亿元贷款，欧
已举行异议听证，公
（2018）粤 06 智 网 、 中 基 投 浦智网作为担保 公司所持有的广东顺德农村商业银行股份有限公司 12,647,523 股股金于 2019 年 11 月 19 日由竞买人
3 中江国际信托 15,950 证债权文书已生效执 15,581.37
执 1231 号 资、陈礼豪、田 方提供连带保证 以 86,128,610 元竞得。
行。
洁贞 责任。后顺钢钢
贸债务逾期，原
告起诉顺钢钢贸
偿债，欧浦智网
承担连带责任
许德来与陈礼
豪、田洁贞于
2018 年 3 月 29 日
签订了《抵押借
款合同》，约定
申请人出借 1、被告欧浦智网股份有限公司、佛山市中基投资有限公司对珠海仲裁委员会珠仲裁字（2018）第
陈 礼 豪 、 田 洁 20,000 万元，本 一审判决主债务人未 238 号仲裁裁决第一项确定陈礼豪、田洁贞的债务不能清偿部分按珠海仲裁委员会珠仲裁字（2018）
（2018 ）珠仲
4 许德来 贞、欧浦智网、 公司及中基投资 19,800 清偿部分承担 1/2 责 第 238 号仲裁裁决第二项执行后的余额向原告许德来承担二分之一的赔偿责任。被告欧浦智网股份有 19,800.00
裁字第 238 号
中基投资 签订《无限连带 任，二审上诉中。 限公司、佛山市中基投资有限公司承担赔偿责任后，有权向陈礼豪、田洁贞追偿；
责任保证书》， 2、驳回原告许德来的其他诉讼请求。
对借款本息等提
供无限连带责任
保证。后许德来
实际出借 15,000
万元。
侯雪荷与借款人
1、欧浦智网股份有限公司在本判决发生效力之日起十日内代为偿还原告侯雪荷借款本金 693 万元，
（ 2018 ） 浙 陈礼豪签订了二
并支付违约金（违约金以 693 万元为基数，按年利率 24%计算，自 2018 年 12 月 11 日起算至履行完
5 1082 民 初 侯雪荷 欧浦智网 份借款协议，共 693 判决生效 693.00
毕之日止）；
12547 号 借款 693 万元，
2、驳回侯雪荷的其他诉讼请求。
本公司签订《担
第 12 页 共 47 页
涉案金额 预计负债
序号 案号 原告 被告 案由 诉讼进展 判决结果
（万元） （万元）
保函》，对二笔
借款本息等提供
连带责任保证。
农行顺德乐从支
行为三位主借款
人南大钢管、指
日钢铁、顺钢钢
铁提供了多笔借
款。由于本公司
待拆迁的房地产
是其他借款合同
被告欧浦智网、 中提供给原告的
佛山市顺德区南 抵押物，为解押
大钢管实业有限 抵押物，农行顺
（2018）粤 公司、佛山市顺 德乐从支行、本
农行顺德乐从
6 0606 民初 德区指日钢铁贸 公司、三主借款 8,021.03 暂时中止审理 中止诉讼 8,021.03
支行
20018 号 易有限公司、广 人签订了《协
东顺钢钢铁贸易 议》，约定由本
有限公司作为第 公司为三主借款
三人 人合计本金 8,000
万元的借款本息
等提供连带保证
责任，并承诺拆
迁款提交农行顺
德乐从支行监
管，原告负责解
押待拆迁的房
产。
2018 年 4 月 19
日 ，太仓荣 南密
封 件科技有 限公
司 （下称“ 太仓
荣 南”）与 陈礼
1、被告陈礼豪于本判决生效后 15 日内给付原告周慧敏借款本金 1,000 万元并支付 2018 年 4 月 20 日
（ 2019 ） 苏 豪 签订《借 款合
二审上诉中，一审败 起至 2018 年 5 月 15 日期间的利息 13 万元、以 1,000 万元为本金按照银行同期贷款利率标准自 2018
7 0585 民 初 周慧敏 欧浦智网 同 》，约定 太仓 1,013 1,013.00
诉 年 5 月 16 日起计算至实际给付之日止的违约金。
1023 号 荣 南向陈礼 豪提
2、被告欧浦智网对被告陈礼豪的上述第一项给付义务承担连带保证责任。
供借款 1,000 万
元 ，指定收 款账
户为黑轴（上
海 ）投资管 理有
限公司名下账
第 13 页 共 47 页
涉案金额 预计负债
序号 案号 原告 被告 案由 诉讼进展 判决结果
（万元） （万元）
户 ，借款期 限自
2018 年 4 月 20 日
至 2018 年 5 月 15
日 止，日利 率为
万 分之五， 到期
计息 13 万元，到
期 一次性还 本付
息 ，逾期的 ，逾
期部分按日/千分
之二计收违约
金 。本公司 于当
日 向太仓荣 南出
具 《担保函 》，
承 诺对陈礼 豪的
前 述债务承 担连
带责任。2018 年
5 月 22 日，太仓
荣 南与周慧 敏签
订 《债权转 让协
议 书》，约 定太
仓 荣南将涉 案债
权转让周慧敏。
2018 年 5 月 7
日，江苏能华微
电子与借款人中
基投资签订《借
款协议》，中基
投资向江苏能华
微电子借款 1,000
万元，指定借款
汇入黑轴（上
（ 2018 ） 苏 江苏能华微电 佛山市中基投资
海）投资管理有 再审裁定撤销一审判
8 0582 民 初 子科技发展有 有限公司、欧浦 1,000 发回重审 1,000.00
限公司专用账 决，发回重审。
15174 号 限公司 智网
户，借款期限自
2018 年 5 月 7 日
至 2018 年 8 月 4
日止，同日，本
公司向江苏能华
微电子出具《担
保函》，承诺对
前述债务承担连
带责任担保。
第 14 页 共 47 页
涉案金额 预计负债
序号 案号 原告 被告 案由 诉讼进展 判决结果
（万元） （万元）
2016 年 4 月 5 日
原告广发银行股
份有限公司佛山
分行与指日钢铁
签订《授信额度
合同》，指日钢
1、被告顺德指日应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告清偿编号为（2016）佛银授合字第
铁借款 18,880 万
100008 号的《授信额度合同》项下贷款本金 18,880 万元及利息（从 2018 年 9 月 21 日起至 2018 年
元，借期自 2018
12 月 17 日止的利息按年利率 4.785%计算，从 2018 年 12 月 18 日起至清偿之日止的罚息按年利率
年 3 月 19 日至
4.785%上浮 50%计算。同时，以 2018 年 12 月 17 日之前各月应付未付的利息为本金，自合同约定的
指日钢铁、顺钢 2018 年 9 月 18 日
结息日次日起至 2018 年 12 月 17 日止，按年利率 4.785%上浮 50%计算复利，复利计至 2018 年 12 月
钢 铁 、 普 金 钢 止，广发银行佛
17 日止）；
铁、南大钢管、 山分行与各担保
2、原告对被告顺德指日、顺钢钢铁、普金钢铁、南大钢管提供抵押的现存于广东省佛山市顺德区乐
远东钢铁、欧浦 人签订《最高额
从镇三乐路乐从钢铁贸易物流加工区欧浦交易中心仓库内的原材料、半成品、产成品、机器设备（动
智网、涂思思、 保证合同》，与
产抵押登记书 0757 顺德 0620160413002、0757 顺德 0620160413001、0757 顺德 0620160413003、
（2018）粤 06 广发行佛山分 陈 猛 杰 、 陈 绍 各抵押人签订
9 18,965.21 一审判决生效 0757 顺德 0620160415001）就本判决第一项与本院（2018）粤 06 民初 193 号民事判决主文第一项所 18,965.21
民初 192 号 行 权、田洁贞、陈 《最高额动产抵
确定的债权以及本案的案件受理费、保全费和其他实现债权、抵押权必要费用共同在最高债权本金余
礼豪、金泳欣、 押合同》，并办
额 45,470 万元的范围内享有优先受偿权；
吴 佳 怡 、 陈 惠 理动产抵押登
3、被告顺钢钢铁、南大钢管、远东钢铁、普金贸易、涂思思、陈猛杰、田洁贞、陈礼豪、金泳欣、
枝、刘秀娟、陈 记，广发银行佛
吴佳怡、陈惠枝、刘秀娟、陈焕枝、吴毅环、田伟炽对本判决第一项所确定的债务以及本案的案件受
焕枝、吴毅环、 山分行与抵押
理费、保全费和其他实现债权必要费用共同在最高债权本金余额 19980 万元的范围内承担连带清偿责
田伟炽 人、本公司签订
任，并在承担上述保证责任后有权向被告顺德指日追偿；
《动产监管合
4、在本判决第二项项下抵押动产折价、拍卖、变卖后，对于本判决第一项所确定的债务仍未获清偿
同》，后贷款展
部分，由被告欧浦智网在该未获清偿部分范围内向原告承担赔偿责任；
期至 2019 年 3 月
5、驳回原告的其他诉讼请求。
14 日。因贷款展
期后，借款人及
各担保人逾期未
还款，广发银行
佛山分行提起诉
讼。
第 15 页 共 47 页
涉案金额 预计负债
序号 案号 原告 被告 案由 诉讼进展 判决结果
（万元） （万元）
2016 年 4 月 5 日
广发银行佛山分
行与顺钢钢铁签
订《授信额度合
同》，顺钢钢铁
借款 1、被告顺钢钢铁应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告清偿编号为（2016）佛银授合字第
193,859,661.72 100009 号的《授信额度合同》项下贷款本金 24,237 万元及利息（从 2018 年 9 月 21 日起至 2018 年
元，借期自 2018 12 月 19 日止的利息按年利率 4.785%计算，从 2018 年 12 月 20 日起至清偿之日止的罚息按年利率
年 3 月 19 日至 4.785%上浮 50%计算。同时，以 2018 年 12 月 19 日之前各月应付未付的利息为本金，自合同约定的
顺钢钢铁、指日
2018 年 9 月 18 日 结息日次日起至 2018 年 12 月 19 日止，按年利率 4.785%上浮 50%计算复利，复利计至 2018 年 12 月
钢铁、普金 钢
止，广发银行佛 19 日止）；
铁、南大钢管、
山分行与各担保 2、原告对被告顺德指日、顺钢钢铁、普金钢铁、南大钢管提供抵押的现存于广东省佛山市顺德区乐
远东钢铁、欧浦
人签订《最高额 从镇三乐路乐从钢铁贸易物流加工区欧浦交易中心仓库内的原材料、半成品、产成品、机器设备（动
智网、涂思思、
保证合同》，与 产抵押登记书 0757 顺德 0620160413002、0757 顺德 0620160413001、0757 顺德 0620160413003、
（2018）粤 06 广发行佛山分 陈 猛 杰 、 陈 绍
10 各抵押人签订 24,346.53 一审判决生效 0757 顺德 0620160415001）就本判决第一项与本院（2018）粤 06 民初 192 号民事判决主文第一项所 24,346.53
民初 193 号 行 权、田洁贞、陈
《最高额动产抵 确定的债权以及本案的案件受理费、保全费和其他实现债权、抵押权必要费用共同在最高债权本金余
礼豪、金泳欣、
押合同》并办理 额 45,470 万元的范围内享有优先受偿权；
吴佳怡、陈 惠
动产抵押登记， 3、被告顺德指日、南大钢管、远东钢铁、普金贸易、涂思思、陈猛杰、田洁贞、陈礼豪、金泳欣、
枝、刘秀娟、陈
广发银行佛山分 吴佳怡、陈惠枝、刘秀娟、陈焕枝、吴毅环、田伟炽对本判决第一项所确定的债务以及本案的案件受
焕枝、吴毅环、
行与抵押人、本 理费、保全费和其他实现债权必要费用共同在最高债权本金余额 25,490 万元的范围内承担连带清偿
田伟炽
公司签订《动产 责任，并在承担上述保证责任后有权向被告顺钢钢铁追偿；
监管合同》，后 4、在本判决第二项项下抵押动产折价、拍卖、变卖后，对于本判决第一项所确定的债务仍未获清偿
贷款展期至 2019 部分，由被告欧浦智网在该未获清偿部分范围内向原告承担赔偿责任；
年 3 月 14 日。因 5、驳回原告的其他诉讼请求。
贷款展期后，借
款人及各担保人
逾期未还款，广
发银行佛山分行
提起诉讼。
2016 年 9 月 27
日，中行顺德分
行与本公司、第
三人签订了《动
产监管协议》，
约定第三人以动
（2018）粤 06
11 中行顺德分行 欧浦智网 产抵押方式为中 34,126.02 尚未开庭 尚未开庭 34,126.02
民初 185 号
行顺德分行给予
债务人的授信提
供担保，本公司
对抵押的动产承
担监管义务和责
任。后因债务人
第 16 页 共 47 页
涉案金额 预计负债
序号 案号 原告 被告 案由 诉讼进展 判决结果
（万元） （万元）
违约，中行顺德
分行要求本公司
协助实现抵押
权，但本公司未
予以配合，且抵
押的动产已去向
不明。
2017 年 12 月 26
日，中钢集团深
圳有限公司与被
告签订《保管仓
储合同》，由本
公司向中钢深圳
提供物资仓储保
管服务。2018 年
9 月 11 日，中钢
深圳分别向三家
公司采购热卷共
计 26282.386
被告欧浦智网股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告中钢集团深圳有限公司
（2018）粤 06 吨，本公司向中 二审撤回上诉，一审
12 中钢深圳 欧浦智网 12,194.02 121853115.8 元及利息（利息以 121853115.8 元为本金，按照中国人民银行公布的一年期贷款利率，自 12,194.02
民初 211 号 钢深圳出具了进 判决生效
2018 年 10 月 31 日起计付至欠款清偿日止）。
仓单，并在进仓
单上对中钢深圳
存入货物的时
间、品名、规
格、重量、数量
及存放地点做了
记录。2018 年 10
月 31 日，中钢深
圳工作人员发现
该批货物已丢
失，本公司无法
放货。
朱国趣与本公司
签订《借款合 1、被告欧浦智网股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告朱国趣归还借款本金
同》，约定出借 1.65 亿元及利息（利息计算方式：以 1.65 亿元为基数自 2018 年 5 月 15 日起至 2018 年 7 月 15 日止按
（2018）粤 06
19,000 万元。本 年利率 10%计算）；
民初 210 号、
13 朱国趣 欧浦智网 公司出具转委托 17,847.12 一审判决生效 2、被告欧浦智网股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告朱国趣支付逾期还款的 21,579.09
（2018）粤 06
授权，委托将该 罚息（罚息计算方式：以 1.65 亿元为基数自 2018 年 7 月 16 日起至实际清偿之日止按日利率 5计
执保 390 号
借款全部汇入个 算）；
人账户。后原告 3、驳回原告朱国趣的其他诉讼请求。
将该 19,000 万元
第 17 页 共 47 页
涉案金额 预计负债
序号 案号 原告 被告 案由 诉讼进展 判决结果
（万元） （万元）
全部汇入指定的
个人账户。
周世平与本公司
签订《借款合 1、欧浦智网向周世平清偿借款本金 5,500 万元；
同》，约定出借 2、欧浦智网向周世平支付自 2018 年 7 月 21 日起至实际支付日止，以 5,500 万元为基数，以年利率
7,000 万元。各保 11%为标准的借款利息，暂计算至 2018 年 9 月 3 日为 75,6250 元；
欧浦智网、中基
证人中基投资、 3、欧浦智网向周世平支付计算至 2018 年 9 月 3 日的违约金 529,305.55 元，并继续向周世平支付自
（2018 ）京仲 投资、萍乡 英
14 周世平 萍乡英顺、陈礼 5,647.04 仲裁生效 2018 年 9 月 4 日起至实际支付日止，以 5,500 万元为基数，以年利率 13%为标准计算的违约金； 7,459.27
字第 3252 号 顺、陈礼豪、田
豪、田洁贞签署 4、佛山市中基投资有限公司、萍乡英顺企业管理有限公司、陈礼豪、田洁贞对上述第 1 至 3 向欧浦
洁贞
了《保证担保 智网应向周世平支付的款项承担连带保证责任担保；
书》，对借款本 5、欧浦智网向周世平支付财产保全费 5,000 元；
息等提供连带保 6、驳回周世平的其他仲裁请求；
证责任。
2018 年 8 月 14 日
佘群与本公司签
订二份《借款协
议》，确认本公 1、被告欧浦智网在本判决发生法律效力之日起五日内向原告佘群偿还借款 2,500 万元并支付利息
（ 2018 ） 粤
欧浦智网、陈礼 司共借款 2,500 （以本金 2,500 万元为基数按月利率 2％从 2018 年 6 月 14 日起计算至还清全部借款本金之日止）。
15 0606 民初 158 佘群 3,486 一审判决生效 3,456.61
豪 万元，还款时间 2、被告陈礼豪对被告欧浦智网的上述债务承担连带清偿责任。
号
为 2018 年 9 月 13 3、驳回原告其他诉讼请求。
日，借款全部汇
入陈礼豪个人名
下账户。
2018 年 4 月 16 日
HARTOW 与本公司
1、被告欧浦智网应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告 HARTOW 清偿借款本金 1,000 万元及相
签订《借款协
应利息（以 1,000 万元为本金，自 2018 年 4 月 16 日起至 2018 年 5 月 15 日止，按月利率 1.9％计算
议》，确认本公
利息；以 10,190,000 元为本金，自 2018 年 5 月 16 日起至 2018 年 6 月 15 日止，按月利率 1.9％计
司借款 1,000 万
算利息；以 10,383,610 元为本金，自 2018 年 6 月 16 日起至 2018 年 7 月 15 日止，按月利率 1.9％
（2019）粤 06 欧浦智网，陈礼 元，还款时间为
16 HARTOW 1,624.94 一审判决生效 计算利息；以 1,000 万元为本金，自 2018 年 7 月 16 日起至该借款本金实际清偿之日止，按年利率 1,419.76
民初 57 号 豪 2018 年 5 月 15
24％计算利息）；
日，后续期至
2、被告陈礼豪应对本判决主文第 1 项所确定的债务承担连带清偿责任，并在承担该保证责任后有权
2018 年 9 月 15
向被告欧浦智网追偿；
日，借款全部汇
3、驳回原告 HARTOW 的其他诉讼请求。
入陈礼豪个人名
下账户。
第 18 页 共 47 页
涉案金额 预计负债
序号 案号 原告 被告 案由 诉讼进展 判决结果
（万元） （万元）
2018 年 4 月 17 日
WEEKOKKENG 与本
1、被告欧浦智网应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告 WEEKOKKENG 清偿借款本金 1,000 万元
公司签订《借款
及相应利息（以 1,000 万元为本金，自 2018 年 4 月 17 日起至 2018 年 5 月 16 日止，按月利率 1.9％
协议》，确认本
计算利息；以 10,190,000 元为本金，自 2018 年 5 月 17 日起至 2018 年 6 月 16 日止，按月利率
公司借款 1,000
1.9％计算利息；以 10,383,610 元为本金，自 2018 年 6 月 17 日起至 2018 年 7 月 16 日止，按月利率
（2019）粤 06 欧浦智网，陈礼 万元，还款时间
17 WEEKOKKENG 1,516.79 一审判决生效 1.9％计算利息；以 1,000 万元为本金，自 2018 年 7 月 17 日起至该借款本金实际清偿之日止，按年 1,418.87
民初 31 号 豪 为 2018 年 5 月 16
利率 24％计算利息）；
日，后续期至
2、被告陈礼豪应对本判决主文第 1 项所确定的债务承担连带清偿责任，并在承担该保证责任后有权
2018 年 9 月 16
向被告欧浦智网追偿；
日，借款全部汇
3、驳回原告 WEEKOKKENG 的其他诉讼请求。
入陈礼豪个人名
下账户。
合计 222,155.26
（二）截至 2019 年 12 月 31 日，诉讼案件的最新进展情况，按判决内容重新测算预计负债的最佳估计数，与 2018 年已计提的预计负债
数据比较，计算得出应补提金额或冲销金额。依据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，公司认为有确凿证据表明该账面不能真实
反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。因此补充计提预计负债 5,314 万元符合企业会计准则的规定。
详见下表：
2018 年预计负债金额 补提金额 2019 年预计负债金额
序号 原告/申请人 备注
（万元） （万元） （万元）
1 周世平 5,647.04 1,812.23 7,459.27 按一审判决内容补提利息、违约金及加倍迟延履行金
2 朱国趣 17,847.12 3,731.97 21,579.09 按一审判决内容补提利息、罚息及加倍迟延履行金
合计 23,494.16 5,544.20 29,038.36
备注：补充计提预计负债 5,314 万元与上表补提金额的差异为营业外支出-诉讼事项其他支出 102 万元，以及公司与佘群、HARTOW、WEEKOKKENG 的三个案件，公司根据一审判决冲减多计提的预计负债 332.48 万元。
（三）冲回已计提预计负债具体内容
1、原告中泰信托有限责任公司（以下简称中泰信托）与佛山市中基投资有限公司（以下简称“中基投资”）、陈礼豪、田洁贞、欧浦
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公司一案【案号：（2018）沪 74 民初 931 号】，中泰信托向上海金融法院提起诉讼要求中基投资支付股票收益权回购款 95,494,271.23 元
及暂计至 2018 年 8 月 10 日的股票收益款 944,271.23 元、暂计至 2018 年 8 月 10 日的违约金 316,096.67 元、律师费 148,800 元；要求陈礼
豪、田洁贞、欧浦智网对前述债务承担连带清偿责任。
上海金融法院于 2019 年 12 月 20 日作出一审判决：认为中泰信托关于要求欧浦公司承担连带保证责任的主张，事实和法律依据均不
足，该院不予支持。
（1）一审判决程序合法、认定事实清楚、适用法律正确，说理充分。
中泰信托认为公司出具《担保函》已有法定代表人签字并盖公司印章，应视为公司做出愿意承担连带担保责任的意思表示。公司认为
《担保函》未经过股东会决议，不应视为公司的意思表示。就此争议一审法院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规
定，公司的担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。
本案中，公司的法定代表人并未提供股东会或董事会等有关机关的决议，故其未经授权擅自为他人提供担保的行为，构成越权代表。其次，
本案作为质押式股票回购纠纷，中泰信托应明知公司系上市公司。同时，中泰信托确认其知晓中基投资是公司的控股股东，则公司为中基投
资提供担保的行为属关联担保。第三，本案中公司法定代表人陈礼豪未经董事会、股东会决议以公司名义为其他公司提供担保，而中泰信托
作为相对人对与担保相关的决议文件负有基本审查义务，并对已尽审查义务负有举证责任。现中泰信托未能提供证据证明其对公司是否形成
决议的情况进行审查，故一审法院认为中泰信托关于要求公司承担连带保证责任的主张，事实和法律依据均不足，该院不予支持。
（2）本案二审法院上海高院对上市公司一贯采用违规担保的担保人无需承担责任的观点。
长期以来上海高院及上海地区的中院都采纳违规担保无效，担保人无需承担担保责任的裁判观点，上市公司 ST 慧球已公开披露至少两
份该类判决，其中一份判决得到了最高人民法院的维持。需要提醒的是，我国作为成文法国家，判例虽然不是正式的法律渊源，司法实践中
也存在同案不同判的现象，但之前的判例能够反映出该法院一直以来的观点和裁判倾向，故公司诉讼律师认为二审诉讼维持一审判决，不支
持中泰信托上诉请求的可能性较大。
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（3）判决公司对违规担保无需承担责任的法律依据。
《中华人民共和国公司法》第十六条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东
大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制
人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表
决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七条：“【违反《公司法》第 16 条构成越权代表】为防止法定代表人随意代表公司为他人
提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第 16 条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定
代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他
人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第 50 条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分
别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。”
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二十二条：“【上市公司为他人提供担保】债权人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经
董事会或者股东大会决议通过的信息订立的担保合同，人民法院应当认定有效。”
依据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，公司认为有确凿证据表明该账面不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最
佳估计数对该账面价值进行调整。因此冲回前期已计提的预计负债 9,581 万元符合企业会计准则的规定。
2、公司与佘群、HAR TOW 和 WEEKOKKENG 的三单民间借贷纠纷案件，在 2018 年度计提预计负债时，按照原告的诉讼请求内容中的罚息利
率计提相关预计负债。2019 年度，公司重新测算预计负债的最佳估计数，与 2018 年已计提的预计负债数据比较，计算得出冲销金额。具体
如下：
2018 年预计负债金额 冲减金额 2019 年预计负债金额
序号 原告/申请人 备注
（万元） （万元） （万元）
1 佘群 3,486.00 29.39 3,456.61 原诉讼请求是按月利率 5%加付罚息；一审判决是按月利率 2%；冲减多提部分
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2 HARTOW 1,624.94 205.17 1,419.76 原诉讼请求是按月利率 5%加付罚息；一审判决是按月利率 2%；冲减多提部分
3 WEEKOKKENG 1,516.79 97.92 1,418.87 原诉讼请求是按月利率 5%加付罚息；一审判决是按月利率 2%；冲减多提部分
合计 6,627.73 332.48 6,295.24
会计师回复：
1．已实施的审计程序，获取的审计证据如下：
1）了解形成预计负债的原因,并与管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论以确定金额估计是否合理，相关的会计处理是否正
确；
2）向公司获取相关担保合同、诉讼相关法律文件等资料，查阅公司公告及上年度审计报告，查询人民法院公告网，并进行审核；
3）对经办律师进行访谈，获取并复核律师出具的法律意见书；根据已取得的相关资料，对公司资产负债表日业已存在的或有事项判断
是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确；
4）结合银行回函情况，检查是否存在满足预计负债确认条件的或有事项，会计处理是否正确；
5）检查其他可能出现预计负债的情况。关注资产负债日至审计报告签发日期间是否存在其他或有事项；
6）确定预计负债是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
2．核查意见：
会计师在充分征询欧浦智网代理律师意见的情况下，对欧浦智网涉及的诉讼事项进行谨慎判断，对预计负债计提的合理性及准确性进行
充分把握。预计负债金额的确认，基于报告年度的真实情况结合代理律师的专业判断以及会计师专业复核的基础上进行确认的，均符合企业
会计准则的规定，不存在利用预计负债的计提及冲回实现盈余管理的情形。
另，如审计报告形成无法表示意见的基础“2、违规担保诉讼事项”所述，最高人民法院 2019 年 11 月发布《全国法院民商事审判工作
会议纪要》后，会计师无法判断该纪要对违规担保案件预计负债金额的影响。
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四、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为 47.27%，前
五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为 47.92%，均较上年同期大幅上升。请你
公司补充披露报告期内前五大客户和供应商的基本信息及关联关系，并说明与上述客户
/供应商交易的真实性，是否具备商业实质。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）2019 年度前五名客户及供应商基本信息
1．2019 年度前五名客户基本信息
本期销售金额 本期销售金额占年度销
单位名称
（元） 售总额比例
欧冶云商股份有限公司 24,941,195.97 13.57%
深圳麦克维尔空调有限公司 17,454,255.32 9.49%
河源湧嘉实业有限公司 15,118,671.57 8.22%
上海熠和贸易有限公司 11,190,750.93 6.09%
佛山市顺德区顺丰物资供应有限公司 18,206,684.71 9.90%
合计 86,911,558.50 47.27%
（1）欧冶云商股份有限公司基础信息：
公司类型： 股份有限公司(中外合资、未上市)
行业： 科技推广和应用服务业
注册资本： 417468.1241 万人民币
成立时间： 2015-02-04
纳税人识别号： 91310000324548515D
法定代表人： 赵昌旭
注册地址： 上海市宝山区漠河路 600 弄 1 号 5 层 A501-A507 室
信息服务业务（仅限互联网信息服务）、在线数据处理与交
易处理业务；仓储服务（除危险品）；货物运输代理，第三
方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域
经营范围： 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息
咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售
（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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中国宝武钢铁集团有限公司 35.28%
上海宝钢国际经济贸易有限公司 30.48%
宝山钢铁股份有限公司 6.24%
北京首钢基金有限公司 5%
上海欧玑企业管理中心（有限合伙） 5%
股权结构
本钢集团有限公司 5%
普洛斯投资（上海）有限公司 5%
北京建信股权投资基金（有限合伙） 3.5%
江苏沙钢集团有限公司 2.5%
三井物产株式会社 2%
（2）深圳麦克维尔空调有限公司基础信息：
公司类型： 有限责任公司(外国法人独资)
行业： 通用设备制造业
注册资本： 3300 万美元
成立时间： 1992-08-20
纳税人识别号： 91440300618807092W
法定代表人： 周威
注册地址： 深圳市龙岗区平湖街道芳坑路 10 号
从事各类空调（制冷、供热、热泵、通风、空气品质改善设
备、空调控制设备、楼宇自动化控制产品等）、冷冻冷藏设
备及其相关零部件的研究开发、设计、测试、生产、销售；
提供相关的技术咨询、技术服务、售后服务及维修保养服
经营范围：
务；从事以上产品进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的
配套业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。自有多余厂
房租赁。
股权结构 大金工业株式会社 100%
（3）河源湧嘉实业有限公司基础信息：
公司类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
行业： 计算机、通信和其他电子设备制造业
注册资本： 30000 万人民币
成立时间： 2007-12-11
纳税人识别号： 91441600669807914A
法定代表人： 罗文华
注册地址： 河源市源城区龙岭工业园三路边 18 号航嘉用地内 D 号厂房
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计算机硬件及配件、家电产品及配件、五金及注塑结构件、
电线电缆、电子连接线、电工产品、开关电源、变压器、汽
车电子及配件、车载电源、充电桩、电动滑板车、电源设备
经营范围： 的技术开发、生产、销售；计算机软件的技术开发与销售
（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商
品）；货物及技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
利嘉实业有限公司 90%
股权结构
深圳市航嘉源控股（集团）有限公司 10%
（4）上海熠和贸易有限公司基础信息：
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
行业： 批发业
注册资本： 100 万人民币
成立时间： 2016-01-27
纳税人识别号： 91310113MA1GK8G14K
法定代表人： 蔡力行
注册地址： 上海市宝山区月罗路 241 号 A6 室
金属材料、建筑材料、机电设备、船舶配件、五金交电、普
通劳防用品、日用百货、文化用品、家用电器、电子产品、
经营范围：
电气设备批兼零、代购代销。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
蔡力行 95%
股权结构
蔡苏荣 5%
（5）佛山市顺德区顺丰物资供应有限公司基础信息：
公司类型： 其他有限责任公司
行业： 批发业
注册资本： 2000 万人民币
成立时间： 1996-08-06
纳税人识别号： 9144060623195774XX
法定代表人： 廖海辉
佛山市顺德区大良文秀居委会友谊路 8 号顺利德大厦 5 号铺
注册地址：
首层之一
销售：电机，普通机械，五金，家用电器，高分子聚合物
（不含化学危险物品），建筑材料，摩托车，钢材；加工：
经营范围：
钢铁；仓储服务（不含化学危险物品）；经营和代理各类商
品及技术的进出口业务。
廖海辉 90%
股权结构
黄桂文 10%
2．2019 年度前五名供应商
第 25 页 共 47 页
本期采购金额 本期采购金额占年度采
单位名称
（元） 购总额比例
上海方思金属材料有限公司 22,086,248.97 12.92%
广州鞍钢国际贸易有限公司 21,523,522.70 12.59%
广州首钢钢铁贸易有限公司 14,135,384.54 8.27%
欧冶云商股份有限公司 13,530,449.42 7.92%
上海钢铁交易中心有限公司 10,630,577.68 6.22%
合计 81,906,183.31 47.92%
（1）上海方思金属材料有限公司基础信息：
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
行业： 批发业
注册资本： 100 万人民币
成立时间： 2014-04-23
纳税人识别号： 91310230301347665X
法定代表人： 蔡力行
上海市崇明县长兴镇凤滨路 248 号 1 号楼 476 室（上海泰和
注册地址：
经济发展区）
金属材料、钢材、建筑材料、机电设备、船舶配件、五金交
电、普通劳防用品、日用百货、文化用品、家用电器、电子
经营范围：
产品、电气设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
蔡力行 95%
股权结构
蔡苏荣 5%
（2）广州鞍钢国际贸易有限公司基础信息：
公司类型： 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
行业： 批发业
注册资本： 10000 万人民币
成立时间： 2007-01-15
纳税人识别号： 91440101797371465H
法定代表人： 李学志
广州经济技术开发区西基路 9 号珠钢生产管理中心大楼 11 楼
注册地址：
（仅作办公用途）
第 26 页 共 47 页
钢材批发;钢材零售;技术进出口;货物进出口（专营专控商品
经营范围：
除外）;贸易代理;
股权结构 鞍钢股份有限公司 100%
（3）广州首钢钢铁贸易有限公司基础信息：
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
行业： 批发业
注册资本： 10000 万人民币
成立时间： 2009-11-05
纳税人识别号： 91440116696914440W
法定代表人： 张卫东
注册地址： 广州市黄埔区瑞和路 39 号 C1 座 331、332、333 号
道路货物运输代理;仓储代理服务;建材、装饰材料批发;化工
产品批发（危险化学品除外）;技术进出口;钢材批发;货物进
出口（专营专控商品除外）;五金产品批发;金属装饰材料零
售;钢材零售;水上货物运输代理;玻璃钢材料批发;金属及金
经营范围：
属矿批发（国家专营专控类除外）;玻璃钢材料零售;电子产
品批发;电气设备批发;电气设备零售;电子产品零售;仪器仪
表批发;通用机械设备零售;五金零售;化工产品零售（危险化
学品除外）;通用机械设备销售;信息技术咨询服务;
股权结构 北京首钢钢贸投资管理有限公司 100%
（4）欧冶云商股份有限公司基础信息：
公司类型： 股份有限公司(中外合资、未上市)
行业： 科技推广和应用服务业
注册资本： 417468.1241 万人民币
成立时间： 2015-02-04
纳税人识别号： 91310000324548515D
法定代表人： 赵昌旭
注册地址： 上海市宝山区漠河路 600 弄 1 号 5 层 A501-A507 室
信息服务业务（仅限互联网信息服务）、在线数据处理与交
易处理业务；仓储服务（除危险品）；货物运输代理，第三
方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域
经营范围： 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息
咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售
（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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中国宝武钢铁集团有限公司 35.28%
上海宝钢国际经济贸易有限公司 30.48%
宝山钢铁股份有限公司 6.24%
北京首钢基金有限公司 5%
上海欧玑企业管理中心（有限合伙） 5%
股权结构
本钢集团有限公司 5%
普洛斯投资（上海）有限公司 5%
北京建信股权投资基金（有限合伙） 3.5%
江苏沙钢集团有限公司 2.5%
三井物产株式会社 2%
（5）上海钢铁交易中心有限公司基础信息：
公司类型： 其他有限责任公司
行业： 商务服务业
注册资本： 10000 万人民币
成立时间： 2012-09-25
纳税人识别号： 9131011305458550X4
法定代表人： 金文海
注册地址： 上海市宝山区双城路 803 弄 9 号楼 3001 室
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得
从事金融业务）；经济信息咨询服务；计算机系统集成；电
经营范围： 子商务技术咨询服务；国内贸易（专项审批除外）；附设分
支机构；代理、发布广告；货物运输代理；货物存储（限分
支机构经营）；在新材料科技领域内从事技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
上海宝钢国际经济贸易有限公司 30%
股权结构 东方钢铁电子商务有限公司 30%
上海钢铁金融产业园发展有限公司 10%
其中，佛山市顺德区顺丰物资供应有限公司系公司控股子公司广东烨辉钢铁有限公
司持股 40%股东廖海辉所控制的企业。除此之外，公司通过公开渠道查询，公司与上述
客户及供应商不存在《股票上市规则》10.1.3 及 10.1.5 所列的关联关系。
上述均为烨辉钢铁的客户及供应商。烨辉钢铁的业务主要幅射珠三角家电、五金、
IT、汽车等有关行业，除个别贸易客户外，均为该行业内积淀较深的终端客户，与其的
合作基本都在 10 年以上，彼此建立了良好的合作基础，发生的交易按照客户需求，结合
当年市场行情公允确定，以此签订销售合同，确定交易数量、单价、包装要求、交货时
间、结算条款等具体事项，公司根据销售合同并结合客户的生产需求和计划进行配送，
按照合同约定的实际成交金额，以客户签收的送货单进行开票结算，客户按照合同约定
的付款期限进行付款，最终按合同要求完成全部约定事项，交易是真实和公允的，并完
第 28 页 共 47 页
全具备商业实质。
会计师回复：
1．已实施的审计程序，获取的审计证据如下：
1）获取公司关联方单位清单并进行核对，对不在关联方单位清单的客户和供应商名
称执行工商查询，判断是否属于关联方；
2）获取上述客户及供应商与被审计单位无关联关系的承诺；
3）了解公司收入确认政策，判断是否符合会计准则的规定；
4）对销售和收款流程进行内部控制测试，了解和评价管理层与收入确认、应收账
款回款相关的关键内部控制的设计和运行有效性
5）收集相关业务资料，包括采购合同、销售合同、采购及销售发票、货权转移单据
等资料，据以判断业务经济实质；
6）将采购合同、采购发票与成本进行匹配，将销售合同、销售发票与收入进行匹
配，以确定收入成本的发生性、完整性及准确性。确保利润表中记录的营业收入、营业
成本已发生，且与被审计单位有关；确保与营业收入、营业成本有关的金额及其他数据
已恰当记录；确保营业收入、营业成本已记录于正确的会计期间；
7）对供应商及客户进行函证，以进一步确认收入、成本的真实性；
2．核查意见：
公司与上述客户及供应商不存在《股票上市规则》10.1.3 及 10.1.5 所列的关联关
系；与上述客户及供应商相关交易业务均构成独立完整的货物流、资金流、票据流，所
有权的转移；交易是公开、真实和公允的，具备商业实质。
五、报告期末，你公司预付款项余额 7,371 万元，较期初大幅增长 352%。请你公司
补充披露预付款项大幅增长的原因、具体内容、按预付对象归集的预付款项期末余额前
五名的预付对象基本信息、是否与你公司存在关联关系；补充披露报告期内预付款项发
生额，并结合你公司业务开展情况说明预付款项的合理性，是否变相构成资金占用。请
年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
本报告期末，预付账款期末净值为 73,714,041.55 元，其中公司控股子公司烨辉钢
铁的期末净值为 73,520,296.21 元，占预付账款期末余额合计数的比例为 99.74%。具体
情况如下：
1．按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位
（1）上海方思金属材料有限公司基础信息：
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公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
行业： 批发业
注册资本： 100 万人民币
成立时间： 2014-04-23
纳税人识别号： 91310230301347665X
法定代表人： 蔡力行
上海市崇明县长兴镇凤滨路 248 号 1 号楼 476 室（上海泰和
注册地址：
经济发展区）
金属材料、钢材、建筑材料、机电设备、船舶配件、五金交
电、普通劳防用品、日用百货、文化用品、家用电器、电子
经营范围：
产品、电气设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
蔡力行 95%
股权结构
蔡苏荣 5%
上海方思金属材料有限公司（以下简称“上海方思”），报告期末预付款项余额
28,770,000.00 元，该交易事项为烨辉钢铁与上海方思签署的电工钢卷采购合同，该交
易发生在 2019 年 7 月，账龄区间在 1 年以内。
（2）伊藤忠丸红钢铁贸易（上海）有限公司基础信息：
公司类型： 有限责任公司(外国法人独资)
行业： 批发业
注册资本： 3070 万美元
成立时间： 2001-09-18
纳税人识别号： 91310115729473312J
法定代表人： 田中聪（TANAKA SATOSHI）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区台中南路 2 号新贸楼 206 室
钢铁、钢铁制品、金属材料、金属制品、机械设备及相关零
部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配
套服务，国际贸易、转口贸易，区企业间的贸易及贸易代
经营范围：
理，区内商业性简单加工，区内商务信息咨询及贸易信息咨
询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
股权结构 伊藤忠丸红铁钢株式会社 100%
MARUBENIITOCHU STEEL INC（伊藤忠丸红钢铁贸易（上海）有限公司）报告期末预
付款项余额 21,028,150.78 元，该交易事项为烨辉钢铁与 MARUBENIITOCHU STEEL INC.
签署的新日铁热轧钢卷采购合同，该交易发生在 2019 年 10 月，账龄区间在一年以内。
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（3）佛山市顺德区昇铧供应链管理有限公司基础信息：
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
行业： 商务服务业
注册资本： 600 万人民币
成立时间： 2019-07-04
纳税人识别号： 91440606MA53FCN93Q
法定代表人： 何健星
佛山市顺德区乐从镇杨滘村新地工业区 9 号之二（住所申
注册地址：
报）
供应链管理及服务；塑料、钢材、铜材、铝锭的批发及零
经营范围：
售；钢材及新材料加工、物流配送服务。
佛山市顺德区新添业企业管理咨询有限公司 80%
股权结构
何健星 20%
佛山市顺德区昇铧供应链管理有限公司（以下简称“佛山昇铧”），报告期末预付
款项余额为 10,000,000.00 元，该交易事项为烨辉钢铁与佛山昇铧签署的冷轧钢卷采购
合同，该交易发生在 2019 年 12 月，账龄区间在一年以内。
（4）佛山市顺德区嘉昇供应链管理有限公司基础信息：
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
行业： 商务服务业
注册资本： 600 万人民币
成立时间： 2019-07-04
纳税人识别号： 91440606MA53FCE02Y
法定代表人： 何健星
佛山市顺德区乐从镇杨滘村新地工业区 9 号之一（住所申
注册地址：
报）
供应链管理及服务；塑料、钢材、铜材、铝锭的批发及零
经营范围：
售；钢材及新材料加工、物流配送服务。
佛山市顺德区新添业企业管理咨询有限公司 80%
股权结构
何健星 20%
佛山市顺德区嘉昇供应链管理有限公司（以下简称“佛山嘉昇”），报告期末预付
款项余额为 7,000,000.00 元，该交易事项为烨辉钢铁与佛山嘉昇签署的热镀锌钢卷采购
合同，该交易发生在 2019 年 12 月，账龄区间在一年以内。
（5）中华人民共和国南沙货港（以下简称“南沙货港”），报告期末预付款项余额
为 3,283,586.59 元，该交易事项为烨辉钢铁与 MARUBENIITOCHU STEEL INC.签署的新日
铁热轧钢卷采购合同，以保证金形式支付新日铁热轧钢卷 6637.93 吨关税及增值税，该
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交易发生在 2019 年 12 月，账龄区间在一年以内。
公司通过公开渠道查询，公司与上述对象不存在《股票上市规则》10.1.3 及 10.1.5
所列的关联关系。期初余额较低原因主要系烨辉钢铁受欧浦智网债务危机影响，银行大
幅压缩烨辉钢铁的授信额度，自此影响供应商对预付款项的要求越来越高。期末烨辉钢
铁预付给采购供应商的采购预付款，收到采购的货物就会冲减对应的预付账款，具有合
理性不存在变相构成资金占用情形。
会计师回复：
1．已实施的审计程序，获取的审计证据：
1）获取公司关联方单位清单并进行核对，对不在关联方单位清单的客户和供应商名
称执行工商查询，判断是否属于关联方；
2）获取上述客户及供应商与被审计单位无关联关系的承诺；
3）对采购和付款流程进行内部控制测试，了解和评价管理层与采购和付款相关的
关键内部控制的设计和运行有效性；
4）对重要供应商采取抽样检查，对其采购合同或订单、购货发票、入库单、供应
商送货单、供应商对账单、银行付款凭证等进行了检查，对资产负债表日前后的采购 交
易进行了截止测试，并检查了应付账款期后付款、期后到货及期后是否存在大额退 货情
况；
5）采购的主要商品执行分析性程序，包括：本期各月度主要商品采购单价与市场
价格变动情况进行比较，主要商品本期采购价格波动情况与上期比较分析等；
6）对主要供应商选取样本执行函证程序，以确认本期采购金额及期末应付账款/ 预
付账款余额真实性；
7）采用审计抽样的方法，选取部分供应商执行现场访谈程序以及关联关系核查程
序，以分析判断采购交易的真实性、是否存在关联关系及期末预付账款的可收回性。
2．核查意见：
公司与上述对象不存在《股票上市规则》10.1.3 及 10.1.5 所列的关联关系。不存
在变相构成资金占用情形。
六、报告期内，你公司处置可供出售金融资产取得的投资收益 4,822 万元，主要为
法院拍卖你公司持有的广东顺德农村商业银行股份有限公司 12,647,523 股股金产生的
收益。请你公司补充披露上述投资收益的确认依据、会计处理及计算过程，说明与其他
权益工具投资、其他流动资产等相关科目的勾稽关系。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
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（一）投资收益的确认依据：
2019 年 12 月 18 日，根据广东省佛山市中级人民法院执行裁定书（2018）粤 06 执
1231 号之二。裁定书主要内容：佛山市中级人民法院根据已发生效力的江西省南昌市赣
江公证处作出的（2018）赣洪江证执字第 7 号执行文书，以（2018）粤 06 执 1231 号执
行裁定书依法查封了被执行人欧浦智网股份有限公司持有广东顺德农商行 12,647,523 股
股权份额。于 2019 年 11 月 18 日 10 时起至 2019 年 11 月 19 日 10 时止（延时的除外）
在广东省佛山市中级人民法院淘宝网进行司法拍卖。竞买人佛山市顺德区乐从供销集团
有限公司以 86,128,610 元的最高价竞得。买受人已将拍卖款全部汇入法院账户。根据
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条，《最高人民法院关于人民法院明智执
行中拍 卖、 变卖财 产的 规定》 第二 十三 条、第 二十 九条 规定， 法院 作出如 下裁 定：
“二、广东顺德农村商业银行股份有限公司 12,647,523 股股权份额的所有权及相应的其
他权利归买受人佛山市顺德区乐从供销集团有限公司（社会统一信用代码
91440606280091882L）所有。财产权自本裁定送达买受人佛山市顺德区乐从供销集团有
限公司时转移。三、买受人佛山市顺德区乐从供销集团有限公司（社会统一信用代码
91440606280091882L）可持本裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续”。本
次拍卖所得将优先用于偿还公司相关债务及费用，将相应减少公司负债。
根据企业会计准则第七条规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之
间的差额，应当计入当期损益。
（二）会计处理及计算过程
1．会计处理
借：其他流动资产 86,128,610.00，贷：其他权益工具投资 37,912,987.80，贷：投
资收益 48,215,622.20。可供出售的金融资产与其他权益工具投资的勾稽关系主要是
“于 2019 年 1 月 1 日，按新金融工具准则将原金融资产重分类调整为新金融工具准则计
量”。
2．计算过程
企业持有的广东顺德农商行 12,647,523 股股份，处置当日该部分股金对应的投资成
本 为 37,912,987.80 元 ， 处 置 价 款 为 86,128,610.00 元 ， 因 此 将 两 者 差 额
48,215,622.20 元计入投资收益。
会计师回复：
1．已实施的审计程序，获取的审计证据：
1）对本期发生的投资收益，结合相关科目审计，检查支持性文件，确定入账金额及
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会计处理是否正确；
2）获取广东省佛山市中级人民法院执行裁定书，获取广东省佛山市中级人民法院淘
宝网对于该股权进行拍卖的价款信息截图，并检查其真实性、完整性；
3）与欧浦智网代理律师就该事项具体过程进行沟通，与欧浦智网管理层，就该事项
的确认依据、会计处理以及计算过程进行充分沟通，并形成结论。
2．核查意见：
经以上核查程序，上述投资收益的确认依据、会计处理及计算过程均符合企业会计
准则的规定。
七、报告期末，你公司投资性房地产账面余额 3.14 亿元，较期初大幅增长 2.63 亿
元，主要为部分存货\固定资产\在建工程转入。请你公司：（1）以列表方式补充披露
报告期内转入投资性房地产的具体情况，包括名称、原会计科目及用途、金额、转入原
因、转换日、会计处理等。（2）以列表方式补充披露各项投资性房地产的所处位置、
建筑面积、用途、租金收入（如适用）。（3）补充说明投资性房地产本期变动金额与
固定资产、在建工程、无形资产等科目的勾稽关系。请年审会计师对上述事项进行核查
并发表意见。
公司回复：
（一）报告期内转入投资性房地产的具体情况
原值金额
名称 原会计科目及用途 转入原因 转换日 会计处理
（元）
借：投资性房地产 54,852,677.77
借：累计折旧 21,044,440.96
固定资产；用途：
AB 座仓库—建筑物 54,852,677.77 已出租 2019 年 12 月 31 日 贷：固定资产 54,852,677.77
加工仓储
贷：投资性房 地产累计折 旧（摊销 ）
21,044,440.96
借：投资性房地产 39,694,704.30
借：累计摊销 12,026,729.58
无形资产；
AB 座土地使用权 39,694,704.30 已出租 2019 年 12 月 31 日 贷：无形资产 39,694,704.30
用途：加工仓储
贷：投资性房 地产累计折 旧（摊销 ）
12,026,729.58
借：投资性房地产 34,605,450.02
借：累计折旧 13,276,514.11
固定资产；
CD 座仓库—建筑物 34,605,450.02 已出租 2019 年 12 月 31 日 贷：固定资产 34,605,450.02
用途：加工仓储
贷：投资性房 地产累计折 旧（摊销 ）
13,276,514.11
借：投资性房地产 55,447,102.43
借：累计摊销 16,251,778.83
无形资产；
CD 座土地使用权 55,447,102.43 已出租 2019 年 12 月 31 日 贷：无形资产 55,447,102.43
用途：加工仓储
贷：投资性房 地产累计折 旧（摊销 ）
16,251,778.83
借：投资性房地产 51,342,112.72
借：累计折旧 19,693,318.45
仓库、办公楼--建 固定资产；
51,342,112.72 已出租 2019 年 12 月 31 日 贷：固定资产 51,342,112.72
筑 用途：加工仓储
贷：投资性房 地产累计折 旧（摊销 ）
19,693,318.45
借：投资性房地产 27,307,857.29
无形资产；
仓库、办公楼--土 借：累计摊销 8,285,508.92
用途：加工仓储及 27,307,857.29 已出租 2019 年 12 月 31 日
地使用权 贷：无形资产 27,307,857.29
办公
贷：投资性房 地产累计折 旧（摊销 ）
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原值金额
名称 原会计科目及用途 转入原因 转换日 会计处理
（元）
8,285,508.92
合计 263,249,,904.53
（二）各项投资性房地产情况
建筑面积 租金收入
资产类别 资产名称 位置 房产证号 用途
（平方米） （元）
投资性房地产-房屋 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委
AB 座仓库
建筑物 员会细海工业区 8 号之一
投资性房地产-房屋 仓库、办公楼(增加工 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委
0315096085 52,889.83 出租 1,612,740.71
建筑物 程) 员会细海工业区 8 号之一
投资性房地产-土地 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委
CD 座
使用权 员会细海工业区 8 号之一
投资性房地产-房屋 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委
华南商务大厦
建筑物 员会细海工业区 8 号之一（办公楼）
0315096084 12,415.16 出租 1,694,908.73
投资性房地产-土地 建筑(土地)华南商务大 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委
使用权 厦 员会细海工业区 8 号之一（办公楼）
投资性房地产-房屋 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委
CD 座仓库
建筑物 员会细海工业区乐城路 5 号
投资性房地产-房屋 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委
A 座商住楼
建筑物 员会细海工业区乐城路 5 号
投资性房地产-房屋 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委
B 座宿舍楼
建筑物 员会细海工业区乐城路 5 号
0315096086 49,372.82 出租 3,159,205.02
投资性房地产-土地 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委
建筑(土地)B 座宿舍楼
使用权 员会细海工业区乐城路 5 号
投资性房地产-土地 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委
建筑(土地)A 座商住楼
使用权 员会细海工业区乐城路 5 号
投资性房地产-土地 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委
AB 座
使用权 员会细海工业区乐城路 5 号
投资性房地产-房屋 仓库、办公楼(增加工 佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二
0315096087 23,220.16 出租 297,070.48
建筑物 程) 工业区乐成路 7 号地
合计 137,897.97 6,763,924.94
（三）投资性房地产本期变动金额与固定资产、在建工程、无形资产等科目的勾稽
关系
减少额 增加额
项目
原值 累计折旧 净值 原值 累计折旧 净值
固定资产 140,800,240.51 54,014,273.52 86,785,966.99 0.00 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 122,449,664.02 36,564,017.33 85,885,646.69 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 263,249,904.53 90,578,290.85 172,671,613.68
合计 263,249,904.53 90,578,290.85 172,671,613.68 263,249,904.53 90,578,290.85 172,671,613.68
会计师回复：
1．已实施的审计程序，获取的审计证据：
1）获取转入投资性房地产部分固定资产/无形资产的总账、明细账；
2）对转入投资性房地产部分的固定资产/无形资产执行实际盘点程序；
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3）获取租赁合同及清单与，并抽查走访核对；
4）获取投资性房地产转换的总经理办公会议纪要，检查其转入投资性房地产时点的
合理性；
5）与管理层就部分固定资产/无形资产转入投资性房地产的会计处理进行充分沟
通，并形成结论。
2．核查意见：
综上所述，欧浦智网报告期内将部分固定资产/无形资产转入投资性房地产的会计处
理是符合企业会计准则的规定。
八、报告期内，你公司对广东烨辉钢铁有限公司（以下简称“烨辉钢铁”）全额计
提商誉减值准备。请你公司结合烨辉钢铁近年来的经营状况，根据《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于
可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值
时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信
息。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
1．公司于 2015 年收购烨辉钢铁 60%的股权，转让方同意按烨辉钢铁 2016 年的目标
利润（即 8,000 万元）作为估值基准，再乘以 10 倍作为烨辉钢铁的估值，转让价格按烨
辉钢铁的估值乘以股权转让的份额（60%）进行计算，即转让价格为 48,000 万元。烨辉
钢铁于 2015 年 10 月开始被纳入到欧浦智网合并范围内，形成合并报表层面商誉金额
398,038,348.55 元。
根据欧浦智网与烨辉钢铁签订的《股权转让协议》，欧浦智网在以 4.8 亿元的价格
收购该公司 60%的股权下，烨辉钢铁原控股股东同时承诺 2015 年度、2016 年度及 2017
年度扣非后的净利润需达到 3,500 万元、8,000 万元及 9,000 万元，或累计达到各年承
诺的扣非后的净利润之和。2015 年度至 2017 年度，烨辉钢铁经审计的扣非净利润分别
为 3,897.03 万元、10,267.13 万元及 7,187.40 万元。
公司管理层出于谨慎性及对信息披露的可靠性角度考虑，独立聘请了外部专家对
2019 年度以财务报告为目的的商誉减值所涉及资产或资产组合的价值进行了评估。
2．2019 年度商誉减值测试
商誉减值测试过程如下：
项目名称 广东烨辉钢铁有限公司
对子公司的持股比例 60%
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（1）对应资产组或资产组组合的账面价值 163,511,440.68
账面价值 （2）包含少数股东的全部商誉账面价值 663,397,247.58
合计=（1）+（2） 826,908,688.26
（1）资产组的公允价值减去处置费用后的金额 148,791,400.00
可收回金额 （2）资产组预计未来现金流量的现值 1,000,000.00
（3）可回收金额取（1）和（2）的孰高者 148,791,400.00
商誉减值金额 包含少数股东的全部商誉减值金额 678,117,288.26
归属于母公司的商誉减值
（1）归属于母公司的商誉减值金额 398,038,348.55
金额
2018 年商誉已减值金额 （2）见 2018 年审计报告 365,962,518.38
2019 年商誉应减值金额 （3）=（1）-（2） 32,075,830.17
（1）评估方法
1）以前年度商誉减值测试的评估方法
编制 2019 年度财务报告时，受委托对涉及合并广东烨辉钢铁有限公司形成的商誉及
相关资产组价值进行评估，采用的评估方法为现金流量折现法和公允价值减去处置费用
法。
2）评估方法的选择
根据现行会计准则，对商誉资产组进行减值测试时，计算可回收价值等于资产预计
未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。
本次评估分别采用未来现金流量折现法、公允价值减去处置费用法对商誉所在资产
组进行估算。
3）采用未来现金流量折现值估算可回收价值
未来现金流量折现法是通过预计资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的未
来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现计算其现值的方法。
①未来现金流量折现法评估计算公式
式中，P：资产组价值
Ri：资产组在预测期内第 i 年的预计现金流。
预测期是指资产组从评估基准日至达到预计现金流相对稳定的时间
Rn+1：资产组在预测期满后第 1 年的预计现金流
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r：折现率
n：资产组的预测期
②主要参数选取
A.现金流量和实现时点
资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。
税前现金流量＝收入－成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用＋折旧摊销－
资本性支出－营运资金增加额
未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点按照年度经营均匀流入设定在每年
的经营预测期期中。
B.预测期
为合理地预测评估对象未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可
能长的预测期。根据评估对象收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合
分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景
预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响评估对象预计未来现金流进入稳定期的
因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的后 5 个完整收益年度。
C.预计未来现金流的收益期
由于国家有关法律法规未对资产组所处行业的经营期限有所限制，资产组所在公司
的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，资产组所处行业在将来持续
发展且没有可预见的消亡期，同时，根据资产组经营的主营业务构成、现状、特点和资
源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，在正常情况下，其具有市场竞争能力和可
持续产生现金流的能力，因此，本次评估设定预计未来现金流的收益期为永续年期。
D.预计未来现金流终止时的变现净值
由于资产组一直持续产生现金流，其预计未来现金流的持续时间为无穷，故设定资
产组在永续期之后的变现净值为零。
E.折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折现率。税前折现率
r 通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率 R 采
用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。
则：
（5）
Wd：评估对象的债务比率；
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（6）
We
（7）
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权
益资本成本 re；
（8）
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
（9）
β u：可比资产组的无杠杆市场风险系数；
（10）
β t：可比资产组股票的预期市场平均风险系数
（11）
式中：K：一定时期资本市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比资产组资本市场的平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比资产组的付息债务与权益资本。
4）采用公允价值减去处置费用估算可回收价值
可回收价值=公允价值－处置费用
其中：公允价值采用市场法进行估算
市场法评估采用上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的
经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估
对象的具体方法。
①可比上市公司的选择原则
根据准则要求，市场法评估应当选择与资产组运营有可比性的上市公司。本次评估
确定上市公司的选择原则如下：
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A.具有不少于 24 个月的一定时间的上市交易历史。
B.公司生产的产品或提供的服务相同或相似，都受到相同经济因素的影响。
C.公司的经营规模或能力相当，所面临的经营风险相似。
D.公司的经营业绩相似，盈利能力相当。
E.公司预期增长率，即未来成长性相同或相似。。
选取可比上市公司后，利用公开披露的经营和财务数据，通过对可比上市公司与评
估对象两者所存在的会计政策差异和资产范围差异进行适当调整，调整为具有相互可比
的基础财务经营数据和报表。
②选择并计算可比上市公司中的价值比率
根据评估对象和可比上市公司的实际情况，确定合适的价值比率，并根据调整后具
有相互可比的基础财务经营数据和报表分别计算可比上市公司的价值比率。
③可比上市公司的价值比率在以下几个方面与评估对象对比修正、调整
A.营运状况包括盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等修正
B.预期增长率修正
C.其他因素修正
④比较结果计算
根据可比上市公司修正后的价值比率，按照加权权重进行平均得到平均价值比率，
并结合评估对象的基准日账面经营性净资产计算得出比较结果。
⑤市场法模型
在市场法的评估思路下，根据评估对象所处行业特点，本次评估釆用市净率（PB）
价值比率对评估对象进行评估。基本公式为：
其中：P－资产组价值
PBi－第 i 家可比上市公司的价值比率；
Ai－第 i 家可比上市公司预期增长率修正系数；
Bi－第 i 家可比上市公司营运状况修正系数；
Ci－第 i 家可比上市公司其他因素修正系数；
Qi－第 i 家可比企业的加权权重；
B－基准日账面净资产
5）估算处置费用
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处置费用包括与资产处置有关的法律费用和手续费用等。
（2）评估结论（可收回金额的确定）
1）不同评估方法的评估结果
①采用未来现金流量折现法评估资产组可回收价值
在公司管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，公司确定的广
东烨辉钢铁有限公司商誉及相关资产组在评估基准日采用未来现金流量折现法评估得出
的未来现金流现值评估结论如下：
商誉及相关资产组可回收价值为人民币壹佰万元(RMB100.00 万元取整到百)；
②采用公允价值减去处置费用评估资产组可回收价值
广东烨辉钢铁有限公司商誉及相关资产组在评估基准日采用公允价值减去处置费用
估算可回收价值评估结论如下，商誉及相关资产组可回收价值为人民币壹亿肆仟捌佰柒
拾玖万壹仟肆佰元(RMB 14,879.14 万元)。
2）评估结论的确定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》( 2006 ) 第六条，“资产存在减值迹
象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”本评估报告采用公允价值
减去处置费用作为资产组可回收价值。即：
商 誉 及相 关资 产组 可 回收 价值 为人 民币 壹 亿肆 仟捌 佰柒 拾玖 万 壹仟 肆佰 元 (RMB
14,879.14 万元)。
（3）评估假设
1）基本假设
①交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模
拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场
上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用
途与使用方式持续使用。
2）关于评估对象的假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开
发过程均符合国家有关法律法规规定。
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②除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕
疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
③评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载
或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法
和真实的。
④除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影
响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所
在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
⑤评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘
察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数
据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估
对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和
材料无潜在的质量缺陷。
⑥除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵
押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
⑦假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大
不利影响。
⑧假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3）关于资产组运营和预测假设
①假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国
家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等不发生重大变化。
③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政
策环境相对稳定。除非另有说明，假设资产组持有人经营完全遵守有关的法律法规。
④假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未
知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
⑤根据委托人对评估对象对分析判断，假设评估对象在 5 年后仍可以保持持续经
营。
⑥假设资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作
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的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水
平发生重大变化对未来预期收益的影响。
⑦假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑧假设资产组运营完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法
规。
4）其他假设
①依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务
会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。
②假设评估范围与委托人确认申报等商誉及资产组一致，未考虑委托人确认范围以
外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
③假设评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化；当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变
评估结论，评估报告将会失效。
（4）对评估结论产生影响的特别事项：
1）评估对象所涉及资产中存在以下抵押借款事项：资产组持有人与中国工商银行签
订了编号佛山市分行顺德支行 2019 年顺抵第 012 号字抵押贷款合同，借款金额 5000 万
元，期限 1 年，资产组持有人以房屋建筑物及土地作为抵押担保，已办理抵押登记。目
前该笔贷款正常，尚未到期，贷款利息按期支付。本次评估不考虑上述事项可能对评估
对象价值产生的影响。
2）纳入本次评估范围的商誉所在资产组是公司根据《会计准则第 8 号—资产减
值》的相关规定，按照“与商誉相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的
协同效中受益的资产组或者资产组组合”的原则进行划分并申报的。对比前一次商誉减
值测试，本次资产组范围增加了“与商誉资产组不可分割的流动资产及流动负债”，由
于子公江西烨辉钢铁有限公司于 2019 年 12 月 4 日注销，故本次资产组范围减少了江
西烨辉钢铁有限公司。该资产组范围变更是由资产组持有人与审计师共同沟通确认的。
确定商誉所在资产组是公司的责任，评估专业人员对其合理性进行了了解，依据公司申
报的商誉所在资产组进行了评估。
3）本次收益法中预测的未来盈利数据是建立在经商誉所在资产组相关当事人管理层
批准的最近预测数据基础上的。我们是在商誉所在资产组相关当事人提供的相关资料和
预测数据基础上进行尽职调查，并按评估准则要求对商誉所在资产组相关当事人提供数
据的合理性复核分析并进行评估计算，商誉所在资产组相关当事人应对提供的所有资料
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和数据的完整性、合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。若商誉所在资产组相
关当事人提供的上述资料发生重大变化， 则将直接影响收益法评估结果。
4）在计算商誉所在资产组公允价值中，本次采用了与前次商誉减值测试相同的公允
价值减去处置费用法来进行估算，参照案例基本一致，但修正体系进行了修改，主要原
因如下：（1）本次评估师无法取得前次评估师的计算模型及底稿，因此无法了解其具体
计算过程和参数选取；（2）前次的修正体系并非常用修正方法，本次改为采用企业绩效
评价修正体系进行经营情况修正，并且采用评估时常用的流通性折扣、控股权溢价数据
进行修正。
5）5、2020 年初，全国爆发“新型冠状病毒性肺炎”疫情，截止评估报告日，“新
型冠状病毒性肺炎”影响尚未消除。基于评估目的，本次评估未考虑“新型冠状病毒性
肺炎”疫情对评估结论的影响。
会计师回复：
1．已实施的审计程序，获取的审计证据：
1）与欧浦智网管理层讨论，分析管理层对商誉所属资产组的划分和对商誉进行减值
测试时所采用的方法、假设及参数的合理性；
2）了解及评价欧浦智网管理层所聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观
性；
3）与欧浦智网管理层和外部评估专家讨论，了解及评估商誉减值测试所使用的方
法、假设及参数等内容的合理性；
4）获取欧浦智网管理层聘请的外部评估专家出具的商誉减值测试报告及相关资料，
复核商誉减值测试报告中重要的信息：减值测试报告的目的、减值测试的具体对象及范
围、减值测试报告运用的评估方法及相关假设、减值测试报告中所运用的参数、商誉减
值的计算及分析过程；
5）比较包含商誉的资产组账面价值与可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值的
情况，复核商誉减值的结果；与管理层和外部评估专家讨论结果的合理性；
6）检查与商誉及其减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
2．核查意见：
通过以上核查程序，我们认为欧浦智网对合并烨辉钢铁形成的商誉进行减值测试的
过程与方法符合《企业会计准则》的规定。
九、报告期末，你公司其他应付款中“单位往来及借款”余额 5,675 万元；报告期
内，你公司收到/支付的其他与经营活动有关的现金中，往来款项发生额分别为 3,708
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万元、3,489 万元。请你公司补充披露上述往来款项的形成原因及具体内容。
公司回复：
（一）报告期末，公司其他应付款中“单位往来及借款”余额 5,675 万元，系受公
司各项不利因素影响，资金紧张，2018 年 7 月因经营借款 3,600 万元；以及 2019 年 5
月与员工协商解除劳动合同，产生 2,075 万元经济补偿金由政府代付。
（二）报告期内，公司收到/支付的其他与经营活动有关的现金中，往来款项发生额
分别为 3,708 万元、3,489 万元，系母公司仍处在多宗诉讼过程中，导致母公司全部银
行账户被查封，为使正常生产经营活动不受影响，采用由其它全资子公司未被查封的银
行账户进行代收代付外部单位相关款项，同时子公司为母公司代付日常费用，两者业务
内容不同，因此不涉及内部现金流量抵销。其中代收外部单位款项主要是物业租赁保证
金、物业管理费水电费、设备处置款等；代付外部单位款项主要是职工薪酬、律师费、
诉讼费、中介费等。
（三）子公司代收款项后因为母公司账户冻结所以未能按照代收金额直接给付母公
司，代收款项由子公司代付母公司日常费用。代收代付的业务内容不同，无法实现相互
抵消。
十、报告期内，你公司委托理财发生额 2.58 亿元。请你公司补充披露购买相关理
财产品的明细情况，自查并说明委托理财事项是否及时履行了审议程序和信息披露义
务。
公司回复：
（一）公司 2019 年度购买的委托理财产品明细如下：
是否关联 产品 委托理财金额 分红 产品预期年化 理财收益
委托人名称 受托人名称 委托日期 产品到期日
交易 类型 （万元） 方式 收益率 (万元)
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,000 2019-1-11 2019-1-29 2.50%
有限公司 分红
4.27
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,000 2019-1-11 2019-2-14 2.50%
有限公司 分红
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,200 2019-4-11 2019-4-16 2.50% 0.49
有限公司 分红
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 800 2019-6-10 2019-6-28 2.50% 1.24
有限公司 分红
2019 年 7 月 9
日赎回 150
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,100 2019-7-1 万，2019 年 7 2.50% 1.52
有限公司 分红
月 18 日赎回
950 万
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,200 2019-7-18 2019-7-19 2.50% 0.11
有限公司 分红
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 670 2019-7-19 2019-8-12 2.50% 2.48
有限公司 分红
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是否关联 产品 委托理财金额 分红 产品预期年化 理财收益
委托人名称 受托人名称 委托日期 产品到期日
交易 类型 （万元） 方式 收益率 (万元)
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 800 2019-8-2 2019-8-12 2.50%
有限公司 分红
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 500 2019-7-22 2019-7-31 2.50%
有限公司 分红
2019 年 8 月 15
日赎回 200
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,300 2019-8-12 万，2019 年 8 2.50% 0.89
有限公司 分红
月 21 日赎回
1100 万
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,150 2019-8-21 2019-8-23 2.50% 0.16
有限公司 分红
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 100 2019-8-23 2019-8-28 2.50% 0.04
有限公司 分红
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,100 2019-8-23 2019-8-28 2.50% 0.38
有限公司 分红
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 790 2019-8-28 2019-8-30 2.50%
有限公司 分红
0.16
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 410 2019-8-28 2019-8-30 2.50%
有限公司 分红
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,250 2019-9-2 2019-9-6 2.50% 0.34
有限公司 分红
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,450 2019-9-6 2019-9-17 2.50%
有限公司 分红
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 250 2019-9-11 2019-9-17 2.50% 1.25
有限公司 分红
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 150 2019-9-12 2019-9-17 2.50%
有限公司 分红
2019 年 9 月 18
日赎回 600
万，2019 年 9
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,950 2019-9-17 月 20 日赎回 2.50% 0.62
有限公司 分红
250 万，2019
年 9 月 24 日赎
回 1100 万
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,100 2019-9-24 2019-9-29 2.50% 0.45
有限公司 分红
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,550 2019-10-8 2019-10-11 2.50%
有限公司 分红
0.33
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 100 2019-10-9 2019-10-11 2.50%
有限公司 分红
2019 年 10 月
15 日赎回 1200
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,650 2019-10-11 万，2019 年 10 2.50% 0.63
有限公司 分红
月 17 日赎回
450 万
2019 年 10 月
17 日赎回 650
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,250 2019-10-15 万，2019 年 10 2.50% 0.25
有限公司 分红
月 22 日赎回
600 万
2019 年 10 月
22 日赎回 300
广东烨辉钢铁 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,000 2019-10-17 万，2019 年 10 2.50%
有限公司 分红
月 24 日赎回 0.43
700 万
广东烨辉钢铁 2019 年 10 月 现金
顺德农商银行 否 保本型 1,000 2019-10-22 2.50%
有限公司 24 日赎回 300 分红
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是否关联 产品 委托理财金额 分红 产品预期年化 理财收益
委托人名称 受托人名称 委托日期 产品到期日
交易 类型 （万元） 方式 收益率 (万元)
万，2019 年 10
月 24 日赎回
700 万
（二）公司于 2018 年 4 月 27 日召开第五届董事会 2018 年第一次会议，审议通过了
《关于购买银行保本理财产品的议案》，同意公司及其控股子公司投资人民币 2 亿元用
于购买银行保本理财产品，累计投资购买银行保本理财产品未赎回金额在任一时点不超
过人民币 2 亿元，在此限额内资金额度可滚动使用。上述额度属于公司董事会审批权限
范围，无需提交公司股东大会审议。投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内（即
2018 年 4 月 27 日至 2019 年 4 月 26 日）。
公司于 2020 年 6 月 3 日召开第五届董事会 2020 年第三次会议，审议通过了《关于
确认控股子公司 2019 年内过往委托理财的公告》，就公司控股子公司烨辉钢铁自 2019
年 4 月 27 日起至 2019 年 12 月 31 日滚动购买的总额为 22,620 万元的理财产品进行了确
认。
具体详见公司在指定信息披露媒体刊登的《第五届董事会 2018 年第一次会议决议公
告》（公告编号：2018-029）、《关于购买银行保本理财产品的公告》（公告编号：
2018-036）、《第五届董事会 2020 年第三次会议决议公告》（公告编号：2020-050）和
《关于确认控股子公司 2019 年内过往委托理财的公告》（公告编号：2020-051）。
公司未能及时就 2019 年度委托理财事项履行审批程序和信息披露义务，公司已召开
董事会就 2019 年度委托理财事项进行了确认。由此给投资者造成的不便，公司深表歉
意。
特此公告。
欧浦智网股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 11 日
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