欧浦智网股份有限公司

        独立董事对第五届董事会 2021 年第一次会议相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为欧浦智网股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅了相关会议资料并经讨论后，现就公司控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及第五届董事会 2021 年第一次会议
审议的有关事项发表专项说明和独立意见如下：
       一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
       1、公司存在以前期间发生但延续至报告期的大股东及其他关联方占用公司资金的情
况。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于公司存在违规担保事项触发了
其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2019-058）和《关于补充披露公司未入账借
款事项的公告》（公告编号：2019-059）。公司依据诉讼材料及实控人的说明文件，将其
认定为“违规借款产生的违规担保”以及“未入账借款”。2020 年 12 月，公司收到广东
证监局下发的《行政处罚决定书》（[2020]17 号），根据《行政处罚决定书》，自 2017 年
起，公司在未经过授权的情况下，通过向他人借款后直接转入实际控制人、时任董事长
及法定代表人陈礼豪本人及其控制的银行账户的方式，累计向关联方陈礼豪提供非经营
性资金 3 亿左右，上述事项已构成非经营性占用资金。经审理调查，主要系时任法定代
表人、董事长、总经理陈礼豪组织、指使相关人员从事相关关联方非经营性资金占用事
项。
       2、针对上述大股东及其他关联方资金占用、违反规定程序对外提供担保等行为，我
们将督促公司董事会及管理层持续关注上述事项，积极组织自查是否还存在其他资金占
用、违反规定程序对外提供担保等相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相关事项对
公司生产经营产生的不利影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者
的利益。我们将继续督促公司积极组织开展内控体系自查工作，及时发现内控中仍然存
在的问题，督促公司进一步完善内控制度，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监
督和检查，提升公司治理水平，切实维护公司和全体股东利益。
       二、关于公司对外担保的独立意见
       1、截至 2020 年 12 月 31 日，公司为控股子公司实际提供的担保余额为 1,738.31 万
元，占公司最近一期经审计净资产的-0.69%，未超过公司审批的担保额度；

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    公司已建立完善的对外担保风险控制制度，财务风险处于公司可控的范围之内，不
会损害公司的利益，公司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。
    2、自 2016 年起，公司发生数单对外担保，金额超 10 亿，公司对外提供上述担保时，
未按规定履行公司董事会、股东大会审批程序和信息披露义务，也未在相应定期报告中
进行披露。经审理调查，主要系时任法定代表人、董事长、总经理陈礼豪组织、指使相
关人员从事相关对外提供重大担保和关联方非经营性资金占用事项。根据《行政处罚决
定书》公司及相关当事人已受到相应处罚。我们要求公司进一步加强相关内控制度的执
行，严格梳理同类事项及具体情况，采取有效措施妥善解决相关违规担保问题，并持续
履行相关信息披露义务。
    三、关于《2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司目前的内控体系符合有关法律法规、监管要求和《公司章程》规定，与生产经
营实际基本匹配；内控体系运行对内部治理的各方面、各环节起到了有效控制作用；公
司《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了内控体系运行的基本状况。
我们同意该报告，并建议公司进一步完善内控测试与评价，使其有利于促进经营管理判
断更真实、准确。
    四、关于《2020 年度利润分配预案》的独立意见
    基于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，为保障公司经营的正常运
行，2020 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，没有违反《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定，未损害公司股东尤
其是中小股东的利益。因此，我们同意 2020 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
    五、关于对 2020 年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见
    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴华”）对公司 2020 年度财务
报告出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2018 年修订)
(证监会公告 [2018]7 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)及《中小企
业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》的要求，公司独立董事对该
审计报告涉及事项说明如下：
    公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，
同意董事会对中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无法表示意见审计报告涉及事
项所作的专项说明；无法表示意见审计报告涉及事项主要系历史原因造成，希望公司董
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事会认真研究相关解决方案，积极、有效、稳妥的消除和改善无法表示意见涉及的事项，
及时就相关进展情况履行信息披露义务，并采取必要的措施，尽早解决面临的问题，使
公司持续保持稳定、健康的发展，维护公司和广大投资者的利益。
    希望公司董事会和管理层妥善处理好相关事项，尽快消除无法发表意见的相关事项，
切实维护好公司日常经营及管理活动，确保公司的持续、稳定与健康发展，切实维护广
大投资者的合法利益。


                                                  独立董事：郝英奇、范志敏、林卓彬
                                                                  2020 年 4 月 29 日




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