甘肃宏良皮业股份有限公司

                       第二届董事会第十四次会议决议

                          （2013 年 12 月 3 日）



    经公司全体董事同意，甘肃宏良皮业股份有限公司第二届董事会第十四次会
议于 2013 年 12 月 3 日在公司会议室以临时会议方式紧急召开。
    会议由董事长李臣主持，应参加会议的董事 11 人，实际参加董事 11 人。本
次会议符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和有关规章制度的规定。会议
通过表决，审议通过了如下决议：
    一、 审议通过了《甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市方
案》的议案


    同意公司首次发行股票并上市方案，具体内容如下：


    1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
    2、发行股票的面值：每股面值人民币 1 元；
    3、发行数量：
       a) 本次公开发行股票的数量为 4340 万股，预计本次发行新股数量不超
             过 1840 万股；
       b) 根据各股东提交的《甘肃宏良皮业股份有限公司股东关于拟公开发
             售股份的申请》，公司本次发行前所有股东，除控股股东李臣外，均
             自愿公开发售其所持有的发行人部分股份。持有公司股份的董事朱
             治海、马德全和张辉阳，根据《公司法》的相关规定，其公开发售
             的股份数分别不超过 90.06 万股、90.06 万股和 85 万股，均不超过
             其所持有本公司股份总数的 25%。公司其他股东按相同比例发售其
             部分股份，各股东发售的股份数量为：本次发行前各股东的持股数
             ×（最终确定的发售股份总数－董事股东发售股份总数）÷(发行前
             总股本－控股股东持股数－董事股东持股数)。
       c) 预计本次公司股东公开发售股份数量为 2840 万股，同时公司股东公
            开发售股份的数量不超过 3400 万股；
         d) 本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终发行数量，按公司本
            次公开发行募集资金需求额加上发行承销费用除以最终发行价格，
            由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定，
            并以中国证监会核准的额度为准。
    4、公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行
数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集
资金额（扣除对应的发行费用后）超过本次募投项目所需资金总额的，公司将相
应减少本次新股发行数量，同时增加公司股东公开发售股份的数量，但新股发行
数量与老股发售数量之和不得超过 4340 万股。
    5、发行对象：在深圳证券交易开设 A 股帐户的中华人民共和国境内自然人
和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）；
    6、定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询
价或由公司与承销商协商直接定价的方式确定；
    7、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的
方式；
    8、承销方式：余额包销；
    9、发行承销费用分摊原则：公司与参与本次发售老股的股东按各自发售股
份所占首次公开发行股票（即新股发行数量与老股发售数量之和）的比例承担相
应的发行承销费用；
    10、发行与上市时间：中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所核准后，
由董事会与保荐机构协商确定；
    11、上市地点：深圳证券交易所；
    12、本决议的有效期：本决议自股东大会审议通过之日起生效，至首次公开
发行股票并上市及相关事宜办理完毕止。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市有关事宜的议案》
    同意授权董事会全权办理本次股票发行上市的有关事宜，授权有效期限为自
股东大会审议通过之日起，至首次发行股票并上市及相关事宜完成之日止。具体
授权内容包括但不限于以下内容：


     1、 授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市的申请并回复相关反馈意见；


     2、 授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的具体时间、发行数量、发行方式、
发行价格等具体事项；


     3、 授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案
的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、
取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排
序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；


     4、 授权董事会根据证券监管部门的要求，办理首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市相关手续；


     5、 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关的一切必要的文件；


     6、 授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票后，办理修改
公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；


     7、 授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关的其他必要事宜。


    表决结果：表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》


    同意公司依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》之规定，
对分红制度进行调整，将《公司章程（草案）》第一百五十四条 （五）修订为：
“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现
金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%”。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     四、审议通过了《甘肃宏良皮业股份有限公司股东未来三年分红回报规划
（2013-2015 年）》的议案


   同意董事会制定的《甘肃宏良皮业股份有限公司股东未来三年分红回报规划
（2013-2015 年）》。分红回报规划的主要内容为：鉴于公司所处行业正处于行业
整合期，公司正处在高速发展阶段，属成长期，需要有重大资金支出安排保证公
司快速发展，因此确定：未来三年，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到
20%，具体分红比例依据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确
定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

    公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划和计划，将根据自身实际

情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司

正在实施的分红回报规划作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报计划。

    若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、 审议通过了《稳定公司股价预案》的议案

    同意《稳定公司股价预案》，主要内容如下：


    公司首次公开发行 A 股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年内公
司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产
（以下称“稳定股价措施启动情形”），则责任主体包括公司、控股股东、以及公
司的董事和高级管理人员应启动本预案规定的稳定公司股价措施。稳定公司股价
的措施包括：由控股股东增持公司股票、由公司回购公司股票、由公司董事、高
级管理人员增持公司股票、公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。
上述措施可单独或合并采用。
    本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任
职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。


    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过了《保护投资者利益方案》的议案

    同意为保护投资者利益，公司制定《投资者利益保护方案》约束公司、控股
股东及董监高行为，并出具相关未能履行承诺时的约束措施的书面承诺。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、审议通过了《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》
    同意 2013 年 12 月 18 日召开第三次临时股东大会，审议前述六项议案。
    以上议案除第七项外，其他各项还需股东大会审议批准。


   (以下无正文)
附件 1：

                         关于稳定公司股价预案

    根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公
司制定了《稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），本预案已经公司 2013
年第三次临时股东大会审议通过，且相关责任主体均已出具承诺函，预案具体内
容如下：

  （一）稳定股价措施及启动原则
    1、公司首次公开发行 A 股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年
内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资
产（以下称“稳定股价措施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措
施。
    2、本预案中应采取稳定公司稳定股价措施的责任主体包括控股股东、公司
以及公司的董事和高级管理人员。
    本预案中规定的应采取稳定公司稳定股价措施的董事特指公司的非独立董
事，不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员
既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任
职董事、高级管理人员。
    3、稳定公司股价的措施包括：
    （1）由控股股东增持公司股票；
    （2）由公司回购公司股票；
    （3）由公司董事、高级管理人员增持公司股票；
    （4）公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。
    上述措施可单独或合并采用。
    4、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司
控股股东、董事和高级管理人员负有增持公司股票以稳定公司股价的义务：
    （1）增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管
规则的规定；
    （2）增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
    （3）增持股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产；
    （4）增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相
关规定。
    如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内（以下称“实
施期限”定义见第二条第 2 款规定）增持股票将导致违反上述任何一项条件的，
则控股股东、董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司
股价的义务。
    5、如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内增持股票
满足上款规定所有条件的，受限于上市公司的股权分布应当符合上市条件及为公
司回购股票留有空间，原则上控股股东、董事和高级管理人员每轮增持股票的最
低限额如下：
    （1）控股股东每轮增持股票的数量不低于公司股份总数的 1%，每名董事
和高级管理人员每轮增持股票的数量不低于公司股份总数的 1‰ ；
    （2）经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理
人员每轮增持股票数量合计不低于公司股份总数的 2.4%。
    控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述任何一项条件
时，控股股东、董事和高级管理人员该次增持股票的义务均视为得以履行。本款
中的“每轮”指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在本
预案规定的实施期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或多次累
计增持。
    6、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司
负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务：
    （1）公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及
满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其
他条件；
    （2）回购股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产；
    （3）回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相
关规定。
    7、如公司在本预案规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条
件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购股票程序的义务。
    8、公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，控股股东单次或多次累计增
持股票金额不超过 2 亿元，公司单次或多次累计回购股票金额不超过 5 亿元，
公司董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票金额不超过 3,000 万元。公司
控股股东、董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票已达上述金额的，其不
再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东、董事、高级管理人员自愿
增持的除外。公司单次或多次回购股票已达上述金额的，公司不再负有回购股票
以稳定公司股价的义务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。

  （二）稳定股价措施的实施
    1、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时
将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员
并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。
    2、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起 2 日内，控股股东、公司
董事、高级管理人员应就其是否有增持公司股票的具体计划，没有具体计划的原
因或具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董
事会。
    控股股东与公司董事、高级管理人员可在自愿、友好协商的基础上，按照本
预案第一条第 5 款的规定确定各自的增持股票方案。
    3、控股股东、公司董事、高级管理人员提出的增持公司股票计划应在出现
本预案规定的稳定股价措施启动情形时 10 日内（以下称“实施期限”）实施完
毕。
    4、公司控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的计划在提交公司董
事会后，应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则履行相应的
信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人应按照其提出的计划增持公司
股票。实施期限届满后，控股股东、公司董事、高级管理人员应及时向公司通报
其增持公司股票的实施情况。
    5、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起 5 日内，公司董事会应就
公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事
和监事会的意见。公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管
规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程
序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二
分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审
议。
    6、公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展
实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状
况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票
的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的
理由。
    6、监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通
过。
    7、如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价
措施启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定
再次启动稳定股价程序。

  （三）惩罚措施
    1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/
或实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控
股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
    （本预案规定的控股股东最低增持股票数量×当期已披露的财务报告载列
的每股净资产─其实际增持股票金额）×20%。
    控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。
控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
    2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出
增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在
限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式
支付现金补偿：
    （本预案规定的每名董事、高级管理人员最低增持股票数量×最近一期已披
露的财务报告载列的每股净资产—其实际增持股票金额）×20%。
    董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理
人员支付的报酬。
    3、公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重
的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更
换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
附件 2：
                      甘肃宏良皮业股份有限公司
                         保护投资者利益方案



    1、公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将采取如下措施：

    （1）公司将依法回购首次公开发行的全部新股；

    （2）公司控股股东将购回已转让的原限售股份。

    2、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等相关责任主体将依法赔偿投资者损失。

    3、责任主体承诺约束保障机制

    公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未
履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。

    公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分将全
部由控股股东根据其作出的承诺购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本
公司将在控股股东逾期后 20 日内督促其履行购回义务，并及时披露进展等。

    公司董事和高级管理人员如果未履行招股说明书披露的承诺事项，或招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给
本人的工资薪酬，并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。


    公司、控股股东、董监高根据相关规定出具更加具体的未能履行承诺时的约
束措施的书面承诺并公告，接受监督。