甘肃宏良皮业股份有限公司 补充法律意见书（十）
广东君言律师事务所
关于
甘肃宏良皮业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（十）
二 O 一三年十月
甘肃宏良皮业股份有限公司 补充法律意见书（十）
广东君言律师事务所
关于甘肃宏良皮业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（十）
致：甘肃宏良皮业股份有限公司
作为贵公司本次发行上市的专项法律顾问，本所已出具《广东君言律师事务
所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东君言律师事务所关于甘肃宏良皮业股份
有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《广东君言律师事务所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上
市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东君言
律师事务所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东君言律师事务所
关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东君言律师事务所关于甘肃
宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下
简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东君言律师事务所关于甘肃宏良皮业股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充
法律意见书（五）》”）、《广东君言律师事务所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书
（六）》”）、《广东君言律师事务所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行
股票并上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、
《广东君言律师事务所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上
市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、《广东君言
律师事务所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法
律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）。
依据中汇会计师事务所有限公司（以下简称“中汇”）出具的《审计报告》
（中汇会审[2013]2564 号）及自 2013 年 3 月 26 日起至 2013 年 7 月 25 日止发行
人与本次发行上市有关事宜的变化情况，本所律师特出具本补充法律意见书。
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甘肃宏良皮业股份有限公司 补充法律意见书（十）
本补充法律意见书系对原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见
书（七）》、《补充法律意见书（八）》及《补充法律意见书（九）》的补充，除本
补充法律意见书中补充和更新的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效，本所
律师在前述文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与原《律师工
作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》
及《补充法律意见书（九）》中使用的简称含义一致。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2012 年 9 月 16 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市有关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，前述决
议及授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至公司股票发行并上市等相关
事宜办理完毕时止。截至 2013 年 7 月 25 日，前述批准和授权尚在有效期内，合
法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为一家有效存续的股份有限公司，不存在依据有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管
理办法》规定的如下实质条件：
(一) 符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
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经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股(A 股)，每
股面值 1 元，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
(二) 符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第(一)项的规定。
2、依据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号）并经本所律师核
查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款
第(二)项的规定。
3、依据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号）、发行人的确认、
相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件
无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项、
第五十条第一款第(四)项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 1.3 亿元，符合《证券法》第五十条第
一款第(二)项的规定。
5、发行人本次发行前的股份总数为 1.3 亿股，依据发行人确认，发行人本
次拟公开发行股票的数量为不超过 4,340 万股，占本次发行后发行人股份总数的
比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
(三) 符合《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、主体资格
(1) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
(2) 发行人是由宏良有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，其持续经营时间从宏良有限成立之日起计算在 3 年以上，符合《首发管理办
法》第九条的规定。
(3) 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人之发起人或股东用于出资的资产
权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十条规定。
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(4) 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
(5) 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
(6) 发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
(1) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
(2) 发行人的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
(3) 发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
(4) 发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(5) 发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
(6) 发行人业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
(7) 依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、规范运行
(1) 发行人已经依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。经核查发行人有关机构及制度的实际运行情况，发行人的相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 依据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行
人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》
第二十二条的规定。
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(3) 依据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行
人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不
存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
(4) 依据中汇出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2013]2566 号）、发行
人确认并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管
理办法》第二十四条规定。
(5) 依据发行人确认及工商、税务、土地、环保等部门出具的证明并经本所
律师核查，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 经本所律师核查，发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》已明确对外
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担保的审批权限和审议程序；经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十
六条规定。
(7) 依据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号）、《内部控制鉴证
报告》（中汇会鉴[2013]2566 号）、发行人确认并经本所律师核查，发行人已建立
严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》
第二十七条规定。
4、财务与会计
(1) 依据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号）及发行人的确认，
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合
《首发管理办法》第二十八条规定。
(2) 依据中汇出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2013]2566 号）及发行
人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条规定。
(3) 依据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号）及发行人确认，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条
规定。
(4) 依据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号）及发行人确认，
发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量
和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政
策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条规定。
(5) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条规定。
(6) 依据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号）并经本所律师核
查，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下述条件：
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①发行人 2013 年度 1-6 月份、2012 年度、2011 年度及 2010 年度净利润分
别为 87,864,319.61 元、116,085,758.05 元、72,311,189.43 元和 47,111,712.97 元，
净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近 3 个会计年度净利润均
为正数且累计超过 3,000 万元；
② 2013 年度 1-6 月份、2012 年度、2011 年度及 2010 年度营业收入分别为
646,511,499.46 元、1,048,583,168.71 元、793,373,238.41 元和 473,398,452.25 元。
据此，发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
③ 发行人股本总额为 13,000 万元，发行前股本总额不少于 3,000 万元；
④ 发行人截至 2013 年 6 月 30 日的净资产为 508,361,714.50 元，最近一期
末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高
于 20%；
⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
(7) 依据发行人确认、中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号）、
《纳税情况说明的鉴证报告》（中汇会鉴[2013]2566 号）、税务部门出具的证明并
经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条
规定。
(8) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存
在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第三十五条规定。
(9) 依据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号）及发行人确认，
发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第三十六条规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 依据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在如下影响持续盈利
能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条规定：
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① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、 募集资金运用
经本所律师核查，发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条至
第四十三条的规定。
四、发行人的发起人、股东和实际控制人
1、发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至 2013 年 7 月 25 日，发行人的实际控制人李臣与发行
人之间的产权和控制关系均未发生变化。
2、发行人的发起人、股东
经本所律师核查，截至 2013 年 7 月 25 日，发行人的发起人、股东及其持股
比例均未发生变化。
五、发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至 2013 年 7 月 25 日，发行人的股本及股权结构如下表
所示，未发生变化，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押。
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序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 李 臣 53,795,130 41.38
2 甘肃信托 20,000,000 15.38
3 甘肃国投 10,000,000 7.69
4 张小芳 9,700,000 7.46
5 甘肃盛华 4,000,000 3.08
6 朱治海 3,602,460 2.77
7 马德全 3,602,410 2.77
8 张辉阳 3,400,000 2.62
9 舒振建 3,200,000 2.46
10 杨东烨 2,500,000 1.92
11 青岛悦丰 2,400,000 1.85
12 刘宏信 2,000,000 1.54
13 章晓阳 2,000,000 1.54
14 北京稚鹤 2,000,000 1.54
15 董 勘 1,500,000 1.15
16 马维祥 1,500,000 1.15
17 杨春雨 1,000,000 0.77
18 皮革研究院 1,000,000 0.77
19 建银益恒 1,000,000 0.77
20 曹红英 700,000 0.54
21 北京中泽信 600,000 0.47
22 朱玉祖 500,000 0.38
合计 130,000,000 100.00
六、关联交易
经本所律师核查，自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止，发行人新增
关联交易事项如下：
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1、向甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司控股子公司购买办公用品等
依据发行人确认并经本所律师核查，自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30
日止，发行人存在与甘肃国芳综合超市有限公司购买礼品、食品、清洁用品及办
公 用 品等小额关联交易的情形。依据 中汇 出具的《审计报告》（ 中汇会审
[2013]2564 号），2013 年 1-6 月份所发生的前述关联交易的总额为 429,827 元。
七、发行人新增的主要资产
1、土地使用权
经本所律师核查，发行人于 2013 年 4 月 9 日取得广河县人民政府核发的《国
有土地使用权证》，发行人合法拥有下表土地使用权，该等土地使用权上未设定
抵押担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷：
序号 土地证号 座落 用途 使用权类型 面积(㎡) 终止期限
广国用(2013) 广河县三甲
1 工业用地 出让 113,944 2062.1
第 21 号 集镇水家村
广国用(2013) 广河县三甲
2 工业用地 出让 14,271 2062.1.14
第 22 号 集镇水家村
2、新增商标
经本所律师核查，发行人合法享有下表新增商标，并已取得国家工商行政管
理总局商标局核发的《商标注册证》，该商标上未设定抵押担保或其他权利受到
限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷：
序号 商标名称 注册编号 有效期至 商品和服务分类
1 第 10631901 号 2023.5.13 第 18 类
3、主要生产经营设备
依据发行人确认及中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号），发行
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人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及其他，该等主要生产经营设备
系由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人不存在新增已设定抵押担
保的主要生产经营设备。
八、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
经本所律师核查，自 2013 年 3 月 26 日起至 2013 年 7 月 25 日止，发行人新
增的正在履行或将要履行的重大债权债务情况如下：
1、新增借款合同
贷款金额 利率 担保
序号 贷款人 合同编号 期限
(万元) （年） 方式
兰银短借字 2013 年第 2013.2.4-
1 兰州银行 3,000 6.60% 抵押
101172013000017 号 2014.2.4
白银路支
兰银短借字 2013 年第 2013.3.13-
2 行 5,000 7.20% 抵押
101172013000027 号 2014.3.13
2013.1.14-
3 2013 信银兰贷字第 003 号 3,000 7.20% 质押
2014.1.13
2013.2.7-
4 2013 信银兰贷字第 026 号 5,000 6.72% 质押
中信银行 2014.2.6
兰州分行 2013.2.7-
5 2013 信银兰贷字第 027 号 3,000 6.72% 保证
2014.2.6
2013.5.10-
6 2013 信银兰贷字第 060 号 2,000 6.72% 质押
2014.5.9
821006 浙商银借字 2013 2013.01.24-
浙商银行
7 3,500 6.60% 质押
第 00001 号 2014.01.23
股份有限
8 公司兰州 821006 浙商银借字 2013 3,000 6.60% 2013.3.22- 质押
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分行 第 00002 号 2014.3.21
五矿国际
2013.3.7-
9 信托有限 (P2013M11S-GSHL-002) 10,000 6.00% 质押
2014.3.6
公司
2013.3.15- 应收账
10 BL-2013-03 1019.22 6.16%
2013.8.24 款质押
2013.3.22- 应收账
11 BL-2013-04 748.64 6.16%
2013.9.14 款质押
2013.5.2- 应收账
12 BL-2013-05 710.16 6.16%
2013.10.8 款质押
建设银行 2013.5.20- 应收账
13 BL-2013-06 205.55 6.16%
临夏分行 2013.11.2 款质押
2013.5.22- 应收账
14 BL-2013-07 431.24 6.16%
2013.11.10 款质押
2013.6.4- 应收账
15 BL-2013-09 453.88 6.16%
2013.10.23 款质押
2013.6.8- 应收账
16 BL-2013-10 766.06 6.16%
2013.11.23 款质押
浦发银行 2013.4.48-
17 48042013280040 2,500 6.60% 质押
东岗支行 2014.4.28
国家开发
2013.6.25-
18 银行兰州 6210201301200024227 5,000 6.60% 抵押
2014.6.24
分行
2、新增担保合同
担保金额 担保
序号 担保权人 合同编号 担保期限 担保物
(万元) 方式
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借款业务期限
兰银最高抵字 2013 年
1 (2016.1.16) 4,800 抵押 蓝湿皮
兰州银行 第 101172013000019 号
届满起另加两年
白银路支
借款业务期限
行 兰银最高抵字 2013 年
2 (2015.6.26) 5,000 抵押 蓝湿皮
第 101172013000027 号
届满起另加两年
(2013)信银兰质字第
3 —— 3,000 质押 蓝湿皮
001 号
中信银行 (2013)信银兰质字第
4 —— 5,000 质押 蓝湿皮
兰州分行 004 号
（2013）信银兰质字第
5 —— 2,000 质押 蓝湿皮
013 号
甘肃省中
小企业信 主债务合同期限
2013 年甘担保字第
6 用担保有 (2014.2.6) 3,000 保证 ——
DB-137 号
限责任公 届满起另加两年
司
浙商银行 821006 浙商银动质
7 —— 3,500 质押 蓝湿皮
股份有限 2013 第 00001 号
公司兰州 821006 浙商银动质字
8 —— 3,000 质押 蓝湿皮
分行 2013 第 00002 号
中国银行
2013 兰莱中银质字第
9 兰州莱茵 —— 10,000 质押 蓝湿皮
001 号
小镇支行
浦发银行
10 YZ4804201328004001 —— 2,500 质押 蓝湿皮
东港支行
11 国家开发 6210201301200024370 借款业务期限 5,000 抵押 蓝湿皮
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甘肃宏良皮业股份有限公司 补充法律意见书（十）
银行兰州 (2014.6.24)
分行 届满起另加两年
3、新增销售合同
序号 需方名称 合同金额(元) 签订时间
1 9,899,850 2013.3.27
2 惠州市港盈鞋业有限公司 10,370,260 2013.2.18
3 9,846,300 2013.5.22
4 9,558,050 2013.3.3
广州市丽缘鞋业有限公司
5 6,248,081.4 2013.3.22
6 5,286,000 2013.2.22
7 11,497,700 2013.3.28
成都富路其鞋业有限公司
8 8,059,200 2013.4.29
9 9,776,350 2013.5.5
10 6,178,800 2013.2.24
成都双流长江鞋业有限公司
11 10,055,150 2013.4.2
12 5,039,328 2013.3.22
广州市玉兰鞋业有限公司
13 5,017,881.75 2013.4.7
14 6073400 2013.3.27
成都市金佩皮革有限公司
15 9568050 2013.5.22
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甘肃宏良皮业股份有限公司 补充法律意见书（十）
16 东莞市龙运鞋业有限公司 5,039,760 2013.1.4
17 东莞市珍宝鞋业有限公司 6,152,300 2013.4.24
18 成都市三分多鞋业有限公司 7,999,270 2013.2.18
19 5,020,600 2013.2.27
成都鑫佩皮革有限公司
20 6,125,550 2013.3.29
21 成都旭润鞋业有限公司 9,688,000 2013.5.27
4、新增采购合同
序号 供方名称 产品种类 合同金额(元) 签订时间
1 奇台县新亚皮革加工有限公司 蓝皮 52,000,000 2013.6.18
2 平舆县永盛皮革有限公司 蓝皮 61,750,000 2013.6.2
3 郑州高鑫皮业股份有限公司 化料 1,000,550 2013.3.29
4 广州杰石化工有限公司 化料 1,042,900 2013.5.27
5 泉州康力商贸有限公司 化料 1,500,000 2013.3.20
6 兄弟科技股份有限公司 化料 1,480,000 2013.5.22
5、发行人金额较大的其他应收、应付款
依据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号），截至 2013 年 6 月
30 日，发行人的其他应收款为 947,047.65 元，该等应收款中无持有发行人 5%以
上股份股东及其他关联方的款项；其他应付款为 3,070,770.74 元，该等其他应付
款中无持有发行人 5%以上股份股东的款项。
依据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号）并经发行人确认，
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甘肃宏良皮业股份有限公司 补充法律意见书（十）
发行人的其他应收款及其他应付款系因正常经营活动产生，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 股东大会
自 2013 年 3 月 26 日起至 2013 年 7 月 25 日止，发行人未召开股东大会。
(二) 董事会
2013 年 7 月 10 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《2013
年上半年总经理工作报告》、《2013 年上半年财务报告》、《2013 年上半年董事会
报告》、《2013 年上半年内控报告》及《2013 年半年度报告》。
(三) 监事会
2013 年 7 月 10 日，发行人召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《2013
年上半年总经理工作报告》、《2013 年上半年财务报告》、《2013 年上半年董事会
报告》、《2013 年上半年内控报告》及《2013 年半年度报告》。
十、发行人的税收
(一) 发行人及其子公司执行的主要税种及税率
1、 发行人执行的主要税种及税率
依据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号），自 2013 年 1 月 1
日起至 2013 年 6 月 30 日止，发行人执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 产品销售或应税劳务增值额 17%
营业税 应税营业收入 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%
教育费附加 应纳流转税额 5%
价格调节基金 应纳流转税额 1%
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甘肃宏良皮业股份有限公司 补充法律意见书（十）
2、 发行人子公司执行的主要税种及税率
依据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号），自 2013 年 1 月 1
日起至 2013 年 6 月 30 日止，发行人子公司执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 产品销售或应税劳务增值额 17%
营业税 应税营业收入 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
(二) 发行人享受的财政补助政策及其合法性
依据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2013]2564 号），发行人自 2013 年
1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间享受的新增政府补助如下：
单位：元
期间 补贴项目 批文 补贴金额
甘肃省扶贫开发办公室和甘肃省财政厅关于下达
2013 年 产业化扶贫项目贷
2012 年财政扶贫资金项目计划的通知（甘开计发 200,000
1-6 月 款贴息
[2012]7 号）
十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《招股说明书》全文，特别是其中引用本所律师出具的《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、
《补充法律意见书（九）》及本补充法律意见书的相关内容。本所律师认为，《招
股说明书》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的相关文件的内容适当。
依据发行人董事及本次发行上市相关中介机构的确认，《招股说明书》不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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甘肃宏良皮业股份有限公司 补充法律意见书（十）
十二、 结论性意见
基于以上所述，本所律师认为：
（一） 除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所的核准之外，发行人符合
《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首
次公开发行股票并上市的实质性条件。
（二） 发行人不存在重大违法违规行为。
（三） 《招股说明书》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补
充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补
充法律意见书（九）》及本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本补充法律意见书签署页）
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（本页无正文，为《广东君言律师事务所关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次
公开发行股票并上市之补充法律意见书（十）》签署页）
广东君言律师事务所
负责人：
刘 辉
经办律师：
孟繁熙 廖 韵
年 月 日
5－10－19
