证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-213
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
2016 年 10 月
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人钟葱先生、主管会计工作负责人薛洪岩及会计机构负责人(会计
主管人员)薛洪岩声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 10,842,603,815.50 7,338,867,151.49 47.74%
归属于上市公司股东的净资产
2,116,724,924.84 2,061,151,889.43 2.70%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 2,285,766,958.94 19.55% 8,490,399,945.27 82.00%
归属于上市公司股东的净利润
30,476,185.49 237.52% 81,589,573.55 -11.00%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
32,956,401.72 186.48% 178,370,456.37 119.91%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -224,077,387.53 -170.23%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.047 235.71% 0.126 -12.50%
稀释每股收益（元/股） 0.047 235.71% 0.126 -12.50%
加权平均净资产收益率 1.45% 1.00% 3.90% -1.50%
截止披露前一交易日的公司总股本
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 648,036,000
本报告期 年初至报告期末
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.047 0.126
非经常性损益项目和金额
√ 是 □ 否
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 3,307.72
主要包括本期子公司江苏金一、
金一艺术品、上海金一珠宝、上
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
12,589,379.83 海金一财富、深圳金一、越王珠
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
宝、广东乐源等收到财政奖励款
1,235.24 万元；以前收到与资产
3
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
相关的政府补助本期摊销
23.70 万元。
主要为子公司深圳金一、北京金
委托他人投资或管理资产的损益 76,147.87
一购买理财产品投资收益。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
公司黄金租赁业务由于黄金价
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
-214,166,354.32 格波动引起的公允价值变动损
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
益及投资损益。
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -32,269.38
减：所得税影响额 -50,559,236.07
少数股东权益影响额（税后） -54,189,669.39
合计 -96,780,882.82 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 39,890 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
上海碧空龙翔投
境内非国有法人 23.72% 153,705,105 153,705,105 质押 139,500,000
资管理有限公司
钟葱 境内自然人 15.64% 101,362,578 99,846,828 质押 90,366,578
陈宝芳 境内自然人 6.44% 41,758,638 41,758,638 质押 33,400,000
陈宝康 境内自然人 5.26% 34,068,931 33,627,681 质押 33,400,000
深圳市道宁投资
境内自然人 3.42% 22,158,693 15,616,335 质押 21,580,000
有限公司
陈宝祥 境内自然人 1.88% 12,203,028 12,203,028 质押 11,425,600
国金证券－平安
其他 1.69% 10,929,133
银行－国金金一
4
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
增持 1 号集合资
产管理计划
孙戈 境内自然人 1.64% 10,600,353 5,300,177 质押 5,300,177
绍兴合赢投资合
伙企业（有限合 境内非国有法人 1.34% 8,714,625 6,971,700
伙）
绍兴越王投资发
境内非国有法人 1.20% 7,808,802 7,808,802 质押 7,800,000
展有限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
国金证券－平安银行－国金金一
10,929,133 人民币普通股 10,929,133
增持 1 号集合资产管理计划
赵智杰 6,959,046 人民币普通股 6,959,046
深圳市道宁投资有限公司 6,542,358 人民币普通股 6,542,358
东莞市美钻廊珠宝有限公司 5,701,917 人民币普通股 5,701,917
孙戈 5,300,176 人民币普通股 5,300,176
深圳市福田创新资本创业投资有
4,151,701 人民币普通股 4,151,701
限公司
深圳市创新投资集团有限公司 3,943,549 人民币普通股 3,943,549
刘娜 3,817,452 人民币普通股 3,817,452
黄晋晋 3,500,175 人民币普通股 3,500,175
无锡红土创业投资有限公司 3,000,049 人民币普通股 3,000,049
1、上海碧空龙翔投资管理有限公司为公司控股股东，钟葱持有上海碧空龙翔投资管理
有限公司 69.12%的股权，钟葱为公司实际控制人，钟葱及上海碧空龙翔投资管理有限
公司为一致行动人。
2、钟葱为国金证券－平安银行－国金金一增持 1 号集合资产管理计划唯一委托人，并
为该计划进取级份额持有人。
3、陈宝康、陈宝祥、陈宝芳系兄弟关系，陈宝祥系绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人且陈宝芳、陈宝康、陈宝祥合计拥有绍兴合赢投资合伙企业（有限合
上述股东关联关系或一致行动的 伙）88.57%的出资，陈宝芳系绍兴越王投资发展有限公司的执行董事、经理及法定代表
说明 人，且陈宝芳、陈宝康合计拥有绍兴越王投资发展有限公司 100%的股权，因此陈宝芳、
陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越王投资发展有限公司构
成一致行动关系。
4、根据深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资
本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司四方签署的《一致行动协
议书》，深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资
本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司四方股东为一致行动人。
除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系、是否属于一致行动人。
5
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
公司未知上述前十名无限售流通股股东之间，以及前十名无限售流通股股东和前十名股
东之间是否存在关联关系、一致行动人的情况。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
6
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
1、主要财务指标同比变动说明
报表指标 本年累计 上年同期累计数 增长额 变动率 变动原因
归属于上市公司股 主要由于一方面本期合并范围
东的扣除非经常性 同比增加卡尼小贷、广东乐源等
178,370,456.37 81,109,115.77 97,261,340.60 119.91%
损益的净利润 子公司，另一方面加盟、经销渠
道盈利水平上升。
2、主要会计报表项目同比变动说明
1)资产负债表项目
报表项目 本期期末 年初余额 增长额 变动率 变动原因
主要由于一方面公司本期合并
范围同比增加子公司卡尼小贷
货币资金 1,445,568,776.43 819,087,629.45 626,481,146.98 76.49% 和广东乐源，另一方面由于公司
本期销售回款增加及融资规模
扩大。
主要由于公司本期合并范围同
比增加广东乐源，同时公司进一
应收账款 2,614,041,405.27 1,941,764,763.34 672,276,641.93 34.62% 步扩大经销商和加盟商销售渠
道，由此导致应收账款规模扩
大。
主要由于本期新增合并子公司
其他流动资产 1,032,680,388.51 1,032,680,388.51 100.00% 卡尼小贷，其内容为对外发放的
贷款。
主要由于公司本期投资合营企
业深圳可戴设备文化发展有限
公司和瑞金市西部金一文化创
长期股权投资 33,784,266.22 25,000,000.00 8,784,266.22 35.14%
意产业基金（有限合伙），以及
按照权益法对该两家公司确认
的损益变动。
主要由于本期合并范围新增子
在建工程 2,249,090.00 206,400.00 2,042,690.00 989.68%
公司广东乐源。
主要由于本期合并范围新增子
无形资产 132,062,101.66 93,748,544.19 38,313,557.47 40.87%
公司广东乐源。
7
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
主要系本期收购卡尼小贷及收
商誉 1,513,030,040.02 536,997,091.77 976,032,948.25 181.76%
购广东乐源产生的商誉。
主要受本期因黄金价格波动使
黄金租赁业务产生公允价值变
递延所得税资产 103,671,965.20 45,931,134.68 57,740,830.52 125.71%
动损失及可抵扣亏损增加影响，
可抵扣暂时性差异增加。
主要为本期收购卡尼小贷满足
企业会计准则规定的合并条件，
其他非流动资产 1,500,000.00 185,000,000.00 -183,500,000.00 -99.19%
将母公司上年预付的股权款转
入长期股权投资核算。
短期借款 2,487,660,000.00 1,788,114,858.32 699,545,141.68 39.12% 主要由于本期银行借款增加。
主要由于一方面公司本期合并
应付账款 298,024,798.51 123,207,728.65 174,817,069.86 141.89% 范围同比增加广东乐源，另一方
面公司本期采购增加。
主要由于本期新增合并子公司
拆入资金 220,000,000.00 220,000,000.00 100.00% 卡尼小贷，其内容为向外部拆借
资金。
主要由于公司新增合并子公司
应交税费 84,562,863.66 61,459,216.93 23,103,646.73 37.59%
卡尼小贷和广东乐源。
主要由于本期新增合并子公司
应付利息 73,313,782.20 33,836,342.95 39,477,439.25 116.67% 卡尼小贷及本期计提应付债券
等融资工具利息。
主要由于本期子公司应付少数
应付股利 8,330,000.00 4,512,933.24 3,817,066.76 84.58%
股东股利。
主要由于本期收购卡尼小贷应
付其原股东剩余的股权款以及
其他应付款 556,398,356.05 161,794,801.68 394,603,554.37 243.89%
收购广东乐源应付其原股东剩
余的股权款。
主要由于本期非公开发行定向
其他流动负债 300,000,000.00 300,000,000.00 100.00%
融资工具。
主要由于本期非公开发行6亿元
应付债券 888,249,635.75 289,114,096.24 599,135,539.51 207.23%
公司债券。
主要由于本期新增合并子公司
其他非流动负债 400,000,000.00 400,000,000.00 100.00% 卡尼小贷，其内容为向外部拆借
两年期资金。
主要由于一方面本期新增合并
子公司卡尼小贷和广东乐源产
少数股东权益 695,971,416.72 310,418,956.72 385,552,460.00 124.20%
生的少数股东权益，另一方面子
公司少数股东对所在公司追加
8
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
投资。
2)利润表项目
报表项目 本年累计数 上年同期累计数 增长额 变动率 变动原因
主要由于一方面公司本期合并
范围同比增加广东乐源等子公
营业收入 8,490,399,945.27 4,665,040,422.60 3,825,359,522.67 82.00% 司，同时公司本期经销、加盟渠
道销售收入同比增加，另一方面
本期原材料销售收入同比增加。
主要由于本期收购卡尼小贷开
利息收入 122,401,615.27 122,401,615.27 100.00%
展的小额贷款业务所致。
主要由于本期收购卡尼小贷开
手续费及佣金收入 2,786,131.43 2,786,131.43 100.00%
展的小额贷款业务所致。
营业收入增加带动营业成本上
营业成本 7,621,917,466.57 4,102,941,580.18 3,518,975,886.39 85.77%
升。
主要由于本期收购卡尼小贷开
利息支出 20,206,663.99 20,206,663.99 100.00%
展的小额贷款业务所致。
主要由于本期收购卡尼小贷开
手续费及佣金支出 1,610,866.59 1,610,866.59 100.00%
展的小额贷款业务所致。
一方面营业收入增加带动相关
税费增长，另一方面本期合并范
营业税金及附加 39,009,345.28 25,450,089.77 13,559,255.51 53.28%
围新增卡尼小贷、广东乐源等子
公司。
主要由于本期合并范围新增卡
管理费用 119,970,159.65 90,822,493.43 29,147,666.22 32.09%
尼小贷、广东乐源等子公司。
主要由于公司本期融资规模增
财务费用 213,770,997.32 93,265,079.95 120,505,917.37 129.21%
大，利息支出增加。
主要由于黄金价格波动对租赁
公允价值变动收益 -164,958,945.08 -8,809,178.08 -156,149,767.00 -1,772.58%
黄金公允价值造成的影响。
主要由于归还黄金租赁时黄金
投资收益 -49,736,995.15 9,807,993.40 -59,544,988.55 -607.11% 价格与租入时的黄金价格的差
异导致。
其中:对联营企业和 主要系本期根据权益法对合营
合营企业的投资收 -605,733.78 -605,733.78 -100.00% 公司确认的投资损益。
益
主要系公司本期收到增值税返
营业外收入 31,757,886.57 20,259,332.51 11,498,554.06 56.76%
还等政府补助同比增加。
其中：非流动资产 主要系公司本期处置固定资产
84,931.27 24,082.71 60,848.56 252.66%
处置利得 所致。
9
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
主要由于本期捐赠支出等营业
营业外支出 375,114.72 674,616.24 -299,501.52 -44.40%
外支出同比减少。
其中：非流动资产 主要系公司本期处置固定资产
81,623.55 4,381.73 77,241.82 1,762.82%
处置损失 所致。
主要由于本期新增合并子公司
少数股东损益 56,251,504.85 15,216,411.27 41,035,093.58 269.68% 卡尼小贷和广东乐源，以及控股
子公司盈利能力同比上升。
3)现金流量表项目
报表项目 本年累计数 上年同期累计数 增长额 变动率 变动原因
一方面本期销售增长使应收账
款增加，同时销售增长使采购支
经营活动产生的现
-224,077,387.53 -82,922,468.64 -141,154,918.89 -170.23% 出增加，另一方面本期合并范围
金流量净额
新增卡尼小贷、广东乐源等子公
司。
投资活动产生的现 主要为本期公司对外投资支付
-493,511,449.88 -542,154,961.81 48,643,511.93 8.97%
金流量净额 的股权款同比减少。
主要由于本期公司对外借款、发
筹资活动产生的现
1,250,947,831.93 723,888,404.67 527,059,427.26 72.81% 行债券等融资活动收到的现金
金流量净额
同比增加所致。
汇率变动对现金及 主要受汇率变动影响。
51,724.40 -46,765.45 98,489.85 210.60%
现金等价物的影响
主要由于本报告期筹资活动产
现金及现金等价物
533,410,718.92 98,764,208.77 387,654,859.01 392.51% 生的现金流量净额同比增加所
净增加额
致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
(一) 融资事项
1、 非公开发行公司债券事项
公司于2015年7月31日召开了公司第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第十八次会议，于2015年8月17日召开
了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公
司债券方案的议案》等议案。公司于2015年9月14日收到深圳证券交易所《关于北京金一文化发展股份有限公司2015年非
公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2015】414号）。
公司于2015年11月9日完成2015年非公开发行公司债券（第一期）发行，募集资金人民币4亿元；公司于2016年7月18日
完成2016年非公开发行公司债券（第一期）发行，募集资金人民币6亿元，本次非公开发行公司债券事项已全部发行完毕。
公司2015年非公开发行公司债券（第一期）将于2016年11月9日偿付债券本息，公司未有到期未能按期偿付债券本息的
情况。
2、 关于非公开发行股票事项
公司于2015年12月1日和2015年12月18日分别召开第二届董事会第五十一次会议和2015年第七次临时股东大会，审议通
10
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
过了《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》等相关议案，同意公司向陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海韵
帛文化传播有限公司和陈魁发行不超过7,395.78万股的A股股票，拟募集总额不超过165,000万元资金。2016年2月6日公司收
到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第160248号），2016年3月18日公司收到了《中国证监会行政许可项目审查
反馈意见通知书》（第160248号），2016年4月9日公司发布了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》并按要
求向中国证监会报送了相关文件。2016年5月19日、2016年5月30日公司分别召开第二届董事会第六十七次会议和2016年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的相关议案；2016年6月28日，公司发布了《关
于根据2015年度利润分配方案调整分公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。
经综合考虑当时资本市场整体环境、融资时机和自身发展需要等各种因素，经与认购方、中介机构等深入交流，并审慎
决策，公司决定终止本次非公开发行股票事项。2016年7月19日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三
次会议，会议审议通过了《关于终止非公开发行股票及撤回申请文件的议案》、《关于公司与非公开发行股票对象签署<关
于股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》、《关于终止公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。同日，公司
向中国证监会报送了《关于撤回审核非公开发行股票申请文件的请示》。
2016年7月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]406号），本次非公
开发行股票事项已终止。
3、 非公开发行定向融资工具事项
公司于2016年4月13日、2016年5月9日分别召开了第二届董事会第六十二次会议及2015年度股东大会，审议通过了《关
于非公开发行定向融资工具的议案》，同意公司非公开发行不超过人民币3亿元的定向融资工具事项，该项定向融资工具已
于2016年7月发行完毕，公司于2016年7月22日发布了《关于非公开发行定向融资工具发行完毕的公告》。
4、 拟注册和发行中期票据事项
公司于2016年9月9日、2016年9月26日分别召开第三届董事会第九次会议和2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于公司注册和发行中期票据的议案》，同意公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、
《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关规定，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民
币9.4亿元的中期票据，发行期限不超过5年。公司已取得由大公国际资信评估有限公司针对本次发行事项出具的大公报D
【2016】976号《北京金一文化发展股份有限公司主体与2016年度第一期中期票据信用评级报告》，中期票据信用等级为AA，
主体信用等级为AA，评级展望为稳定。截至本公告出具日，相关申报材料正在筹备中。
(二) 战略合作事项及进展
5、 关于公司与中国黄金协会、沈阳机床（集团）有限责任公司战略合作事项
公司于2015年4月20日与中国黄金协会、沈阳机床（集团）有限责任公司签署《战略合作协议》，三方拟在“工业4.0”
上升为国家战略的大背景下，积极探索中国黄金珠宝产业转型升级期的高新技术应用，以先进的高端装备制造能力满足传统
产业标准化、高端化、个性化的需求，提升中国黄金珠宝产业的整体竞争力。截至本报告出具日，截至本报告出具日，该战
略合作协议正常履行中。
6、 关于公司与芜湖瀚博电子科技有限公司签署战略合作协议的事项
公司与芜湖瀚博电子科技有限公司于2015年10月25日在深圳签署战略合作协议，双方拟共同成立研发小组，将先进的3D
打印技术应用于传统的黄金珠宝首饰生产中，为消费者提供更适合、更个性化的黄金珠宝首饰及互动体验，推动黄金珠宝制
造业的转型升级。截至本报告出具日，该战略合作协议正常履行中。
7、 关于公司与上海心麦智能科技有限公司签署战略合作协议的事项
公司与上海心麦智能科技有限公司于2015年10月25日在深圳签署战略合作协议，双方拟共同探索智能穿戴设备、个人
健康大数据、黄金珠宝首饰的跨界融合，共同开发更具智能化、个性化的黄金珠宝首饰，为客户提供收藏、佩戴功能与健
康管理、身份识别于一体的智能珠宝，同时推动智能穿戴设备的发展与技术更新。截至本报告出具日，该战略合作协议正
常履行中。
8、 关于公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司签署战略合作协议的事项
公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司（以下简称“张万福”）于2016年1月19日在深圳签署战略合作协议，公司通过与
11
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
张万福进行战略合作，充分借助其在湖南及周边区域的品牌及渠道优势，可实现加速推广公司主打产品和服务，扩张销售渠
道，提升销售收入和品牌知名度，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。截至本报告出具日，相关战略合作协议正常履
行中。
(三) 对外投资事项进展
9、 关于设立福建金一事项
公司于2015年10月12日召开第二届董事会第四十七次会议、2015年10月29日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了
《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金出资15,300万元与深圳市纵横万国投资管理有限公司、
深圳市莆金珠宝首饰有限公司、芒市海腾投资管理有限公司共同出资设立福建金一金融服务有限公司（暂定名，以工商部门
最终核定为准）。福建金一金融服务有限公司拟定注册资本30,000万元。2016年10月25日，公司召开第三届董事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司部分事项变更的议案》，同意公司与交易对方签署《福建金一金融服
务有限公司出资补充协议》，变更本次对外投资事项的交易对方及拟定公司名称、经营范围等事项，本次对外投资金额及拟
设立的控股子公司注册资本金额未发生改变。
10、 关于发起设立瑞金银行股份有限公司事项
公司于2015年10月26日、2015年11月13日召开第二届董事会第四十八次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过了《关
于拟发起设立瑞金银行股份有限公司的议案》，同意公司作为主发起人与其他第三方联合设立瑞金银行银行股份有限公司（暂
定名称），该公司拟定注册资本人民币10亿元，公司拟以自有资金人民币3亿元认购瑞金银行30%的股份（上述投资额和持股
比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过3亿元）。目前，
该事项正在推进中。
11、 参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票事项
公司于2016年3月9日、2016年3月28日分别召开了第二届董事会第五十八次会议及公司2016年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的议案》、《关于签订<股份认购协议>的议案》和《关于签
订<盈利预测补偿协议>的议案》，同意公司以现金出资的方式参与河南一恒贞珠宝股份有限公司（以下简称“一恒贞”）定
向发行股票，认购一恒贞93,670,000股股份，每股认购价格1.601元，认购金额149,965,670元，交易完成后公司持有一恒贞
51%的股权并取得其控制权。公司于2016年6月27日、2016年7月14日分别召开了第三届董事会第二次会议及公司2016年第五
次临时股东大会，审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，同意公司与一恒贞控股股东、实际控制
人黄飞雪、张斌对原签署的《盈利预测补偿协议》中部分条款进行变更。
2016年10月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向
发行股票的议案》，同意公司根据与河南一恒贞珠宝股份有限公司签署的相关协议依照合法权力终止参与一恒贞定向发行股
票事项，公司董事会授权公司总经理全权办理此次终止收购的后续事宜。本次对外投资事项的终止在股东大会授权董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。
12、 关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权事项
公司于2016年4月13日、2016年5月9日召开了第二届董事会第六十二次会议、2015年度股东大会审议通过了《关于收购
广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》，同意公司以18,700万元认购广东乐源数字技术有限公司新增的733.0999万元
股权、同意公司以68,000万元受让乐六平先生持有的2,665.8178万元股权，交易完成后公司共计持有广东乐源51%的股权并
取得其控制权。2016年5月27日，广东乐源51%的股权已登记至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。公司于2016
年8月1日起将广东乐源财务报表正式纳入公司合并报表范围，将对公司2016年度经营业绩产生影响。
13、 发起设立深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司事项
公司于2016年6月17日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与深圳市怡亚通
供应链股份有限公司共同投资设立深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司，其中公司以自有资金出资1亿元，占金怡通
总股本的50%；金怡通董事会由三名董事组成，其中两名董事由公司提名。金怡通于2016年7月27日已完成工商设立登记。
14、 公司控股子公司受让股权事项
公司于2016年7月12日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司金一艺术品对外投资的议案》，
12
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
同意控股子公司江苏金一艺术品投资有限公司以自有资金700万元受让江淮农副产品交易中心江苏有限公司的全资子公司日
照日月明电子商务有限公司70%的股权。本次交易完成后，金一艺术品将取得日月明的控制权。日月明于2016年8月12日完成
工商变更登记，并更名为山东金文电子商务有限公司。
公司于2016年9月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于二级子公司山东金文电子商务有限公司增资
事项的议案》，同意山东金文进行增资扩股引入外部投资人鲁滨集团有限公司。鲁滨集团拟以现金方式向山东金文增资300
万元取得其10%的股权，其中111万元计入注册资本，189万元计入资本公积。目前，山东金文正在办理工商变更登记手续。
15、 公司向上海金一黄金珠宝有限公司增资事项
公司于2016年7月19日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资的议案》，同意控股子公
司上海金一黄金银楼有限公司注册资本由2,000万元增加至10,000万元，公司以自有资金增资5,616万元，上海金一其他股东
张福泉和杨勤华分别以自有资金增资1,600万元和784万元。增资后，公司及上海金一其他股东持有上海金一的股权比例未发
生变化。上海金一于2016年8月18日已完成工商变更登记，更名为上海金一黄金珠宝有限公司。
16、 发起设立二级子公司安徽金一黄金珠宝销售有限公司暨关联交易事项
公司于2016年9月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于上海金一在安徽省对外投资设立控股子公司
暨关联交易的议案》，同意控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司与合肥丽心珠宝有限公司、安徽格芙珠宝有限公司、深圳
市金嘉宝首饰有限公司及韩钢签署《安徽金一黄金珠宝销售有限公司投资协议》，共同投资设立安徽金一黄金珠宝销售有限
公司（暂定名）。安徽金一注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，占安徽金一总股本的10%。截至本公告
出具日，该公司正在办理注册手续。
17、 发起设立二级子公司山东省钟联珠宝有限公司暨关联交易事项
公司于2016年9月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于上海金一在山东省对外投资设立控股子公司
暨关联交易的议案》，同意控股子公司上海金一与山东鲁滨首饰有限公司、深圳中金华艺珠宝有限公司、钟昱、王峥威及韩
钢签署《山东省钟联珠宝有限公司投资协议》，共同投资设立山东省钟联珠宝有限公司（暂定名）。山东钟联珠宝注册资本
2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，占山东钟联珠宝总股本的30%。截至本公告出具日，该公司正在办理注册手
续。
18、 发起设立二级子公司南京莱奥珠宝有限公司事项
公司于2016年5月10日召开第二届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于公司一级子公司宝庆尚品投资设立全资子
公司莱奥国际珠宝有限公司的议案》，同意公司以及控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司投资设立全资子公司莱奥国
际珠宝有限公司，莱奥国际珠宝拟定注册资本1,000万元，宝庆尚品以自有资金出资1,000万元，占莱奥国际珠宝总股本的
100%。公司于2016年7月12日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司宝庆尚品对外投资设立莱奥
国际珠宝有限公司部分事项变更的议案》。南京莱奥珠宝有限公司于2016年7月21日已完成工商登记设立。
19、 发起设立二级子公司玉王府文化饰品有限公司事项
公司于2016年5月10日召开第二届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于公司一级子公司宝庆尚品投资设立全资子
公司玉王府文化饰品有限公司的议案》，同意公司一级子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司投资设立玉王府文化饰品有限
公司，玉王府文化饰品注册资本200万元，宝庆尚品以自有资金出资200万元，占玉王府文化饰品总股本的100%。公司于2016
年7月12日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司宝庆尚品对外投资设立玉王府文化饰品有限公司部
分事项变更的议案》。玉王府珠宝首饰有限公司于2016年8月4日已完成工商登记设立。
20、 发起设立三级子公司喀什金越电子商务有限公司事项
公司于2016年5月10日召开第二届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于公司二级子公司杭州越王投资设立全资子
公司喀什金越电子商务有限公司的议案》，同意公司二级全资子公司杭州越王珠宝首饰有限公司投资设立全资子公司喀什金
越电子商务有限公司，喀什金越注册资本200万元，杭州金越以自有资金出资200万元，占喀什金越总股本的100%。喀什金越
电子商务有限公司于2016年6月8日已完成工商登记设立。
(四) 其他重大事项进展
21、 使用自有闲置资金进行投资理财事项
13
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
公司于2016年7月19日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进
行投资理财的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的自有闲置资金进行保本型银行理财产品投资，在上述额度内，资金
可以循环滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日期12个月内有效。截至本报告期末，公司使用自有闲置资金通过购买银
行理财产品实现投资收益76,147.87元。
22、 关于公司实际控制人、董事及高管增持公司股票的事项
①公司实际控制人、董事长钟葱先生根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定于2016年7月25日至2016年7月29日
以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入公司股票10,929,133股，占公司总
股本1.69%。自2015年12月8日至本公告披露日，钟葱先生直接及以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所交易系统在
二级市场以竞价交易方式购入公司股票12,960,133股，占公司总股本的2%。公司已依照相关规定及时履行信息披露义务。②
公司副总经理、宝庆尚品董事长苏麒安先生，根据2015年4月7日公司与江苏创禾华富商贸有限公司签署的《北京金一文化发
展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》中“关于在限定期
限内增持金一文化股票的承诺”，苏麒安先生承诺自购买资产协议签署之日起至十二个月届满之日，将自行或通过江苏创禾
华富商贸有限公司在证券交易所二级市场或通过其他合法方式购买股票。2016年3月18日，公司收到苏麒安先生关于公司收
购宝庆尚品51%股权所作承诺事项变更的申请，申请将增持公司股票的时间延长至2016年10月7日（承诺截止日如遇公司窗口
期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）；2016年9月，公司收到苏麒安先生关于公司收购宝庆尚品51%股权所作承
诺事项变更的申请，申请将增持公司股票的时间延长至2017年10月7日（承诺截止日如遇到公司窗口期、停牌或国家法定节
假日的情形，则依次顺延）。除承诺期限变更外，其他承诺内容无变化。截至本公告出具日，苏麒安先生实际增持公司股票
130万。
23、 2016年重大资产重组事项
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年9月13日开市起停牌。公司已于2016年9月13日、2016年9月20日、2016
年9月27日、2016年10月11日和2016年10月18日、2016年10月25日发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》、
《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》和《关于重大资产重组停牌进展公
告》。停牌期间，公司及相关各方积极推进重大资产重组事项的各项工作，与交易对手方就交易方案进行进一步磋商，会同
中介机构开展尽职调查等工作。截止本报告出具日，公司股票仍处于停牌状态，公司将积极推进该事项并依法履行信息披露
义务。
24、 控股子公司宝庆尚品商标诉讼事项
公司于2015年4月7日、2015年4月29日召开第二届董事会第三十三次会议及2014年度股东大会审议通过了《关于收购南
京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%的股权，宝庆
商品原实际控制人/控股股东苏麒安承诺，如果因为此次交易有关第8921594号“宝庆尚品”商标和第8921595号“宝庆尚品”
商标争议给宝庆尚品造成任何损失，其将及时、足额向宝庆尚品赔偿该等损失，以确保宝庆尚品免受任何损失。
2016年5月14日，公司披露进展公告，宝庆尚品已受让取得了第8921594号、第8921595号“宝庆尚品”商标，并经国家
工商总局商标局核准。第8921594号“宝庆尚品商标案件尚在审理中，第8921595号”宝庆尚品“商标案件已结案宝庆尚品有
权使用第8921959号”宝庆尚品“商标。
2016年7月13日，公司披露进展公告，北京市第一中级人民法院于2015年11月19日作出的一审判决撤销国家工商总局商
标评审委员会关于第8921594号”宝庆尚品“商标争议裁定，同时要求国家工商总局商标评审委员会针对南京宝庆首饰总公
司提出的争议申请重新作出商标争议裁定，北京市高级人民法院于2016年7月5日出具《行政判决书》作出“驳回上诉，维持
原判。”的终审判决。
2016年7月，商评委出具《关于第8921594号“宝庆尚品”商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2014]第010690号重审
第0000001006号），裁定“争议商标予以无效宣告”。2016年8月29日，公司披露了《关于公司控股子公司商标诉讼的进展
公告》。截至本公告出具日，宝庆尚品正在就国家工商总局商标评审委员会出具的《关于第8921594号“宝庆尚品”商标无
效宣告请求裁定书》启动起诉、立案的法律措施，同时就北京市高级人民法院行政判决向最高人民法院申请再审。
14
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2015 年 08 月 01 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第四十二次会议决议公告》、《第二
届监事会第十八次会议决议公告》、关于非公开发行公司债券的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2015 年 08 月 18 日
www.cninfo.com.cn《2015 第三次临时股东大会决议公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
1、非公开发行公司债券事项 2015 年 09 月 16 日 www.cninfo.com.cn《<关于北京金一文化发展股份有限公司 2015 年非
公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函>的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2015 年 11 月 12 日 www.cninfo.com.cn《2015 年非公开发行公司债券（第一期）发行结果
公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 07 月 26 日
www.cninfo.com.cn《关于非公开发行公司债券发行结果的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《第二届董事会第五十一次会议决议公告》、《第二
2015 年 12 月 02 日 届监事会第二十二次会议决议公告》、《关于公司与特定对象签署附条
件生效的股份认购协议的公告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易
事项的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2015 年 12 月 19 日
www.cninfo.com.cn《2015 年第七次临时股东大会决议公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 02 月 16 日 www.cninfo.com.cn《关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公
告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 03 月 21 日 www.cninfo.com.cn《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书>的公告》
2、非公开发行股票事项
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公
2016 年 04 月 09 日
告》、《公司与招商证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复报告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《第二届董事会第六十七次会议决议公告》、《第二
2016 年 05 月 20 日
届监事会第二十六次会议决议公告》、《关于非公开发行股票预案修订
说明的公告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 05 月 31 日
www.cninfo.com.cn《2016 年第三次临时股东大会决议公告》
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于根据 2015 年度利润分配方案调
2016 年 06 月 28 日
整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》
2016 年 07 月 20 日 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
15
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
www.cninfo.com.cn《第三届董事会第六次会议决议公告》、《第三届监
事会第三次会议决议公告》、《关于终止非公开发行股票及撤回申请文
件的公告》、《关于终止非公开发行股票涉及关联交易的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 07 月 26 日 www.cninfo.com.cn《关于收到中国证监会终止审查公司非公开发行股
票申请通知书的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 04 月 14 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第六十二次会议决议公告》、《关于
非公开发行定向融资工具的公告》
3、非公开发行定向融资工具
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
事项 2016 年 05 月 10 日
www.cninfo.com.cn《2015 年度股东大会决议公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 07 月 22 日
www.cninfo.com.cn《关于非公开发行定向融资工具发行完毕的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
4、拟注册和发行中期票据事
2016 年 09 月 10 日 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第九次会议决议公告》、《关于公司
项
拟注册和发行中期票据的公告》
5、关于公司与中国黄金协
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
会、沈阳机床（集团）有限 2015 年 04 月 21 日
www.cninfo.com.cn《关于签订战略合作协议的公告》
责任公司战略合作事项
6、关于公司与芜湖瀚博电子
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
科技有限公司签署战略合作 2015 年 10 月 26 日
www.cninfo.com.cn《关于与瀚博科技签订战略合作协议的公告》
协议的事项
7、关于公司与上海心麦智能
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
科技有限公司签署战略合作 2015 年 10 月 26 日
www.cninfo.com.cn《关于与心麦科技签订战略合作协议的公告》
协议的事项
8、关于公司与湖南张万福珠
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
宝首饰有限公司签署战略合 2016 年 01 月 21 日
www.cninfo.com.cn《关于与张万福珠宝签订战略合作协议的公告》
作协议的事项
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2015 年 10 月 13 日 www.cninfo.com.cn《关于对外投资设立控股子公司的公告》、《第二届
董事会第四十七次会议决议公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
9、关于设立福建金一事项 2015 年 10 月 30 日
www.cninfo.com.cn《2015 年第五次临时股东大会决议公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 10 月 26 日 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第十三次会议决议公告》《关于公
司对外投资设立控股子公司部分事项变更的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
10、关于发起设立瑞金银行 2015 年 10 月 27 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第四十八次会议决议公告》、《关于
股份有限公司事项 拟发起设立瑞金银行股份有限公司的公告》
2015 年 11 月 14 日 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
16
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
www.cninfo.com.cn《2015 年第六次临时股东大会决议公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 03 月 10 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第五十八次会议决议公告》、《关于
参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 03 月 29 日
www.cninfo.com.cn《2016 年第二次临时股东大会决议公告》
11、参与河南一恒贞珠宝股 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
份有限公司定向发行股票事 2016 年 06 月 28 日 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第二次会议决议公告》、《关于签订
项 <盈利预测补偿协议之补充协议>的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 07 月 15 日
www.cninfo.com.cn《2016 年第五次临时股东大会决议公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 10 月 26 日 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《关于终
止参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 04 月 14 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第六十二次会议决议公告》、《关于
收购广东乐源数字技术有限公司 51%股权的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
12、收购广东乐源数字技术 2016 年 05 月 10 日
www.cninfo.com.cn《2015 年度股东大会决议公告》
有限公司 51%股权事项
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 06 月 01 日
www.cninfo.com.cn《对外投资进展公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 08 月 02 日
www.cninfo.com.cn《关于对外投资进展的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
13、发起设立深圳市前海金 2016 年 06 月 18 日 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第一次会议决议公告》、《关于对外
怡通黄金珠宝供应链有限公 投资的公告》
司事项 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 07 月 29 日
www.cninfo.com.cn《关于对外投资进展公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 07 月 13 日 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第五次会议决议公告》、《关于公司
控股子公司金一艺术品对外投资的公告》
14、收购山东金文股份及其 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 08 月 18 日
增资事项 www.cninfo.com.cn《关于对外投资进展的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 09 月 27 日 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第十一次会议决议公告》、《关于二
级子公司山东金文电子商务有限公司增资事项的公告》
15、对外投资暨公司向上海 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
金一黄金珠宝有限公司增资 2016 年 07 月 20 日 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第六次会议决议公告》、《关于向公
事项 司控股子公司增资的公告》
17
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 08 月 29 日
www.cninfo.com.cn《关于公司控股子公司增资进展的公告》
16、发起设立安徽金一黄金 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
珠宝销售有限公司暨关联交 2016 年 09 月 27 日 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第十一次会议决议公告》、《关于上
易事项 海金一在安徽省对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
17、发起设立山东省钟联珠
2016 年 09 月 27 日 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第十一次会议决议公告》、《关于上
宝有限公司暨关联交易事项
海金一在山东省对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 05 月 11 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第六十五次会议决议公告》、《关于
公司子公司对外投资设立全资子公司的公告》
18、 发起设立二级子公司南 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
京莱奥珠宝有限公司事项 2016 年 07 月 13 日 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第五次会议决议公告》、《关于公司
控股子公司宝庆尚品对外投资部分事项变更的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 08 月 03 日
www.cninfo.com.cn《关于对外投资进展的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 05 月 11 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第六十五次会议决议公告》、《关于
公司子公司对外投资设立全资子公司的公告》
19、 发起设立二级子公司玉 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
王府文化饰品有限公司事项 2016 年 07 月 13 日 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第五次会议决议公告》、《关于公司
控股子公司宝庆尚品对外投资部分事项变更的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 08 月 09 日
www.cninfo.com.cn《关于对外投资进展的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
20、 发起设立三级子公司喀 2016 年 05 月 11 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第六十五次会议决议公告》、《关于
什金越电子商务有限公司事 公司子公司对外投资设立全资子公司的公告》
项 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 07 月 13 日
www.cninfo.com.cn《对外投资进展公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
21、使用自有闲置资金进行 www.cninfo.com.cn《第三届董事会六次会议决议公告》、《第三届监事
2016 年 07 月 20 日
投资理财事项 会第三次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相
关事项的独立意见》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 07 月 14 日
www.cninfo.com.cn《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》
22、关于公司实际控制人、 证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 07 月 27 日
董事及高管增持公司股票的 www.cninfo.com.cn《关于公司实际控制人增持公司股票进展的公告》
事项
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 08 月 02 日 www.cninfo.com.cn《关于公司实际控制人增持公司股份情况的公告》、
《北京市中伦律师事务所关于公司实际控制人增持股份之法律意见
18
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
书》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《第二届董事会第三十三次会议决议公告》、《关于
2015 年 04 月 08 日
收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司 51%股权事项相关方承诺情况的
公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《第二届董事会第六十一次会议决议公告》、《第二
2016 年 03 月 31 日
届监事会第二十四次会议决议公告》、《关于收购事项相关主体变更承
诺的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 05 月 10 日
www.cninfo.com.cn《2015 年度股东大会决议公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《第三届董事会第十一次会议决议公告》、《第三届
2016 年 09 月 27 日
监事会第五次会议决议公告》、《关于收购事项相关主体变更承诺的公
告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 09 月 13 日
www.cninfo.com.cn《重大事项停牌公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 09 月 20 日
www.cninfo.com.cn《重大事项停牌进展公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
23、重大资产重组事项 2016 年 09 月 27 日
www.cninfo.com.cn《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 10 月 11 日
www.cninfo.com.cn《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 10 月 18 日
www.cninfo.com.cn《关于重大资产重组停牌进展公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2015 年 04 月 08 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第三十三次会议决议公告》、《关于
收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司 51%股权的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2015 年 04 月 30 日
www.cninfo.com.cn《2014 年度股东大会会议决议公告》
24、控股子公司宝庆尚品商
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
标诉讼事项 2016 年 05 月 14 日
www.cninfo.com.cn《关于公司控股子公司商标事项的进展公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 07 月 13 日
www.cninfo.com.cn《关于公司控股子公司商标诉讼的进展公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 08 月 29 日
www.cninfo.com.cn《关于公司控股子公司商标诉讼的进展公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
25、关于发行股份及支付现
www.cninfo.com.cn《第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《第二
金购买浙江越王珠宝有限公 2014 年 09 月 19 日
届监事会第十一次会议决议公告》、《发行股份及支付现金购买资产并
司 100%股权的事项
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
19
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2014 年 10 月 09 日
www.cninfo.com.cn《2014 年第六次临时股东大会决议公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 03 月 31 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第六十一次会议决议公告》、《关于
重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2015 年 04 月 08 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第三十三次会议决议公告》、《关于
收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司 51%股权的公告》
26、关于收购南京宝庆尚品
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
珠宝连锁有限公司 51%股权 2015 年 04 月 30 日
www.cninfo.com.cn《2014 年度股东大会决议公告》
的事项
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 03 月 31 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第六十一次会议决议公告》、《关于
收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2015 年 10 月 13 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第四十七次会议决议公告》、《第二
届监事会第二十次会议决议公告》、《重大资产购买报告书（草案）》
27、关于购买深圳市卡尼小
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
额贷款有限公司 60%股权的 2015 年 10 月 30 日
www.cninfo.com.cn《2015 年第五次临时股东大会决议公告》
事项
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2016 年 04 月 16 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第六十三次会议决议公告》、《关于
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2015 年 06 月 15 日 www.cninfo.com.cn《关于参与设立中国西部金一文化创意产业基金的
28、关于设立中国西部金一 公告》
文化创意产业基金事项
证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网
2015 年 10 月 17 日
www.cninfo.com.cn《关于对外投资进展的公告》
20
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
关于不存在内幕交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金
相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配 2014 年 09 严格履行未
钟葱 其他承诺 长期有效
套资金。本人或本公司就上述重大事项，承诺如下：本人不存在泄露本次重大资产重组 月 17 日 违反
内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
陈剑波;深圳 关于北京金一文化发展股份有限公司股份锁定期的承诺：北京金一文化发展股份有限公 自承诺人
市道宁投资 司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，并募集配套 或公司以
有限公司;绍 资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 现金认购
兴越王投资 重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关 上市公司
股份限售承 2014 年 09 严格履行未
发展有限公 规定，本次交易完成后，作为上市公司的股东，本公司作出如下承诺：本公司以现金认 配套融资
诺 月 17 日 违反。
资产重组时所作承诺 司;成都天鑫 购上市公司配套融资而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市后 36 个月内不 而取得的
洋实业有限 转让。 本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股 金一文化
责任公司;钟 份，亦应遵守上述约定。若本公司所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 股份上市
葱 管意见不相符，金一文化及本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 后 36 个月
关于最近五年无违法行为的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付
现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股份募 2014 年 09 严格履行未
钟葱 其他承诺 长期有效
集配套资金。截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场 月 17 日 违反
相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 2014 年 09 严格履行未
钟葱 其他承诺 长期有效
易 关于提供资料真实、准确和完整的承诺：北京金一文化发展股份有限公司(以下简 月 17 日 违反
21
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限有限公司
100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人就上述重大事项，承诺如下：
一、本人已向金一文化提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带
的法律责任。
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易申请文件的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（简称“金一文化”）拟发行股份及
钟葱;黄翠娥;
支付现金购买浙江越王珠宝有限公司 100%股权并募集配套资金，该行为构成上市公司的
李清飞;郭庆
重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定，金一文化向中国 2014 年 10 严格履行未
旺;龙翼飞;缪 其他承诺 长期有效
证监会申报《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 月 09 日 违反
文彬;盛波;孙
资金暨关联交易申请文件》（以下简称“《申请文件》”）。本公司全体董事保证相关内容
戈;张玉明
已经审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易 保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺：1、在本次发行申请期间，本
北京金一文 公司保证不直接或者间接地向并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）委员提供
2014 年 10 严格履行未
化发展股份 其他承诺 资金、物品及其他利益，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对发行人的判断。2、 长期有效
月 09 日 违反
有限公司 本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。3、在并购重组委会议上接受并购
重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行
审核无关的内容。4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易 关于申请文件的电子文件与书面文件一致的承诺：本公司按照规定制作发行股份
北京金一文
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的电子版。本公司承诺：对于 2014 年 10 严格履行未
化发展股份 其他承诺 长期有效
本次向贵会申报的电子版申请文件，与同时向贵会报送的书面申请文件完全一致，其中 月 09 日 违反
有限公司
不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
22
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
关于规范关联交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，并募集配套资
金。为保护中小股东利益，本人/本企业针对规范关联交易事项，作出如下承诺：1、本
次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与金一文化的关联交
在金一文化
易，不用利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化在业务合作等方面给予其他
合法有效存
上海碧空龙 关于同业竞 第三方的权利，不会利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化优先达成交易的
续且钟葱/
翔投资管理 争、关联交 权利。2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企 2014 年 09
长期有效 碧空龙翔作
有限公司;钟 易、资金占用 业将与金一文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将 月 17 日
为金一文化
葱 方面的承诺 按照有关法律、法规规范性文件的要求和金一文化《公司章程》等相关规定，依法履行
股东期间持
信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条
续有效
件与金一文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金一文化及其他股东的合法权
益的行为。3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给
金一文化及其股东造成的任何损失。4、本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/
本企业具有持续不可撤销的法律效力。
关于避免同业竞争的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，并募集配套资
金。针对避免同业竞争事项，本人/本企业作出如下承诺：1．针对本人/本企业及所控制
的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一文化同类业务或商业机会，且该等业务或商
上海碧空龙 关于同业竞 业机会所形成的资产和业务与金一文化可能构成潜在同业竞争的情况：（1）本人/本企业
翔投资管理 争、关联交 将不从事并努力促使本人所控制的其他企业不从事与金一文化相同或相近的业务，以避 2014 年 08 严格履行未
长期有效
有限公司;钟 易、资金占用 免与金一文化的业务经营构成直接或间接的竞争。（2）本人/本企业及所控制的其他企业 月 20 日 违反
葱 方面的承诺 在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对金一文化带来不公平的影响时，本人/本
企业自愿放弃并努力促使本人控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。2、自本承诺
函出具日起，金一文化如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开
支，本人/本企业将予以全额现金赔偿。3、本承诺函在金一文化合法有效存续且本人/本
企业作为金一文化股东期间持续有效。
关于同业竞 关于与上市公司、上市公司的关联方之间在本次重大资产重组前 24 个月内没有发生重大 2014 年 09 严格履行未
钟葱 长期有效
争、关联交 交易的说明：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及 月 17 日 违反
23
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
易、资金占用 支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股
方面的承诺 份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组报告书（草案）披
露前 24 个月内，本人与金一文化未发生以下重大交易：1、与金一文化及其子公司进行
资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于金一文化最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易；2、与金一文化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易；3、对拟更换的金一文化董事、监事、高级管理人员进行补充或
者存在其他任何类似安排；4、对金一文化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
"北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合
的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对
象发行股份募集 配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组非
公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本人作出如下承诺与声明：1、本人直接持有
金一文化 17.96%的股份，并通过金一文化的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司间
关于同业竞
接持有金一文化 30.63%的股份，本人系上市公司的董事长及实际控制人；2、本人与交
争、关联交 2014 年 12 长期有效 严格履行未
钟葱 易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、本人本次认
易、资金占用 月 05 日 违反
购资金来源于金一文化 2014 年 1 月首次公开发行 A 股股票并上市时公开发售股份所得的
方面的承诺
股份转让所得、上市公司股利分配所得以及持有上市公司股份质押取得的借款等；本人
本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股
票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，
也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；4、本人保证，如
违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
"根据公司与公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、
北京金一文 九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方约定如下：1、 董
化发展股份 事会及董事长 交易完成后，越王珠宝设立董事会，由五名董事组成，其中，金一文
2014 年 09 正常履行
有限公司;浙 其他承诺 化推荐三名董事，乙方推荐陈宝芳和陈宝康两名董事，董事长由陈宝芳担任。金一文化 长期有效
月 17 日 中，未违反
江越王珠宝 股东将按照有关法律、法规的要求提名陈宝芳和陈宝康担任金一文化的董事，陈宝芳和
有限公司 陈宝康需符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定的担
任董事的资格，且其任职需经金一文化董事会和股东大会审议通过。2、 高级管理人员
24
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
本次交易完成后，越王珠宝总经理由陈宝康担任。在业绩承诺期内，除非陈宝康丧失《公
司法》等法律、法规规定的担任总经理的资格以及严重损害上市公司利益的情况发生，
越王珠宝董事会应保证不罢免其职务。由金一文化委派或任免越王珠宝的财务总监，其
直接向金一文化汇报工作，接受金一文化垂直管理。除以上约定，陈宝芳、陈宝康、陈
宝祥、合赢投资、发行人确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完
成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳
动合同的有关规定的，越王珠宝仍有权依法与其解除劳动关系。
陈宝芳;陈宝
康;陈宝祥;任
进;历玲;陈剑
波;绍兴合赢
投资合伙企
业（有限合
伙）;北京弘毅
贰零壹零股
权投资中心 关于不存在内幕交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金
（有限合伙） 相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配 2014 年 09 严格履行未
其他承诺 长期有效
深圳市道宁 套资金。本人或本公司就上述重大事项，承诺如下：本人不存在泄露本次重大资产重组 月 17 日 违反。
投资有限公 内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
司;上海九穗
禾投资有限
公司;绍兴越
王投资发展
有限公司;成
都天鑫洋实
业有限责任
公司;钟葱
陈宝芳;陈宝 其他承诺 1、 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1） 本人 2014 年 09 长期有效 严格履行未
25
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
康;陈宝祥;任 ／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人／本企业对拟注入 月 17 日 违反。
进;历玲;绍兴 金一文化之越王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；（2） 本人／本企业拟
合赢投资合 注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，
伙企业（有限 也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人／本企业持有应得公司股权之情形；
合伙）;北京弘 （3） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在信托持股、
毅贰零壹零 委托持股等相关安排的情况，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者
股权投资中 转移不存在法律障碍。（4） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝合法拥有正常生产
心（有限合 经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结
伙）;上海九穗 构。2、任进、厉玲、深圳市道宁投资有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限
禾投资有限 合伙）、上海九穗禾投资有限公司承诺：（1） 本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章
公司;深圳市 程》规定的全额出资义务；本人／本企业对拟注入金一文化之越王珠宝股权拥有有效的
道宁投资有 占有、使用、收益及处分权；（2）本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在
限公司 质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖本人／本企业持有应得公司股权之情形；（3） 本人／本企业拟注入金一文化
之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况，不存在
任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
陈宝芳;陈宝
康;陈宝祥;任
进;历玲;陈剑
波;北京弘毅
贰零壹零股 关于最近五年无违法行为的承诺函：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支
权投资中心 付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股份
2014 年 09 严格履行未
（有限合伙） 其他承诺 募集配套资金。截至本承诺函签署之日，本人／本企业及本企业的董事、监事、高级管 长期有效
月 17 日 违反
深圳市道宁 理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷
投资有限公 有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
司;上海九穗
禾投资有限
公司;绍兴越
王投资发展
26
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
有限公司;成
都天鑫洋实
业有限责任
公司;绍兴合
赢投资合伙
企业（有限合
伙）;钟葱
陈宝芳;陈宝
康;陈宝祥;任
进;历玲;陈剑
波;深圳市道
宁投资有限
公司;北京弘
毅贰零壹零 北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合
股权投资中 的方式购买浙江越王珠宝有限有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套
心（有限合 资金。本人／本企业就上述重大事项，承诺如下：一、本人／本企业已向金一文化提交
伙）;绍兴越王 全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠， 2014 年 09 严格履行未
其他承诺 长期有效
投资发展有 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与 月 17 日 违反。
限公司;成都 原件相符。 二、本人／本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证
天鑫洋实业 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本承
有限责任公 诺函自签字盖章之日起生效。
司;上海九穗
禾投资有限
公司;绍兴合
赢投资合伙
企业（有限合
伙）;钟葱
深圳市道宁 其他承诺 深圳市道宁投资有限公司关于关联关系和资金来源的承诺与声明 北京金一文化发展股 2014 年 12 长期有效 严格履行未
27
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
投资有限公 份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王 月 05 日 违反
司 珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套
资金的认购方之一，本公司作出如下承诺与声明：1、本公司为越王珠宝的股东，系本次
发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一，与其他交易对方及其控股股东、实际控
制人、高级管理人员之间不存在关联关系；2、本公司与上市公司及其控股股东、实际控
制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、本公司本次认购资金主要来源于向法人单
位深圳市中盛珠宝首饰有限公司和自然人郑焕坚借款，道宁投资已分别与深圳市中盛珠
宝首饰有限公司和郑焕坚签署借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份；本公
司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行
股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，
也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；4、本公司保证，
如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
绍兴越王投资发展有限公司关于关联关系和资金来源的承诺与声明 北京金一文化发展
股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越
王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配
套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配
套资金的认购方之一，本公司作出如下承诺与声明：1、本公司为交易对方陈宝康和陈宝
芳控制的公司，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合作企业（有限合伙）为一致
绍兴越王投 行动人，除陈宝芳、陈宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）以外，本公
2014 年 12 严格履行未
资发展有限 其他承诺 司与其他交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；2、 长期有效
月 05 日 违反。
公司 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、
本公司本次认购资金主要来源于向两位自然人股东陈宝芳和陈宝康借款，越王投资已分
别与陈宝芳、陈宝康签署借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份；本公司本
次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票
的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也
不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；4、本公司保证，如
违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
28
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
成都天鑫洋实业有限责任公司关于关联关系和资金来源的承诺与声明 北京金一文化发
展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江
越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集
配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组非公开发行股份募集
配套资金的认购方之一，本公司作出如下承诺与声明：1、本公司与上市公司及其控股股
成都天鑫洋 东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；2、本公司与交易对方及其控股股
2014 年 12 严格履行未
实业有限责 其他承诺 东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、本公司本次认购资金主要来源 长期有效
月 05 日 违反
任公司 于借款，已与成都市天鑫洋金业有限责任公司签署金额为 5000 万元的借款协议，用于认
购本次募集配套资金发行的股份；本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化
资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形； 4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别
和连带的法律责任。
陈剑波关于关联关系和资金来源的承诺与声明：北京金一文化发展股份有限公司（以下
简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以
下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，
本人作出如下承诺与声明：1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人
员之间不存在关联关系；2、本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员
之间不存在关联关系；3、本人本次认购资金来源于自有资金和借款，其中自有资金约 700
2014 年 12 严格履行未
陈剑波 其他承诺 万元，包括银行存款和股票投资所得；借款包括自有房产抵押贷款和向润元华宸投资管 长期有效
月 05 日 违反
理（北京）有限公司借款，目前已与润元华宸投资管理（北京）有限公司签署金额为 1000
万元的借款协议，自有房产位于东城区香河园路一号万国城 6 号楼，面积为 232 平方米，
目前正在办理抵押贷款手续；本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管
理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形； 4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法
律责任。
29
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
陈宝芳;陈宝
关于规范关联交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟
康;陈宝祥;绍
以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，并募集配套资
兴合赢投资
金。为保护中小股东利益，本人／本企业针对规范关联交易事项，作出如下承诺：一、
合伙企业（有
关于同业竞 本次交易完成后，本人／本企业及本人／本企业控制的其他企业将尽量避免与金一文化
限合伙）;绍兴
争、关联交 之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的 2014 年 09 严格履行未
越王投资发 长期有效
易、资金占用 基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格 月 17 日 违反。
展有限公司;
方面的承诺 确定；二、本人／本企业将严格遵守金一文化公司章程等规范性文件中关于关联交易事
钟葱;上海碧
项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
空龙翔投资
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害金一文化及
管理有限公
其他股东的合法权益。
司
关于避免同业竞争的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟
陈宝芳;陈宝
以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，并募集配套资
康;陈宝祥;绍
金。针对避免同业竞争事项，本人／本企业作出如下承诺：1．针对本人／本企业及所控 在金一文
兴合赢投资
制的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一文化同类业务或商业机会，且该等业务或 化合法有
合伙企业（有
关于同业竞 商业机会所形成的资产和业务与金一文化可能构成潜在同业竞争的情况：（1）本人／本 效存续且
限合伙）;绍兴
争、关联交 企业将不从事并努力促使本人所控制的其他企业不从事与金一文化相同或相近的业务， 2014 年 08 钟葱/碧空 严格履行未
越王投资发
易、资金占用 以避免与金一文化的业务经营构成直接或间接的竞争。（2）本人／本企业及所控制的其 月 20 日 龙翔为金 违反。
展有限公司;
方面的承诺 他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对金一文化带来不公平的影响时， 一文化股
上海碧空龙
本人／本企业自愿放弃并努力促使本人控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。2、 东期间持
翔投资管理
自本承诺函出具日起，金一文化如因本人／本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的 续有效
有限公司;钟
损失或开支，本人／本企业将予以全额现金赔偿。3、本承诺函在金一文化合法有效存续
葱
且本人／本企业作为金一文化股东期间持续有效。
(一)公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、
陈宝康;陈宝
任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要约定如下： 1、
芳;陈宝祥;绍 业绩承诺及 2014 年 09 正在履行，
业绩承诺 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺，越王珠宝 2014 年实现的 长期有效
兴合赢投资 补偿安排 月 17 日 未违反
经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 4,500.64 万元，2014 年至
合伙企业
2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
30
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
10,375.63 万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润不低于 18,376.48 万元。如本次交易未能于 2014 年度实施完毕，则陈宝芳、
陈宝康、陈宝祥、合赢投资进行利润补偿的期间相应变更为 2015 年、2016 年及 2017 年，
同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝 2015 年实现的经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 5,874.99 万元，2015 年至 2016 年累计实现的
经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,875.84 万元，2015 年至
2017 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
24,007.14 万元。 2、业绩补偿 如果越王珠宝实现净利润数低于上述承诺净利润的，陈
宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化进行补偿。
具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《利润补偿协议》。 (二)公司与交易对方陈
宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了《利润补偿协议》，协议主要约定如下：1、承
诺净利润 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资(以下称“乙方”)承诺，越王珠宝 2014 年
实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 4,500.64 万元，2014
年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
10,375.63 万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润不低于 18,376.48 万元。如本次交易未能于 2014 年度实施完毕，则乙方进
行利润补偿的期间相应变更为 2015 年、2016 年及 2017 年，同时乙方承诺越王珠宝 2015
年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 5,874.99 万元，
2015 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不
低于 13,875.84 万元，2015 年至 2017 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属
于母公司的净利润不低于 24,007.14 万元。2、 补偿的实施 （1） 越王珠宝在承诺年度
累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向金一文化（以下称“甲方”）进行股
份补偿。（2）乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 每年补偿的股份数量=
（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年
的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。 计算公式中的发
行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。 3 乙
方各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：序号 股东名称 分配比例 1 陈宝芳
43.55% 2 陈宝康 34.64% 3 陈宝祥 12.72% 4 合赢投资 9.09% 合计 100.00% 乙方
各方同时约定，在计算乙方各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合
31
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。应补偿股份的总数不超过
本次发行股份购买资产中乙方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已补偿的股份不予冲回。（4）若发行人在补偿期限内实施现金分配，现金
分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或
无偿划转的股份数量。（5）越王珠宝当年专项审核报告出具之日起 10 个工作日内，发行
人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照第 2 条
第（2）款约定的计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股
份，乙方应在发行人做出董事会决议日起 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至发
行人账户，发行人应在股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日
后将所补偿股份注销。（6）业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总
数为上限，股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=不足补偿
的股份数量×发行价；其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；乙方应
在董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，按本条第 2 条第（3）款约定的比例，以现
金方式向发行人指定账户进行补足。 3、 减值测试（1）在承诺年度期限届满时，应当
由甲方聘请的乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份
总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。资产
减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数
-已补偿现金总额/发行价格。 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的
现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格 计算公式中的发行
价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。乙方
各方应按照第 2 条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。资产减值股份补
偿的实施参照本协议第 2 条第（5）款、第 2 条第（6）款及第 2 条第（7）款的安排进行。
乙方应在发行人董事会作出补偿决议后五个工作日内，按第 2 条第（3）款约定的比例，
以现金方式向发行人指定账户进行补足。
任进;深圳市 关于北京金一文化发展股份有限公司股份锁定期的承诺：北京金一文化发展股份有限公 自以资产
股份限售承 2014 年 09 严格履行未
道宁投资有 司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，并募集配套 认购而取
诺 月 17 日 违反。
限公司 资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 得的北京
32
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关 金一文化
规定，本次交易完成后，作为上市公司的股东，本人作出如下承诺：本人以资产认购而 发展股份
取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中 有限公司
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增 股份自上
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期 市之日起
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本人将根据相关证券监管机构的 12 个月内
监管意见进行相应调整。
"陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）关于北京金一文化发展
股份有限公司股份锁定期的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文
化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，并募集
配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的
有关规定，本次交易完成后，作为上市公司的股东，本人／本企业作出如下承诺：本人/
本企业以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起 12 个月内
自以资产
不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：第一期，下列
认购而取
日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
陈宝芳;陈宝 得的北京
产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告
康;陈宝祥;绍 金一文化
股份限售承 之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日 2014 年 09 严格履行未
兴合赢投资 发展股份
诺 起已满十二个月后的第五日。 可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 20%—当年已补 月 17 日 违反
合伙企业（有 有限公司
偿的股份（如需）；第二期：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券
限合伙） 股份自上
业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
市之日起
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的
12 个月内
第五日；3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。 可申请解锁股份=本次
发行取得的股份的 50%—累计已补偿的股份（如需）； 第三期：下列日期中最晚的日期
为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年
度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、
由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减
值测试并出具减值测试报告之后的第五日；3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；
4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。可申请解锁股份=本次发行取得
33
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）。注：标的
资产补偿期限指 2014 年度、2015 年度、2016 年度；如本次交易未能于 2014 年度实施完
毕，则标的资产补偿期限指 2015 年度、2016 年度、2017 年度。本次发行结束后，陈宝
芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人/本企业及金一文化将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
"主要约定如下：(一)业绩承诺期:本次交易中，创禾华富对标的公司作出业绩承诺并承担
业绩补偿之义务。本次交易中创禾华富的业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年
度，共计 3 年。 (二)承诺净利润:1、标的公司整体估值为 78,000.00 万元，业绩承诺人
承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除
非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）
如下：标的公司宝庆尚品 2015 年度完成 5,000 万元、2016 年度完成 6,500 万元、2017 年
度完成 8,000 万元、业绩承诺期内年均承诺净利润达到 6,500 万元。2、标的公司整体估
值为 127,500.00 万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司
适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以
下简称“估值调整后承诺净利润”）如下：标的公司宝庆尚品 2015 年度完成 7,000 万元、
江苏创禾华
业绩承诺及 2016 年度完成 8,400 万元、2017 年度完成 10,100 万元，业绩承诺期内年均承诺净利润 8,500 2015 年 04 正在履行，
富商贸有限 长期有效
补偿安排 万元。 (三)业绩补偿的实施 1、在未发生购买创禾华富所持标的公司剩余 49%股权并 月 07 日 未违反
公司
且未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审
计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照
下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：每年补偿金额=（截至当期期末估值
调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%－已补偿
金额。2、在发生购买创禾华富所持标的公司剩余 49%股权但未发生标的公司估值调整情
形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当
年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额
每年向公司进行补偿： 每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－
截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×100%－已补偿金额。 3、在发生标的公司
估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性
34
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算
的补偿金额每年向公司进行补偿：每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净
利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%+（截至当期期末估值调整后
累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×15×49%。4、创禾华富在
三年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中其取得的现金总额，在各年计算
的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不予退回。 5、创禾华富承诺，以其
在标的公司中的剩余财产作为本次交易的业绩补偿保障措施。
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方及其实际控制人出具了关于关联
交易的承诺函，承诺内容如下： “1、本次交易完成后，本人/本公司将杜绝一切非法占用
标的公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求标的公司及其子公司
关于同业竞
江苏创禾华 向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。2、本人/本公
争、关联交 2015 年 04 严格履行，
富商贸有限 司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与标的公司 长期有效
易、资金占用 月 07 日 未违反。
公司;苏麒安 及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
方面的承诺
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金一文化公司章程、有
关法律法规履行信息披露义务。 3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此
给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。”
为保证本次交易完成后交易对方及其关联方不拥有或控制与金一文化及标的公司存在竞
争关系的企业或经营性资产，交易对方及其实际控制人出具了相关承诺，主要内容如下：
“1、除标的公司及其分子公司外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、
监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他
关于同业竞 任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、
江苏创禾华
争、关联交 控制、投资其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋 2015 年 04 严格履行，
富商贸有限 长期有效
易、资金占用 求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方 月 07 日 未违反。
公司;苏麒安
方面的承诺 式直接或间接从事与金一文化及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人/本公司在
直接或间接持有金一文化股份的期间以及在本次交易所涉及业绩承诺期内，或者，本人
在金一文化或标的公司及其分子公司任职的期间内，本人/本公司遵守上述承诺。 3、本
人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时
和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。”
35
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
就商标争议事项，交易对方及其实际控制人已作出《关于商标争议事宜的承诺函》，承诺：
江苏创禾华 “苏麒安/创禾华富（以下简称本人/本公司）作为标的公司在本次交易完成前的原实际控
2015 年 04 严格履行，
富商贸有限 其他承诺 制人/控股股东，特此承诺：如果因本次交易有关第 8921594 号“宝庆尚品”商标和第 长期有效
月 07 日 未违反。
公司;苏麒安 8921595 号“宝庆尚品”商标争议给标的公司造成任何损失，本人/本公司将及时、足额向
标的公司赔偿该等损失，以确保标的公司免受任何损失。”
苏麒安先生
申请将增持
"创禾华富实际控制人苏麒安承诺如下： (一)自 2015 年 4 月 7 日起至 2016 年 10 月 7 日 公司股票承
（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延），本人将自 诺延期的时
行或通过创禾华富在证券交易所二级市场或通过其他合法方式购买金一文化股票。本人 间由 2015
的上述承诺在符合下列条件之一时视为履行完毕： (1) 本人自行以及通过创禾华富购买 年4月7日
金一文化股票使用的资金合计达到人民币 15,000.00 万元；或(2) 本人自行以及通过创禾 -2016 年 10
华富持有的金一文化股票合计占金一文化截至本人增持期间届满之日已发行股本总额的 月 7 日延长
3%。 (二)本人自行以及通过创禾华富根据本承诺函购买的金一文化股票，自本人完成本 至 2017 年
承诺函项下的本人增持承诺之日起 12 个月内不对外转让，并通过有关登记结算公司办理 10 月 7 日
股票的锁定手续。 (三)在本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》增持的金 2015 年 4 （承诺截止
股份增持承 一文化股票数量合计达到创禾华富在《购买资产协议》项下的增持义务的 50%（含）（“首 2015 年 04 月7日 日如遇公司
苏麒安
诺 批增持股票”）时，本人承诺在自本人自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日起 12 月 07 日 -2016 年 窗口期、停
个月内不转让该等首批增持股票；自本人自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日 10 月 7 日 牌或国家法
起，本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》继续增持金一文化股票数量（“后 定节假日的
续增持股票”）以致创禾华富完成在《购买资产协议》项下的全部增持义务时，本人承诺 情形，则依
在自本人自行以及通过创禾华富后续增持股票完成之日起 12 个月内不转让该等后续增持 次顺延）。除
股票。金一文化、本人或通过创禾华富届时应通过有关登记结算公司办理本人以及通过 承诺期限变
创禾华富增持金一文化股票的锁定手续。(四)在本人增持期间内，本人自行以及通过创禾 更外，其它
华富增持金一文化股票达到需要向金一文化报备的标准时，则本人自行以及通过创禾华 承诺内容无
富需要履行向金一文化报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息 变化。上述
披露义务。 变更已于公
司第三届董
事会第十一
36
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
次会议审议
通过，尚需
提交公司股
东大会审
议。
公司（以下简称“甲方”）与交易对方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“乙方”）签
署了《盈利预测补偿协议》，协议内容主要约定如下： 1、盈利预测、承诺及补偿 1.1 双
方同意，本协议项下乙方承诺的目标公司承诺净利润数不低于根据评估机构出具的《资
产评估报告书》中测算的标的资产在 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的
净利润预测数。 1.2 乙方承诺，目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年
度承诺净利润应分别不低于 5,500 万元、7,000 万元、8,500 万元和 9,700 万元。1.3 如
目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末
累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5 条约定的方式以现金对甲方进行补偿。
1.4 在触发业绩补偿条件的情况下，乙方的实际控制人对乙方的业绩承诺义务承担连带责
任。2、业绩承诺期间及实际净利润的确认 2.1 本次交易业绩承诺期间为 2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年度。2.2 本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一会计年
深圳市卡尼
业绩承诺及 度完结后，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺 2015 年 10 正常履行，
珠宝首饰有 长期有效
补偿安排 净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审 月 11 日 未违反
限公司
核报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。 3、业绩
补偿触发条件 3.1 本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的
专项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净
利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。4、业绩补偿方式 4.1 本次交
割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期
累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方进行补偿： 4.1.1 甲方应在业
绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会，审议确定
当年补偿额，乙方应于该补偿额确定后三十（30）日内支付给甲方。 4.1.2 如目标公司
经甲方聘请的经双方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计后的实际净
利润低于上述承诺净利润，乙方应首先以向金一文化无偿划转目标公司剩余股权的方式
补偿，各年度补偿的计算公式为：当期应补偿股权比例=（截至当期期末累计承诺净利润
37
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
数－截至当期期末累计实现净利润数）÷各期累计承诺净利润数之和－已经补偿的股权比
例各期计算的应补偿比例小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股权不冲回。双方同意，
如依据当期应补偿股权比例计算的转让股权数为零碎股时，双方按照四舍五入的原则进
行处理。4.1.3 若股权数量不足以完成全部补偿，则继续以现金补偿，补偿公式为：当期
应补偿现金金额=（（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷各期累计承诺净利润数之和－35%）×目标公司 100%股权作价 8 亿（以最终交易价款
推算而得）－已补偿现金金额。4.1.4 如果在业绩承诺期内，若乙方不再持有目标公司的
股权，则本协议项下的业绩补偿全部采用现金方式。 4.1.5 各期计算的应补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。4.2 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘
请的双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标
的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间已补偿总额（即：已补偿股
权比例×目标公司 100%股权作价 8 亿+已补偿现金金额），乙方应当对甲方就标的资产减
值部分按照如下不同情形以股权或现金进行补偿 4.2.1 如乙方仍持有标的公司股权，则
标的资产减值部份补偿仍采用股权补偿：应补偿股权比例=标的资产期末减值额÷各期累
计承诺净利润数之和－已经补偿的股权比例双方同意，如依据应补偿股权比例计算的转
让股权数为零碎股时，双方按照四舍五入的原则进行处理。4.2.2 如按照 5.2.1 条，乙方
持有的标的公司股权不足以补偿的，则继续以现金补偿，补偿公式为：当期应补偿现金
金额=（标的资产期末减值额÷各期累计承诺净利润数之和－35%）×目标公司 100%股权
作价 8 亿（以最终交易价款推算而得）－业绩承诺期间已补偿总额。4.2.3 如乙方不再持
有标的公司股权，则以现金补偿，补偿公式为：标的资产减值部分补偿的现金金额=标的
资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿总额。4.3 当出现如下任一情形时，甲方有权要求
乙方回购其持有的目标公司 60%股权：4.3.1 目标公司任一业绩承诺年度内，实际净利润
低于承诺净利润的 60%；4.3.2 目标公司在日常经营过程中存在重大不利影响的行政处
罚、诉讼和仲裁，重大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定； 4.3.3 目标公司或管理层违反其陈述与保证；4.3.4 目标公司或管理层出现重大个
人诚信问题，包括但不限于目标公司出现投资人不知情的账外现金销售收入、由于目标
公司或管理层的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；4.3.5 注册会计师无法出具关于目
标公司无保留意见的审计报告；4.3.6 乙方严重违反《资产购买协议》的规定，并且未在
甲方发出要求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及时采取补救措施； 4.3.7 双
38
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
方协商一致进行回购的。5.4 乙方回购甲方持有的并购标的的所有股权的回购价格按照如
下公式计算： 4.4.1 回购价格=已支付交易价格×（1+15%×n）－甲方入股期间从原股
东获得的现金补偿（如有）－取得的现金分红上述公式中，n 代表甲方持有目标公司股
权的时间，时间从甲方支付第一次交易现金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至
甲方收到回购款之日结束（n 精确到月，如一年三个月，则 n=1.25）。 4.4.2 乙方应在收
到甲方要求回购的书面通知之日起 3 个月内回购完毕（包括股权过户及完成回购价格的
支付），逾期支付回购价格的，乙方应按照欠款金额的 15%/年的标准向甲方支付滞纳金。
4.5 同时，为进一步保证本次交易的业绩承诺得以履行，目标公司实际控制人黄钦坚出具
承诺函，为乙方依约履行业绩承诺和回购义务提供连带责任保证。
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”或“资产出售方”）与北京金一文化发
展股份有限公司（以下简称“资产购买方”或“金一文化”）于 2015 年 10 月 11 日签订了《资
产购买协议》及其附属的《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，深
圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）2015 年度、2016 年度、2017 年度、
2018 年对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应
分别不低于 5,500 万元、7,000 万元、8,500 万元、9,700 万元，如卡尼小贷在业绩承诺期
间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，
或按照《盈利预测补偿协议》需进行回购的，则资产出售方应依据《盈利预测补偿协议》
约定的方式以现金对金一文化进行补偿或回购。本保证人作为资产出售方的实际控制人，
业绩承诺及 向金一文化为资产出售方履行《盈利预测补偿协议》项下的股权转让、支付现金补偿金 2015 年 10
黄钦坚 长期有效 严格履行中
补偿安排 和回购价款的义务提供连带责任保证。根据有关法律、法规的规定，本保证人现作出如 月 12 日
下保证：1、本承诺函项下被保证的债权是《盈利预测补偿协议》资产出售方应向金一文
化支付股权补偿、现金补偿金及回购价款（如有）的义务。2、本保证人保证担保的范围
为《盈利预测补偿协议》资产出售方应向金一文化履行《盈利预测补偿协议》项下的股
权补偿、支付现金补偿金及回购价款（如有），及其相应的利息、违约金、赔偿金及实现
债权的费用（如有）。保证方式为连带责任保证。3、本承诺函在履行过程中如发生争议，
争议解决方式与《资产购买协议》约定的争议解决方式相同。4、本承诺函自本保证人签
署后成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。5、本承诺函一式六份，本保证人和资
产出售方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效
力。
39
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
关于避免同业竞争的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文
化”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠
宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注
册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增
资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万
元（以下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本
公司”）为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，
本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 截至本承诺函签署日，本公司/
上海碧空龙 关于同业竞
本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与金一文化
翔投资管理 争、关联交 2015 年 10 严格履行，
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2. 本公司/本 长期有效
有限公司;钟 易、资金占用 月 12 日 未违反
人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与金
葱 方面的承诺
一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争
关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织利益的活动。 3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业
务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等业务
机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司/本人若违反
上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成
的一切损失。
"关于减少和规范关联交易的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金
一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡
尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对
上海碧空龙 关于同业竞 应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比
翔投资管理 争、关联交 例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 2015 年 10 严格履行，
长期有效
有限公司;钟 易、资金占用 3,000 万元,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文 月 12 日 未违反。
葱 方面的承诺 化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共
同作出如下不可撤销的承诺与保证： 1、本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人
期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并
规范与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本公
40
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及
本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及
其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上
市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、
商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违反上
述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的
一切损失。
"关于避免同业竞争的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或
“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼
珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应
注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例
增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000
万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，
现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与卡尼小贷及其控制的其他
深圳市卡尼 关于同业竞
公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 在作为卡尼小贷的股东期间
珠宝首饰有 争、关联交 2015 年 10 严格履行，
或自本承诺函签署之日起五年内（以孰长者为准），本公司/本人及本公司/本人控制的其 长期有效
限公司;徐雪 易、资金占用 月 12 日 未违反
他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但
香 方面的承诺
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）从事任何
与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成
竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织利益的活动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织遇到卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的
业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合
作机会让予卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织；本公司/本人及本公
司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归金一文化所
41
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
有。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织造成的一切损失。
"关于避免同业竞争的承诺函：鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”
或“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡
尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”、“目标公司”）60%
的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持
股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注
册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”），本人系目标公司股权转让前的实际控制人，
现作出如下不可撤销的承诺与保证：1.截至本承诺函签署日，本人及本人的近亲属（配偶、
父母、子女、兄弟姐妹，下同）未在目标公司之外的企业，从事与目标公司存在同业竞
争关系的业务。如本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
关于同业竞 方与目标公司及其控制的其他公司、企业或其他经济组织存在同业竞争关系的业务，本
争、关联交 人及本人的近亲属将停止相关业务。2.在金一文化并购目标公司的正式交易文件生效后的 2015 年 10 严格履行，
黄钦坚 长期有效
易、资金占用 任何时间，本人及本人的近亲属承诺不在目标公司以外，直接或间接通过直接或间接控 月 12 日 未违反
方面的承诺 制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与目标公司相竞争的业务；承诺不在目标公
司存在竞争性业务的公司任职或担任任何形式的顾问；不以目标公司以外的名义为目标
公司现有客户提供与目标公司存在竞争的业务。3.如本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织遇到目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范
围内的业务机会，本人及及本人的近亲属、本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将该等合作机会让予目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织；本人及及本人的近亲属、本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他
经济组织如有相关收益将无条件地归目标公司所有。4.本人将促使本人的近亲属遵守上述
承诺，如本人的近亲属违反上述承诺，则视为本人违反承诺，本人若违反上述承诺，将
承担因此而给目标公司或金一文化造成的一切损失。
深圳市卡尼 关于同业竞 鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以 48,000 万元
珠宝首饰有 争、关联交 的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小 2015 年 10 严格履行，
长期有效
限公司;徐雪 易、资金占用 额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并 月 12 日 未违反
香 方面的承诺 与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化
42
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交
易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤销
的承诺与保证：1、截至本承诺函签署日，本公司/本人成立至今与金一文化不存在关联
交易。2、本次交易完成后，本公司/本人在作为卡尼小贷的股东期间，本公司/本人及本
公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小贷及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。3、本次交易完成后，本公司/
本人对于无法避免或有合理原因而发生的与卡尼小贷之间的关联交易，本公司/本人及本
公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场
价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他股东的合法权
益。4、本次交易完成后，本公司/本人不会利用拥有的卡尼小贷股东权利操纵、指使卡
尼小贷或者卡尼小贷董事、监事、高级管理人员，使得卡尼小贷以不公平的条件，提供
或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害卡尼小贷以及金一文化利益
的行为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷及其股东、控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本人最近五年内不存在未按期偿还 2015 年 10 严格履行，
徐雪香 其他承诺 长期有效
大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 月 12 日 未违反
易所纪律处分的情况。本人承诺，上述内容真实准确完整。
本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
深圳市卡尼
除外 ）、刑事处罚 、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。本公司及本公司 2015 年 10 严格履行，
珠宝首饰有 其他承诺 长期有效
的其主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 月 12 日 未违反
限公司
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公
深圳市卡尼
司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有
珠宝首饰有 2015 年 10 严格履行，
其他承诺 限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小 长期有效
限公司;徐雪 月 12 日 未违反
贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权
香
转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼
43
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为卡尼小贷的股
东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 本公司/本人为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 本公司/本人向参
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本公司/本人为本次交易所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人同意对本公司/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者造
成损失的，将已付承担赔偿责任。
关于重组交易标的资产权属的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称
“公司”或“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下
简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股
权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比
例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资
本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为卡尼小贷的股东，现作出如下不可
撤销的承诺与保证： 1. 本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企
业，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
深圳市卡尼 2. 本公司已经依法履行对卡尼小贷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
2015 年 10 严格履行，
珠宝首饰有 其他承诺 出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卡尼小贷合法存 长期有效
月 12 日 未违反
限公司 续的情况。 3. 卡尼小贷的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存
在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。 4. 本公司持有的卡尼小贷的股权为实际合法拥
有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证
持有的创卡尼小贷股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本公司持有的
卡尼小贷股权为权属清晰的资产，深圳市卡尼珠宝首饰有限公司承诺其在本次交易获得
相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债
务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 6.在将所
44
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
持卡尼小贷 60%的股权变更登记至金一文化名下，并完成对卡尼小贷的增资前，本公司
将保证卡尼小贷保持正常、有序、合法经营状态，保证卡尼小贷不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证卡尼小贷不进行非法转移、隐
匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法
规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方可实施。 7. 本公司保证不存在
任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持卡尼小贷股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本
公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持卡尼小贷股权的限制性条款。
卡尼小贷章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持
卡尼小贷股权转让的限制性条款。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造
成的一切损失。
关于保持独立性的承诺函: 鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或
“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼
珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应
注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例
增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000
万元（以下简称为“本次交易”）,本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，
现作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证卡尼小贷的人员独立 1. 保证本次交易完成
后卡尼小贷的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他
深圳市卡尼 经济组织等关联方之间完全独立。 2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的高级管理人员未
2015 年 10 严格履行，
珠宝首饰有 其他承诺 在卡尼小贷/卡尼珠宝的实际控制人控制的其他企业任职并领取薪酬，不在本公司及本公 长期有效
月 12 日 未违反
限公司 司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保
证本次交易完成后不干预卡尼小贷股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。 二、
保证卡尼小贷的机构独立 1. 保证本次交易完成后卡尼小贷构建健全的公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。 2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的股东（大）会、董
事会、监事会等依照法律、法规及卡尼小贷公司章程独立行使职权。 三、保证卡尼小贷
的资产独立、完整 1. 保证本次交易完成后卡尼小贷拥有与生产经营有关的独立、完整的
资产。2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后卡
尼小贷不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等
45
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
关联方占用的情形。 四、保证卡尼小贷的业务独立 1. 保证本次交易完成后卡尼小贷拥
有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保
证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避
免从事与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3. 保证本次交易完成后本公司及本公
司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与卡尼小贷及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；
对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证卡尼
小贷的财务独立 1. 保证卡尼小贷本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证卡尼小贷本次交易完成后独立在银
行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银
行账户。3. 保证本次交易完成后卡尼小贷的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后卡尼小贷能够独立做
出财务决策，本公司不干预卡尼小贷的资金使用。5. 保证本次交易完成后卡尼小贷依法
独立纳税。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷造成的一切损失。
关于标的资产经营合规性的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公
司”或“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称
“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对
应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比
例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本
深圳市卡尼
3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股
珠宝首饰有 2015 年 10 严格履行，
其他承诺 权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 卡尼小贷系依法设立并有效存续的有 长期有效
限公司;徐雪 月 12 日 未违反
限责任公司，具有法定的营业资格，卡尼小贷已取得其设立及经营业务所需的一切批准、
香
同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或
有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 卡尼小贷在最近三年的生产经
营中不存在重大违法违规行为，卡尼小贷不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，卡尼小贷不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 卡尼小贷将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，
46
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
不因本次交易产生人员转移问题。4、如果卡尼小贷因为本次交易前即已存在的事实导致
在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管
单位追缴费用或处罚的，本公司/本人将向卡尼小贷全额补偿卡尼小贷所有欠缴费用并承
担卡尼小贷以及金一文化因此遭受的一切损失。5、2012 年 12 月 26 日，黄钦坚与深圳亿
翘物业租赁有限公司签署《深圳市房屋租赁合同书》，黄钦坚承租深圳亿翘物业租赁有限
公司位于罗湖区翠竹路水贝工业区 13 栋一楼 2 号的房屋，租赁面积为 134 平方米，租赁
期限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 30 日。卡尼小贷自成立以来，上述租赁的房屋
由卡尼小贷使用，《深圳市房屋租赁合同书》项下的权利和义务由卡尼小贷享有和承担，
卡尼小贷按期足额缴纳房租。卡尼小贷与深圳亿翘物业租赁有限公司无关联关系。6、如
果卡尼小贷及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租
赁房屋的，本公司/本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租
赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致卡尼小贷及其分、子公司生产经营中
止或停止而造成的损失）。7、卡尼小贷合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资
产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所
有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他
限制权利的情形。8、卡尼小贷不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转
移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他
企业担保的情况。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、卡尼小贷造
成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
关于内幕信息的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金
一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠
宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注
深圳市卡尼
册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增
珠宝首饰有 2015 年 10 严格履行，
其他承诺 资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万 长期有效
限公司;徐雪 月 12 日 未违反
元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，
香
现作出如下不可撤销的承诺与保证： 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而
给金一文化造成的一切损失。
47
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公
司（以下简称“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公
钟葱;陈宝康; 司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）
陈宝芳;李清 60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后
飞;黄翠娥;盛 的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新
波;杨似三;叶 增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下不可撤销的承诺与
2015 年 10 严格履行，
林;张玉明;汤 其他承诺 保证： 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任 长期有效
月 12 日 未违反
胜红;赵欣;徐 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供
金芝;丁峰;范 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
世锋;徐巍;苏 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
麒安 述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司同意对本公司所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公
司（以下简称“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公
司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）
60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后
的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新
北京金一文 增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下不可撤销的承诺与
2015 年 10 严格履行，
化发展股份 其他承诺 保证： 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任 长期有效
月 12 日 未违反
有限公司 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
钟葱;陈宝康; 本人自 2010 年 1 月 1 日起未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 2015 年 10 严格履行，
其他承诺 长期有效
陈宝芳;李清 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人自 2010 年 1 月 1 日起不存 月 12 日 未违反
48
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
飞;黄翠娥;盛 在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施
波;杨似三;张 或受到证券交易所纪律处分的情况等。
玉明;叶林;汤
胜红;徐金芝;
赵欣;丁峰;范
世锋;徐巍;苏
麒安
关于保持独立性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）
拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）
持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本
为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼
小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以
下简称为“本次交易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）
为金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/
本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证金一文化和目标公司的人员独立 1.
保证本次交易完成后金一文化和目标公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公
钟葱;上海碧 司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次交
空龙翔投资 易完成后金一文化和目标公司的高级管理人员均专职在金一文化和目标公司任职并领取 2015 年 10 严格履行，
其他承诺 长期有效
管理有限公 薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方 月 12 日 未违反
司 担任董事、监事以外的职务。 3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和目标公司股东
（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和目标公司的机构独立 1. 保
证本次交易完成后金一文化和目标公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。 2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的股东（大）会、董事会、监
事会等依照法律、法规及金一文化和目标公司公司章程独立行使职权。三、保证金一文
化和目标公司的资产独立、完整 1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司拥有与生产
经营有关的独立、完整的资产。 2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的经营场
所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后金一文化和目标公司不存在资金、资产被
本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情
49
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
形。四、保证金一文化和目标公司的业务独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公
司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织等关联方避免从事与金一文化和目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3. 保证本次交
易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减
少与金一文化和目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证
按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相
关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和目标公司的财务独立 1. 金一文化和目
标公司本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度。2. 保证金一文化和目标公司本次交易完成后独立在银行开户，不与本
公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账
户。 3. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4. 保证本次交易完成后金
一文化和目标公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预金一文化和目标公司的资
金使用。5. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司依法独立纳税。本公司/本人若违反
上述承诺，将承担因此而给金一文化和目标公司造成的一切损失。
关于北京金一文化发展股份有限公司进行重大资产购买的承诺函：鉴于,北京金一文化发
展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠
宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简
称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照
北京金一文 前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格
2015 年 10 严格履行，
化发展股份 其他承诺 认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下确 长期有效
月 12 日 未违反
有限公司 认及承诺： 1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清
算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，
本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性
文件规定的资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、
法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；本
50
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公
司不存在持续经营的法律障碍。 3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司
最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公
司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。
4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法
规或规章，受到重大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。 5、本公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人
员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、本公司的权益
不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。7、本公司及其附属公司均不
存在违规对外担保且尚未解除的情形。8、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月
内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月受到过证券交易所公开谴责
的情形。9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。 10、本公司最近两年及一期财务报表
不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 11、
本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。12、本公司本次发行申
请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 13、本次交易前，本公司进
行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效，本公司与其控股股东、实际控
制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。14、本公司实施本次交易符合相关法律、法
规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不
符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股
东合法权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；（7）本次交易遵循
了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；
51
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
（8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。15、在本次交
易前，卡尼珠宝、徐雪香及卡尼小贷，与本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员
均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。 16、本次交易完成后，本公司承诺
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，
以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 17、本次交易不会导致本公司董事
会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、
信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治
理结构。 18、本公司与卡尼珠宝就本次交易事宜签署了附生效条件的《资产购买协
议》及《盈利预测补偿协议》，与卡尼珠宝、徐雪香签署了附生效条件的《增资协议》。
上述协议是本次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；
该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力；
该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效的。19、
本公司就本次交易召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法
律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。 20、本次交易的最
终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所
出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。21、本公司就本次交易已进行的
信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合
同、协议或安排。22、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其
他知情人就本公司本次交易停牌之日（2015 年 7 月 7 日）前六个月内买卖金一文化股票
的情况进行自查并出具自查报告，上述人员均不存在买卖金一文化股票的情形。23、本
次交易完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要
的关联交易审议程序，不会损害金一文化和全体股东的合法权益。24、本次交易完成后，
本公司控股股东仍为上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人仍为钟葱。本次交易
不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。
钟葱;陈宝康; 全体董事、监事和高级管理人员对信息披露、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
陈宝芳;黄翠 函 鉴于北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“本公司”）拟以 2015 年 10 正常履行，
其他承诺 长期有效
娥;李清飞;盛 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有 月 12 日 未违反。
波;杨似三;张 的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为
52
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
玉明;叶林;丁 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小
峰;范世锋;徐 贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以
巍;苏麒安;汤 下简称为“本次交易”），本人作为金一文化董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：本
胜红;徐金芝; 人保证《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本公司出具的
赵欣 本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让本人在金一文化拥有权益的股份。
"公司（以下简称“甲方”）与交易对方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“乙方”）
签署了《盈利预测补偿协议》，协议内容主要约定如下： 1、盈利预测、承诺及补偿 1.1 双
方同意，本协议项下乙方承诺的目标公司承诺净利润数不低于根据评估机构出具的《资
产评估报告书》中测算的标的资产在 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的
净利润预测数。 1.2 乙方承诺，目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年
度承诺净利润应分别不低于 5,500 万元、7,000 万元、8,500 万元和 9,700 万元。 1.3 如
目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末
累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5 条约定的方式以现金对甲方进行补偿。
1.4 在触发业绩补偿条件的情况下，乙方的实际控制人对乙方的业绩承诺义务承担连带责
深圳市卡尼
业绩承诺及 任。 2、业绩承诺期间及实际净利润的确认 2.1 本次交易业绩承诺期间为 2015 年度、 2015 年 10 正常履行，
珠宝首饰有 长期有效
补偿安排 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。 2.2 本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一 月 11 日 未违反
限公司
会计年度完结后，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公
司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称
“专项审核报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。3、
业绩补偿触发条件 3.1 本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出
具的专项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承
诺净利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。4、业绩补偿方式 4.1 本
次交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于
同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方进行补偿： 4.1.1 甲方应
在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会，审议
53
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
确定当年补偿额，乙方应于该补偿额确定后三十（30）日内支付给甲方。4.1.2 如目标公
司经甲方聘请的经双方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计后的实际
净利润低于上述承诺净利润，乙方应首先以向金一文化无偿划转目标公司剩余股权的方
式补偿，各年度补偿的计算公式为：当期应补偿股权比例=（截至当期期末累计承诺净利
润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷各期累计承诺净利润数之和－已经补偿的股权
比例各期计算的应补偿比例小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股权不冲回。双方同意，
如依据当期应补偿股权比例计算的转让股权数为零碎股时，双方按照四舍五入的原则进
行处理。 4.1.3 若股权数量不足以完成全部补偿，则继续以现金补偿，补偿公式为：当
期应补偿现金金额=（（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷各期累计承诺净利润数之和－35%）×目标公司 100%股权作价 8 亿（以最终交易
价款推算而得）－已补偿现金金额。4.1.4 如果在业绩承诺期内，若乙方不再持有目标公
司的股权，则本协议项下的业绩补偿全部采用现金方式。 4.1.5 各期计算的应补偿金
额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 4.2 在业绩承诺期间届满时，由甲
方聘请的双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出
具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间已补偿总额（即：已补
偿股权比例×目标公司 100%股权作价 8 亿+已补偿现金金额），乙方应当对甲方就标的资
产减值部分按照如下不同情形以股权或现金进行补偿：4.2.1 如乙方仍持有标的公司股
权，则标的资产减值部份补偿仍采用股权补偿：应补偿股权比例=标的资产期末减值额÷
各期累计承诺净利润数之和－已经补偿的股权比例双方同意，如依据应补偿股权比例计
算的转让股权数为零碎股时，双方按照四舍五入的原则进行处理。4.2.2 如按照 5.2.1 条，
乙方持有的标的公司股权不足以补偿的，则继续以现金补偿，补偿公式为：当期应补偿
现金金额=（标的资产期末减值额÷各期累计承诺净利润数之和－35%）×目标公司 100%
股权作价 8 亿（以最终交易价款推算而得）－业绩承诺期间已补偿总额。4.2.3 如乙方不
再持有标的公司股权，则以现金补偿，补偿公式为：标的资产减值部分补偿的现金金额=
标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿总额。4.3 当出现如下任一情形时，甲方有权
要求乙方回购其持有的目标公司 60%股权：4.3.1 目标公司任一业绩承诺年度内，实际净
利润低于承诺净利润的 60%；4.3.2 目标公司在日常经营过程中存在重大不利影响的行政
处罚、诉讼和仲裁，重大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定； 4.3.3 目标公司或管理层违反其陈述与保证；4.3.4 目标公司或管理层出现重大
54
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
个人诚信问题，包括但不限于目标公司出现投资人不知情的账外现金销售收入、由于目
标公司或管理层的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；4.3.5 注册会计师无法出具关于
目标公司无保留意见的审计报告； 4.3.6 乙方严重违反《资产购买协议》的规定，并且
未在甲方发出要求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及时采取补救措施；4.3.7 双
方协商一致进行回购的。5.4 乙方回购甲方持有的并购标的的所有股权的回购价格按照如
下公式计算： 4.4.1 回购价格=已支付交易价格×（1+15%×n）－甲方入股期间从原股
东获得的现金补偿（如有）－取得的现金分红上述公式中，n 代表甲方持有目标公司股
权的时间，时间从甲方支付第一次交易现金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至
甲方收到回购款之日结束（n 精确到月，如一年三个月，则 n=1.25）。4.4.2 乙方应在收
到甲方要求回购的书面通知之日起 3 个月内回购完毕（包括股权过户及完成回购价格的
支付），逾期支付回购价格的，乙方应按照欠款金额的 15%/年的标准向甲方支付滞纳金。
4.5 同时，为进一步保证本次交易的业绩承诺得以履行，目标公司实际控制人黄钦坚出具
承诺函，为乙方依约履行业绩承诺和回购义务提供连带责任保证。
关于购买股票的承诺： 根据北京金一文化发展股份有限公司（以下称“甲方”）与乐六平
（以下称“乙方”）、广东乐源数字技术有限公司（以下称“丙方”）及其它股东签署的《有
关广东乐源数字技术有限公司增资及股权转让协议》，主要约定如下：乙方承诺，自乙方
收到经甲方董事会确认满足下列任一条件之日起三十个工作日内，甲方向乙方支付剩余
的股权转让价款，即 30,600.00 万元（大写：叁亿零陆佰万元）：丙方 2016 年度实际净利
润均不低于 2016 年度承诺净利润；丙方 2016 年度实际净利润未达到 2016 年度承诺净利
股份增持承 润的，则乙方履行完毕了《盈利预测补偿协议》约定的 2016 年度业绩补偿义务。乙方承 2016 年 04 正常履行，
乐六平 长期有效
诺 诺，自乙方收到上述条件提及的款项之日起六（6）个月（含）（“乙方增持期间”），乙方 月 13 日 未违反。
将通过在证券交易所二级市场或其他合法方式累计使用两亿元人民币（￥ 200,000,000）
自二级市场处购买甲方股票（“乙方增持甲方股票义务”），乙方承诺在自乙方增持股票义
务完成之日起 12 个月内不转让该等增持股票。甲方及乙方届时应通过有关登记结算公司
办理乙方增持甲方股票的锁定手续。在乙方增持期间内，乙方增持甲方股票达到需要向
甲方报备的标准时，则乙方需要履行向甲方报备义务，并履行中国证监会及深交所关于
增持股票的相关信息披露义务。
乐六平 业绩承诺及 根据北京金一文化发展股份有限公司（以下称“甲方”）与乐六平（以下称“乙方”）签署的 2016 年 04 长期有效 正常履行，
55
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
补偿安排 《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的承诺如下: 1、关于盈利预测及业绩补偿的承诺 月 13 日 未违反。
（1）双方同意，本协议项下乙方承诺的目标公司承诺净利润数不低于根据评估机构出具
的《资产评估报告书》中测算的标的资产在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润
预测数。（2）乙方承诺，目标公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺净利润应分别
不低 15,000 万元、22,500 万元和 33,750 万元。（3）如目标公司在业绩承诺期间的截至任
一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依
据下方第 4 点约定的方式以现金对甲方进行补偿。2、业绩承诺期间及实际净利润的确认
（1）本次交易业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。（2）本次交易交割完
成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所就目标公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审
计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实
际净利润进行审计确认。 3、业绩补偿触发条件（1）本次交易交割完成后，根据业
绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计
的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方
进行补偿。4、业绩补偿方式 （1）本次交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至
某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的
方式对甲方进行补偿：a)甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十
（10）日内召开董事会，审议确定当年补偿额，乙方应于该补偿额确定后三十（30）日
内支付给甲方。 b)现金补偿额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）*10.08*51%－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的现金不退回。（2）在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请的双方
认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减
值测试报告。 如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减
值部分另行以现金进行补偿： 标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额
－业绩承诺期间已补偿现金总额。（3）乙方同意： a)本次交易交割完成后，将其持有的
目标公司股权质押给甲方，如乙方无法履行现金补偿义务，甲方有权选择乙方将其持有
的全部或部分目标公司 2,216.5968 万元股权的转让给甲方，股权转让价格为目标公司上
一年度经审计的每股净资产值； b)在乙方履行了购买甲方股票义务的情况下，乙方不可
以质押其持有的甲方股票或出售股票收益权等方式对其持有的甲方股票设定任何权利限
56
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
制，并承诺如乙方无法履行现金补偿义务，则出售甲方股票对甲方进行补偿。（4）当出
现如下任一情形时，甲方有权要求乙方回购其持有的目标公司 51%股权： a)目标公司任
一业绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的 70%；b)目标公司在日常经营过程中
存在重大不利影响的行政处罚、诉讼和仲裁，重大的标准参照不时修改的《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定； c)目标公司或管理层违反其陈述与保证；d)目标公司
或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于目标公司出现投资人不知情的账外现金
销售收入、由于目标公司或管理层的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；e)注册会计师
无法出具关于目标公司无保留意见的审计报告；f)乙方严重违反《有关广东乐源数字技术
有限公司之增资及股权转让协议》的规定，并且未在甲方发出要求予以补救的书面通知
后十（10）个工作日内及时采取补救措施； g)双方协商一致进行回购的。（5）乙方回购
甲方持有的并购标的的所有股权的回购价格按照如下公式计算：a)回购价格=已支付交易
价格×（1+15%×n）－甲方入股期间从原股东获得的现金补偿（如有）－取得的现金分红
上述公式中，已支付交易价格包括本次增资款及甲方向乙方已支付的股权转让价款，n
代表甲方持有目标公司股权的时间，时间从甲方支付第一次交易现金对价之日起算（分
期支付的亦分期计算），至甲方收到回购款之日结束（n 精确到月，如一年三个月，则
n=1.25）。 b)乙方应在收到甲方要求回购的书面通知之日起 3 个月内回购完毕（包括股权
过户及完成回购价格的支付），逾期支付回购价格的，乙方应按照欠款金额的 15%/年的
标准向甲方支付滞纳金。
"关于减少和规范关联交易的承诺函: 本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016 年
4 月 13 日在广州市签署。 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）
拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称 “乐源数字”）增资 18,700 万元，其中 733.0999
万元计入乐源数字注册资本（占增资后乐源数字注册资本的 11%），17,966.9001 万元计
关于同业竞
入乐源数字资本公积，同时，金一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的股权 2,665.8178
争、关联交 2016 年 04 正常履行，
乐六平 万元（占增资后乐源数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺 长期有效
易、资金占用 月 13 日 未违反
人为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人
方面的承诺
仍为乐源数字的股东。 承诺人现作出如下不可撤销的承诺：1、截至本承诺函签署日，
本人与金一文化不存在关联交易。 2、本次交易完成后，本人在作为乐源数字的股东期
间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与乐源数字
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。 3、本次交易完成后，
57
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
本人对于无法避免或有合理原因而发生的与乐源数字之间的关联交易，本人及本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序，不利用股东地位损害乐源数字及其他股东的合法权益。 4、本次
交易完成后，本人不会利用拥有的乐源数字股东权利操纵、指使乐源数字或者乐源数字
董事、监事、高级管理人员，使得乐源数字以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害乐源数字以及金一文化利益的行为。 5、本次交易
完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的乐源数字与金一文化之间的关联交易，
将督促、确保乐源数字与金一文化将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。 特此承诺！
关于避免同业竞争的承诺函：本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016 年 4 月 13
日在广州市签署。 鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对
广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资 18,700 万元，其中 733.0999 万
元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的 11%），17,966.9001 万元计入乐源数字
资本公积，同时，金一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的股权 2,665.8178 万元（占增
资后乐源数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺人为乐源数
字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源数
字的股东。 承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证： 1. 截至本承诺函签署日，本人
关于同业竞
及本人的近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）及其控制的其他公司、企业或
争、关联交 2016 年 04 正常履行，
乐六平 者其他经济组织等关联方未从事与金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者 长期有效
易、资金占用 月 13 日 未违反。
其他经济组织存在同业竞争关系的业务。如本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业
方面的承诺
或者其他经济组织等关联方与金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或其他经
济组织存在同业竞争关系的业务，本人及本人的近亲属将停止相关业务。 2. 在作为乐源
数字及金一文化（如完成买股）的股东期间或自本承诺函签署之日起五年内（以孰长者
为准），本人及本人的近亲属及控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不在
中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公
司或企业的股份及其他权益，担任顾问）从事任何与金一文化及乐源数字及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从
事任何可能损害金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益
58
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
的活动。 3. 如本人及本人的近亲属及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到金
一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务
机会，本人及本人的近亲属及其控制的其他经济组织将该等合作机会让予金一文化及乐
源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织；本人及本人的近亲属及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归金一文化所有。 本人将促
使本人的近亲属遵守上述承诺，如本人的近亲属违反上述承诺，则视为本人违反承诺，
本人及本人的近亲属若违反上述承诺，本人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 特此承诺！
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺
人”）于 2016 年 4 月 13 日在广州市签署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下
简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资 18,700
万元，其中 733.0999 万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的 11%），17,966.9001
万元计入乐源数字资本公积，同时，金一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的股权
2,665.8178 万元（占增资后乐源数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易
前，承诺人为乐源数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，
承诺人仍为乐源数字的股东。承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 承诺人为本 2016 年 04 正常履行，
乐六平 其他承诺 长期有效
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 月 13 日 未违反
大遗漏；2. 承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3. 承诺人本次
交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。承诺人同意对承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。特此承诺！
关于标的资产经营合规性的承诺函：本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016 年
4 月 13 2016 年 04 正常履行，
乐六平 其他承诺 长期有效
拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资 18,700 万元，其中 733.0999 月 13 日 未违反
万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的 11%），17,966.9001 万元计入乐源数
59
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
字资本公积，同时，金一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的股权 2,665.8178 万元（占
增资后乐源数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺人为乐源
数字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源
数字的股东。 承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 乐源数字系依法设立并有效
存续的公司，具有法定的营业资格，乐源数字已取得其设立及经营业务所需的一切批准、
同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或
有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 乐源数字在最近三年的生产经
营中不存在重大违法违规行为，乐源数字不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，乐源数字不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3. 乐源数字将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，
不因本次交易产生人员转移问题。4. 如果乐源数字因为本次交易前即已存在的事实导致
在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管
单位追缴费用或处罚的，承诺人将向乐源数字全额补偿乐源数字所有欠缴费用并承担乐
源数字以及金一文化因此遭受的一切损失。5. 如果乐源数字及其分、子公司如发生因租
赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，承诺人将负责及时落实租赁
房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因
此导致乐源数字及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6. 乐源数字合法拥
有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产
及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东
非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。7. 乐源数字不存在诉讼、仲
裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对
外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。8. 截至本承诺函出具日，承
诺人拟转让给金一文化的乐源数字 2,665.8178 万元的股权不存在任何瑕疵。如因上述问
题导致金一文化遭受损失的，则由承诺人赔偿给金一文化及中介机构造成的损失并承担
相应的法律责任。9. 本次交易完成后，承诺人承诺乐源数字也将合法合规运营，在生产
经营中不会发生重大违法违规行为，自本次交易完成后三年内，如乐源数字被处罚，则
承诺人将予以全额补偿。承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐
源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。特此
承诺！
60
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
关于内幕信息的承诺函:本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016 年 4 月 13 日在
广州市签署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东
乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资 18,700 万元，其中 733.0999 万元计
入公司注册资本（占增资后公司注册资本的 11%），17,966.9001 万元计入乐源数字资本
公积，同时，金一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的股权 2,665.8178 万元（占增资后
2016 年 04 正常履行，
乐六平 其他承诺 乐源数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺人为乐源数字的 长期有效
月 13 日 未违反
实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源数字的
股东。承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：承诺人不存在泄露本次交易的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担
因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构
造成的一切损失。特此承诺！
关于标的资产权属的承诺函：本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016 年 4 月 13
日在广州市签署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对
广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资 18,700 万元，其中 733.0999 万
元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的 11%），17,966.9001 万元计入乐源数字
资本公积，同时，金一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的 2,665.8178 万元股权（占增
资后乐源数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺人为乐源数
字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源数
字的股东。承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证： 1. 承诺人为具有完全民事行为能
力的自然人，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法 2016 年 04 正常履行，
乐六平 其他承诺 长期有效
主体资格。 2. 承诺人已经依法履行对乐源信息的出资义务，不存在任何虚假出资、延期 月 13 日 未违反
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响乐源
信息合法存续的情况。 3. 乐源信息历史出资均不存在股权代持行为，不存在权属纠纷或
潜在权属纠纷，不存在可能影响乐源信息合法存续的情况。4. 本人拟转让给金一文化的
2,665.8178 万元乐源信息股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在
信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等
影响本次交易的情形。5. 承诺人持有的乐源信息的 51%的股权为权属清晰的资产，并承
诺在本次交易取得相应批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债
61
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6. 在
完成本次交易工商变更前，承诺人将保证乐源信息保持正常、有序、合法经营状态，保
证乐源信息不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，
保证乐源信息不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相
关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意
后方可实施。7. 承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让所持乐源信息
股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺人转让
所持乐源信息股权的限制性条款。乐源信息章程、内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中不存在阻碍承诺人转让所持乐源信息股权转让的限制性条款。承诺人若违反上述
承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织及中介机构造成的一切损失。特此承诺！
关于保持独立性的承诺函：本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016 年 4 月 13
日在广州市签署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对
广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资 18,700 万元，其中 733.0999 万
元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的 11%），17,966.9001 万元计入乐源数字
资本公积，同时，金一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的 2,665.8178 万元股权（占增
资后乐源数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺人为乐源数
字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源数
字的股东。承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证乐源信息的人员独立 1. 保
证本次交易完成后乐源信息的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他公司、2016 年 04 正常履行，
乐六平 其他承诺 长期有效
企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后乐源信息的高级 月 13 日 未违反
管理人员均专职在乐源信息任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。 3. 保证本次交易完成后不干
预乐源信息股东会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证乐源信息的机构独立 1. 保
证本次交易完成后乐源信息构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2. 保证本次交易完成后乐源信息的股东会、董事会、监事会等依照法律、法规及乐源信
息公司章程独立行使职权。 三、保证乐源信息的资产独立、完整 1. 保证本次交易完成
后乐源信息拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2. 保证本次交易完成后乐源信息
的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
62
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后乐源信息不存在资金、资产被本企业及本
企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证乐源信息
的业务独立 1. 保证本次交易完成后乐源信息拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面
向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2. 保证本次交易完成后本企业及本企业控制的
其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与乐源信息及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业
务。3. 保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等
关联方减少与乐源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按
市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关
审批程序及信息披露义务。 五、保证乐源信息的财务独立 1. 保证乐源信息本次交易完
成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2. 保证乐源信息本次交易完成后独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、
企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后乐源信息的财务
人员不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4. 保
证本次交易完成后乐源信息能够独立做出财务决策，本企业不干预乐源信息的资金使用。
5. 保证本次交易完成后乐源信息依法独立纳税。 承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担
因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构
造成的一切损失。 特此承诺！
根据北京金一文化发展股份有限公司（以下称“甲方”）与乐六平（以下称“乙方”）、广东
乐源数字技术有限公司（以下称“丙方”）及其股东签署的《增资及股权转让协议》，关于
人员安排的承诺如下：本次交易不涉及职工安置，与丙方相关的人员，人事劳动关系不
发生变化。本次交易交割完成后，丙方对董事会进行改选，由三名董事组成，甲方委派
乐六平;广东
两名，乙方委派一名，其中董事长为甲方委派人员担任。本次交易交割完成后，丙方总 2016 年 04 严格履行未
乐源数字技 其他承诺 长期有效
经理由董事会任命，财务总监由甲方委派。乙方承诺，交割完成后，丙方的注册地为广 月 13 日 违反
术有限公司
州市，主营业务、现有高级管理人员均保持不变。为最大限度地保证丙方原经营团队稳
定性和经营策略持续性，丙方的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。除财务
总监外，交割完成后丙方的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定
丙方的高级管理人员，原则上仍以丙方现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持
63
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
丙方现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一
以上，增加人员任职的情形不属于重大变化）。乙方承诺，交割完成后五（5）日内且甲
方支付第一笔价款前，丙方与现有董事、监事、高级管理人员及核心人员已签署竞业禁
止协议，约定丙方的现有管理团队在丙方任职至少至 2019 年 6 月 30 日，服务期满后若
离职，离职后的两年内不得从事与甲方及丙方相同或类似的业务。
黄飞雪、张斌盈利预测、承诺及补偿 乙方各自及共同承诺，目标公司在 2016 年度、2017
正在履行中
年度、2018 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润与账面净利润相比较低者
（2016 年
（以下简称“实际净利润”）应分别不低于 3,000 万元、3,900 万元、5,000 万元（以下简称
10 月 25 日，
“承诺净利润”）。如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低
公司第三届
于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5 条约定的方式对甲方
董事会第十
进行补偿。（3）业绩承诺期间及实际净利润的确认 本次交易交割完成后，在业绩承诺期
三次会议审
间每一会计年度完结后，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺
议通过了
净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审
《关于终止
核报告”），对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。（4）业绩
参与河南一
补偿触发条件 本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的
恒贞珠宝股
专项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期或累计的承诺
份有限公司
业绩承诺及 净利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。（5）业绩补偿方式 本次交 2016 年 03
黄飞雪;张斌 长期有效 定向发行股
补偿安排 易交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于 月 09 日
票的议案》，
同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方进行补偿： i.甲方应在业
同意公司根
绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东
据与河南一
大会通知，审议确定当年补偿金额，乙方应于该补偿金额确定后三十（30）日内支付给
恒贞珠宝股
甲方。ii.如目标公司经甲方聘请的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计后的
份有限公司
实际净利润低于上述承诺净利润，乙方应以向甲方无偿划转目标公司剩余股份的方式补
签署的相关
偿，各年度补偿的计算公式为：当期应补偿股份比例=（截至当期期末累计承诺净利润数
协议依照合
－截至当期期末累计实现净利润数）÷1.19 亿*49%－已经补偿的股份比例 为避免歧义，
法权力终止
乙方：黄飞雪、张斌各自应划转股权比例为：当期应补偿股份比例×（各自持有目标公司
参与一恒贞
股权÷0.55*49%） 应补偿比例小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。iii.各期
定向发行股
计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，其他股
票事项）
东赔偿限额以本次交易后剩余持有的目标公司股份和本次交易获得的对价为限。
64
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
钟葱;丁峰;杜
淑香;范世锋;
郭庆旺;黄翠
北京金一文化发展股份有限公司关于公开发行公司债券全体董事、监事和高级管理人员
娥;李清飞;龙
承诺：本公司全体董事、监事及高级管理人员已认真审阅了本次发行公司债的申请文件，2014 年 08 严格履行未
翼飞;缪文彬; 其他承诺 长期有效
确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准 月 22 日 违反
盛波;孙戈;汤
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
胜红;徐巍;张
玉明;赵欣;周
燕华
金一文化公开发行公司债券保证不影响和干扰发审委审核的承诺：1、在本次发行申请期
间，本公司保证不直接或者间接地向发审委委员提供资金、物品及其他利益，保证不以
北京金一文
不正当手段影响发审委委员对发行人的判断。2、本公司保证不以任何方式干扰发审委的 2014 年 08 严格履行未
化发展股份 其他承诺 长期有效
审核工作。3、在发审委会议上接受发审委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客 月 22 日 违反
有限公司
首次公开发行或再融 观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。4、若本公司违反上述承诺，将承担
资时所作承诺 由此引起的一切法律责任。
金一文化公开发行公司债券关于申请文件的电子文件与书面文件一致的承诺：本公司按
北京金一文 照规定制作了本次发行公司债申请文件的电子版。本公司承诺：对于本次向贵会申报的
2014 年 08 正常履行未
化发展股份 其他承诺 电子版申请文件，与同时向贵会报送的书面申请文件完全一致，其中不存在任何虚假记 长期有效
月 22 日 违反
有限公司 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华及曾任职本公司监事的梁红梅、
刘娜承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除金一文化首次
公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本人不转让或者 2014 年 1
孙戈;周燕华; 股份限售承 委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部 2013 年 12 月 27 日 严格履行未
刘娜;梁红梅 诺 分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的 月 18 日 -2015 年 1 违反
金一文化股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的金一文化股份；在申 月 26 日
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化股票数量占其所持
有金一文化股票总数的比例不超过 50%。 孙戈同时承诺：（1）本人所持的金一文化股票
65
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；
（2）金一文化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化股票的锁定期限自动
延长 6 个月；（3）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效
力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责
任。
双良集团有
限公司;东莞
市美钻廊珠
宝有限公司;
深圳市创新
投资集团有
法人股东双良集团有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司、深圳市创新投资集团有限公
限公司;无锡
司（以下简称“深创投”）、无锡红土创业投资有限公司（以下简称“无锡红土”）、南通红土
红土创业投
创新资本创业投资有限公司（以下简称“南通红土”）、深圳市福田创新资本创业投资有限 2014 年 1
资有限公司;
股份限售承 公司（以下简称“福田创投”）和自然人股东黄晋晋、陈昱、隋启海、谢文庆、周云侠、 2013 年 12 月 27 日
南通红土创 履行完毕
诺 赵智杰承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除金一文化首 月 18 日 -2015 年 1
新资本创业
次公开发行新股时，本公司/本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公 月 26 日
投资有限公
司/本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由
司;深圳市福
金一文化回购该部分股份。
田创新资本
创业投资有
限公司;黄晋
晋;陈昱;隋启
海;谢文庆;周
云侠;赵智杰
上海碧空龙 股份限售承 本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：自金一文化股票在证券交易所上 2013 年 12 股份锁 严格履行未
翔投资管理 诺 市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方 月 18 日 定：2014 违反
66
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
有限公司 式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有 年 1 月 27
的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在金一文化股票上市交易之日起三 日-2017
十六个月后的 6 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公 年 1 月 26
开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计 日；减持
算）。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的 股份：
金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上 2017 年 1
市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过 月 27 日
金一文化首次公开发行后股份总数的 20%。该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两 -2019 年
年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。 1 月 26
日
股东股份
公司实际控制人钟葱承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 锁定：
除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票 2014 年 1
外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金 月 27 日
一文化回购该部分股份。在担任金一文化董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股 —2017
份不超过其所持有的金一文化股份总数的百之二十五；离职后半年内不转让所持有的金 年 1 月 26
一文化股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化 日；董监
股份限售承 股票数量占其所持有金一文化股票总数的比例不超过 50%；在金一文化股票上市交易之 2013 年 12 高股份锁 严格履行未
钟葱
诺 日起三十六个月后的 6 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首 月 18 日 定：长期 违反
次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量 有效；减
计算，下同）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所 持股份：
持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化 2017 年 1
股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不 月 27 日
超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%。本人所持的金一文化股票在锁定期满后 —2019
两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。 年 1 月 26
日
丁峰;杜淑香; 股份限售承 间接持有本公司股份的监事和高级管理人员的承诺 通过上海碧空龙翔投资管理有限公 2013 年 12 严格履行未
长期有效
范世锋;黄翠 诺 司间接持有本公司股份的监事、高级管理人员赵欣、丁峰、杜淑香、黄翠娥、范世锋、 月 18 日 违反
67
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
娥;徐巍;薛海 徐巍、汤胜红以及曾任职本公司的王俊、张卫平、刘春香、钟小冬及薛海峰分别承诺如
峰;刘春香;王 下：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海碧空
俊;张卫平;赵 龙翔投资管理有限公司的股权，也不由上海碧空龙翔投资管理有限公司回购该部分股权。
欣;钟小冬;汤 上述承诺期满后，在本人任职期间，每年转让的股权不超过本人持有上海碧空龙翔投资
胜红 管理有限公司股权的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有上海碧空龙翔投资管理
有限公司的股权。”
"深圳市创新投资集团有限公司等四方股东关于所持有的北京金一文化发展股份有限公
司股份的持股意向和减持意向声明及承诺 深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业
投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有
限公司（以下简称“四方股东”）现为发行人的股东，根据上述四方签署的《一致行动协
议书》，深创投、无锡红土、南通红土、福田创投四方股东为一致行动人，四方股东合计
持有发行人 8.92%的股份。就上述四方股东所持有的发行人股票的持股意向，上述四方
深圳市福田
股东共同声明并承诺如下：1、本公司作为发行人的股东，按照法律法规及监管要求，持
创新资本创
有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
业投资有限
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除发行人首次公开发行新股时
公司;南通红
本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公司不转让或者委托他人管
土创新资本 2015 年 1
理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。锁定期
创业投资有 股份减持承 2013 年 12 月 27 日
满后 12 个月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公司所持有发行人首次公 履行完毕
限公司;深圳 诺 月 19 日 —2016 年
开发行后股份总数的 50%。 2、减持方式。在本公司所持发行人股份锁定期届满后，
市创新投资 1 月 26 日
本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式
集团有限公
包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持
司;无锡红土
价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
创业投资有
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）
限公司
根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司
所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行
股票的发行价格。4、减持期限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证
券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、
择机进行减持。5、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本公司将严格履行上
68
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下： 1、如果本公司未履行上述承
诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本公司未
履行前述相关承诺事项，本公司持有的发行人股份在 6 个月内不得减持。3、如果因本公
司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。
（1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化
首次公开发行股票时的发行价；（2）金一文化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20
2015 年 1
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有
股份减持承 2013 年 12 月 27 日 严格履行未
孙戈 金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）若本人在锁定期满后两年内职务发生变
诺 月 18 日 —2017 年 违反
更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（4）上述承诺
1 月 26 日
为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上
述承诺本人将依法承担相应责任。
关于避免同业竞争的承诺：公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司在 2011 年 6 月
15 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》）、2012 年 8 月 16 日出具了《关于避免同业
竞争的补充承诺函》，承诺如下：① 公司、以及其控制的企业及其下属企业目前没有以
任何形式从事与金一文化及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动；②若金一文化之股票在境内证券交易所上市，则其作为金一文化的控股
关于同业竞
上海碧空龙 股东，将采取有效措施，并促使受其控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直
争、关联交 2011 年 06 严格履行未
翔投资管理 接或间接从事任何与金一文化或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 长期有效
易、资金占用 月 15 日 违反
有限公司 系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金一文化及
方面的承诺
其下属企业以外的他人从事与金一文化及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞
争或者可能构成竞争的业务或活动；③凡本公司、以及其控制的企业及其下属企业有任
何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金一文化及其下属企业的主营业务构成竞
争关系的业务或活动，本公司、以及其控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予
金一文化或其下属企业。
关于同业竞 关于避免同业竞争的承诺：公司实际控制人钟葱在 2011 年 6 月 15 日出具了《关于避免
2011 年 06 严格履行未
钟葱 争、关联交 同业竞争的承诺函》）、2012 年 8 月 16 日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺 长期有效
月 15 日 违反
易、资金占用 如下：①本人、以及本人所控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与金一文
69
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
方面的承诺 化及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；②若金
一文化之股票在境内证券交易所上市，则本人作为金一文化的实际控制人，将采取有效
措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任
何与金一文化或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金一文化及其下属企业以
外的他人从事与金一文化及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构
成竞争的业务或活动；③凡本人、以及本人所控制的企业及其下属企业有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与金一文化及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业
务或活动，本人、以及本人所控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予金一文化
或其下属企业。
本公司、控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、公司全体董事和高级管理人员作出
承诺如下：如果上市后公司收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）出现低于
北京金一文 公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定股价的预案，股价稳定措施实施
化发展股份 后，公司的股权分布应当符合上市条件：1、启动股价稳定措施的具体条件（1）预警条
有限公司;上 件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的 120%
海碧空龙翔 时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、
投资管理有 发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最
限公司;钟葱; 近一期经审计的每股净资产时，按照下款规定启动并实施相关稳定股价的方案，并应提
IPO 稳定股价 2013 年 12 严格履行未
丁峰;杜淑香; 前公告具体实施方案；2、稳定股价的具体措施，当公司上市后三年内股价低于最近一期 长期有效
承诺 月 18 日 违反
范世锋;郭庆 经审计的每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）在启
旺;黄翠娥;龙 动股价稳定措施的前提条件满足时，在保证公司经营资金需求的前提下，公司董事会在 5
翼飞;缪文彬; 个工作日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会
盛波;孙戈;徐 审议，通过实施利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产；（2）在
巍;薛海峰;张 启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公
玉明 司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提
交股东大会审议；在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必
须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股
70
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份
的方式为以集中竞价交易方式或要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公
众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额为 2,000 万元。但如果公司股价已经不
满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购
股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。（3）控股
股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价；在启动股价稳定
措施的前提条件满足时，若本公司/本人决定以增持公司股份方式稳定股价，本公司/本人
应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、
时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续。在获得批
准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本公司/本人增持公司股份的
计划。在公司披露本公司/本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，本公司/本人开始实
施增持公司股份的计划。控股股东承诺：增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审
计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为 1,000 万元。但如果公司股价已经不满足
启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。公司董事、高级
管理人员承诺：本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用
于增持股份的资金金额为本人上一年度从公司所取得的税后收入的 30%。但如果公司股
价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。本公司/
本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认
可的其他方式。3、稳定股价措施的约束措施，在启动稳定股价措施的前提条件满足时，
如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股
股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：（1）公司、控股股东、董事、高级
管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果控股股东未采
取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案
的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（3）如果董事、高级管理人员未采取上述
稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等
71
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（4）上述承
诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应
责任。
首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺：本公司控股股东上海碧空
龙翔投资管理有限公司、实际控制人钟葱、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说
明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
上海碧空龙
性承担个别和连带的法律责任。若因金一文化招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
翔投资管理
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行保
有限公司;钟
荐机构招商证券股份有限公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记
葱;丁峰;杜淑
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若
香;范世锋;郭
招商证券为金一文化首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
庆旺;黄翠娥;
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行的律师服务机构北京国
刘娜;龙翼飞;
枫凯文律师事务所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
缪文彬;盛波;
该所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。北京国枫凯文律师事务所及经办律
孙戈;徐巍;薛
师对金一文化在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异 2013 年 12 严格履行未
海峰;张玉明; 其他承诺 长期有效
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 月 18 日 违反
赵欣;周燕华;
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因北京国枫凯文律师事务所为金一文
招商证券股
化首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
份有限公司;
成损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊
瑞华会计师
普通合伙）及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
事务所（特殊
该所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之
普通合伙）;
处。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对金一文化在招股说明书及
北京国枫凯
其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内
文律师事务
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为金一文化首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
72
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
关于社会保险及住房公积金缴纳情况承诺：如有关主管部门要求或决定，金一文化或其
控股子公司需要补缴该承诺函出具日前的社会保险费或住房公积金，或金一文化或其控 2011 年 06 严格履行未
钟葱 其他承诺 长期有效
股子公司因此而遭受任何罚款或损失，钟葱承诺以其自有资金为金一文化或其控股子公 月 14 日 违反
司承担前述补缴义务及相关责任。
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：北京金一文化发展
股份有限公司及其控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（简称“碧空龙翔”）已就本
次披露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项做出如下承诺：（1）
金一文化首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若
有权部门认定金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，金一文化将依法回购首
次公开发行的全部新股，控股股东碧空龙翔将依法购回已转让的原限售股份：①金一文
化将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临
上海碧空龙
时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如
翔投资管理
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券
有限公司;北 2013 年 12 严格履行未
其他承诺 交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的 长期有效
京金一文化 月 18 日 违反
的发行价格。②碧空龙翔将在上述事项认定后五个交易日内启动购回事项，采用二级市
发展股份有
场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购
限公司
回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所的有关规定作复权处理）依据协商价格或二级市场价格确定，但是不
低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若碧空龙翔购回已转让的
原限售股份触发要约收购条件的，碧空龙翔将依法履行要约收购程序，并履行相应信息
披露义务；（3）若金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，金一文化和控股股东将依法赔偿投资者损
失；（4）上述承诺为金一文化及其控股股东真实意思表示，若违反上述承诺金一文化及
其控股股东将依法承担相应责任。
钟葱;丁峰;杜 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：本公司实际控制人
2013 年 12 严格履行未
淑香;范世锋; 其他承诺 钟葱、全体董事、监事和高级管理人员的相关承诺：本公司实际控制人钟葱、全体董事、 长期有效
月 18 日 违反
郭庆旺;黄翠 监事和高级管理人员已就本次披露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
73
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
娥;刘娜;龙翼 遗漏事项共同做出如下承诺：（1）金一文化首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、
飞;缪文彬;盛 误导性陈述或者重大遗漏；（2）若金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导
波;孙戈;徐巍; 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
薛海峰;张玉 失；（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众
明;赵欣;周燕 的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
华
关于北京金一文化发展股份有限公司相关责任主体履行承诺约束措施的承诺函 北京
金一文化发展股份有限公司（简称“公司”或“发行人”）及其控股股东、实际控制人，已通
过北京金一文化发展股份有限公司招股说明书做出相关公开承诺，现就上述承诺的约束
措施做出如下补充承诺： 北京金一文化发展股份有限公司承诺如下： 发行人将严格履
行招股说明书披露的承诺，发行人如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大
丁峰;杜淑香; 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
范世锋;郭庆 歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人向投资者赔偿相关损失。 北
旺;黄翠娥;龙 京金一文化发展股份有限公司的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（简称“碧空龙
翼飞;缪文彬; 翔”）承诺如下： 发行人控股股东碧空龙翔将严格履行发行人招股说明书披露的承诺，
盛波;孙戈;徐 如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
巍;薛海峰;张 公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因碧空龙翔未
2013 年 12 严格履行未
玉明;钟葱;北 其他承诺 履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依 长期有效
月 19 日 违反
京金一文化 法承担赔偿责任；如果发行人在本公司作为其控股股东期间，未履行相关承诺事项，致
发展股份有 使投资者遭受损失的，本公司承诺依法承担连带赔偿责任。 北京金一文化发展股份有限
限公司;上海 公司的实际控制人钟葱承诺如下： 发行人实际控制人钟葱将严格履行招股说明书披露的
碧空龙翔投 承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定
资管理有限 报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因本人
公司 未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任；如果发行人在本人作为其实际控制人期间，未履行相关承诺事项，
致使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。 北京金一文化发展股份有限
公司的董事和高级管理人员承诺如下： 发行人董事和高级管理人员将严格履行招股
说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因本人
74
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任；发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，
个人依法承担连带赔偿责任。
股权激励承诺
本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：（1）该公司所持的金一文化股票
在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 减持安排
发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不 2017 年 1
低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；（2）在金一文化股票上市交易之日起三十 月 27 日
六个月后的 6 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开 —2019 年
发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）； 1 月 26 日；
在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的金一 延长股份
文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交 锁定：若
易之日起三十六个月后的 24 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金 触发延长
一文化首次公开发行后股份总数的 20%；（3）该公司在减持所持有的金一文化股份前， 股份锁定
上海碧空龙
股份减持承 应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确 2013 年 12 条件，则 严格履行未
翔投资管理
其他对公司中小股东 诺 地履行信息披露义务；（4）金一文化股票上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交 月 18 日 股份锁定 违反
有限公司
所作承诺 易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 期限为
息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个 2014 年 1
月期末收盘价低于发行价，该公司持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；（5） 月 27 日
上述承诺为该公司真实意思表示，该公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监 —2017 年
督，若违反上述承诺该公司将依法承担相应责任。公司将严格履行上述承诺，同时提出 7 月 26 日。
未能履行承诺的约束措施如下：（1）如果该公司未履行上述承诺事项，该公司将在金一 未履行承
文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 诺的承
并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因该公司未履行前述相关承诺事 诺：长期
项，该公司持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持；（3）如果因该公司未履行前述相 有效
关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。
股份减持承 关于持股意向和未来股份减持安排的承诺：本公司实际控制人钟葱承诺：（1）本人所持 2013 年 12 减持安排 严格履行未
钟葱
诺 的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行 月 18 日 2017 年 1 违反
75
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
股票时的发行价；（2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，本人 月 27 日
减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述 —2019 年
股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化股票上市交易之 1 月 26 日；
日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化 延长股份
首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 锁定：若
个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数 触发延长
的 20%；（3）在本人所持金一文化股份锁定期届满后，本人减持所持有金一文化的股份 股份锁定
应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价 条件，则
交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）本人在减持所持有的金一文化股份前， 股份锁定
应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确 期限为
地履行信息披露义务；（5）金一文化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日 2014 年 1
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化 月 27 日
股票的锁定期限自动延长 6 个月；（6）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职， —2017 年
不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（7）上述承诺为本人真实 7 月 26 日。
意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人 未履行承
将依法承担相应责任。钟葱同时承诺：（1）如果本人未履行上述承诺事项，本人将在金 诺的承
一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 诺：长期
因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本人未履行前述相关承诺事 有效
项，本人持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持；（3）如果因本人未履行前述相关承
诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。
基于对公司未来发展的信心和对公司股票价值的合理判断，钟葱先生计划以集合资产管
理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票,产
股份增持承 2016 年 07 严格履行
钟葱 品规模不超过 30,000 万元，增持股份期限为自集合资产管理计划成立之日起一年内。钟 长期有效
诺 月 25 日 中，未违反。
葱先生承诺：本次增持实施完毕后 6 个月内，不通过二级市场减持本次增持的本公司股
票。在增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。
承诺函: 作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的股东及副董事长、 2016 年 4
股份限售承 2016 年 04 正常履行，
陈宝康 总经理，基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，本人承诺：自 2016 年 月 26 日起
诺 月 25 日 未违反。
4 月 26 日起至 2017 年 4 月 25 日止，本人承诺对 6,644,581 股股票不进行转让或者委托他 至 2017 年
76
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
人管理本人持有的上市公司股份，也不要求上市公司回购该部分股份。若在承诺期间发 4 月 25 日
生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项，使本人持有的股份数量发生
变动，则上述承诺所涉及的股份数量以变更后的股份数量为准。 在锁定期间，若本人违
反承诺转让或减持股份，所得收益将全部上缴公司。 本承诺不因本人职务变更、离职等
原因而放弃履行。在锁定期间，若违反承诺转让或减持股份，所得收益将全部上缴公司。
基于对公司未来发展前景的信心, 并看好国内资本市场长期投资的价值，钟葱先生及陈宝
股份增持承 康先生计划自 2015 年 7 月 6 日起十二个月内,根据中国证监会和深圳证券交易所的相关 2015 年 07 正常履行，
钟葱;陈宝康 长期有效
诺 规定，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持股份数量分别为不超过 200 万 月 06 日 未违反。
股和不超过 100 万股。在增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。
承诺是否按时履行 是
77
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
-34.48% 至 11.38%
度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
10,000 至 17,000
间（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 15,263.19
1、参照上海黄金交易所近期发布的黄金远期价格，结合公司经营及黄金租
赁实际情况，综合考虑公司各类融资产生资金成本，预计公司 2016 年归
属上市公司股东的净利润为 10,000 万元至 17,000 万元。
2、黄金租赁业务是同行企业普遍采用的融资和避险工具，开展该业务可以
有效降低公司经营风险，但在金价波动的情况下，黄金租赁业务会产生公
允价值变动损益，从而对公司一定会计期间的经营业绩造成影响。由于金
业绩变动的原因说明
价涨跌具有不确定性，给公司 2016 年的经营业绩预计带来一定的困难，
如有证据表明实际经营情况与上述业绩预计区间存在差异，公司将根据相
关规定及时履行信息披露义务。
3、黄金价格的大幅下降或上升，都会对公司的经营业绩产生重大影响。黄
金价格波动对黄金租赁业务产生的公允价值变动损益具有不确定性，敬请
投资者审慎决策，注意投资风险。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
78
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
北京金一文化发展股份有限公司
2016 年 10 月 26 日
79