证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-086
北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
2017 年 4 月
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2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人钟葱、主管会计工作负责人薛洪岩及会计机构负责人(会计主管
人员)薛洪岩声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 3,060,708,825.98 3,237,091,747.28 -5.45%
归属于上市公司股东的净利润（元） 29,674,583.63 26,206,022.72 13.24%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
33,402,203.01 86,394,235.31 -61.34%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -452,919,391.29 -31,178,382.48 -1,352.67%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 25.00%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04 25.00%
加权平均净资产收益率 1.33% 1.26% 0.07%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 12,137,117,979.48 10,817,107,687.98 12.20%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,241,874,138.98 2,207,612,699.36 1.55%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 9,035.12
主要包括本期子公司江苏金一、
江苏珠宝、艺术品投资、广东乐
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
7,099,351.00 源收到财政奖励款 706.48 万元；
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
以前收到与资产相关的政府补
助本期摊销 3.46 万元。
本期主要为购买理财产品投资
委托他人投资或管理资产的损益 54,246.58
收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
公司黄金租赁业务由于黄金价
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
-18,205,159.74 格波动引起的公允价值变动损
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
益及投资损益。
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -386,261.12
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减：所得税影响额 -2,878,546.74
少数股东权益影响额（税后） -4,822,622.04
合计 -3,727,619.38 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 39,555 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
上海碧空龙翔投
境内非国有法人 23.72% 153,705,105 44,200,000 质押 145,800,000
资管理有限公司
钟葱 境内自然人 15.64% 101,362,578 99,331,578 质押 96,716,578
陈宝芳 境内自然人 6.44% 41,758,638 41,758,638 质押 33,400,000
陈宝康 境内自然人 5.26% 34,068,931 33,222,906 质押 33,400,000
深圳市道宁投资
境内非国有法人 3.42% 22,158,693 15,616,335 质押 21,580,000
有限公司
国金证券－平安
银行－国金金一
其他 2.22% 14,410,977 0
增持 1 号集合资
产管理计划
陈宝祥 境内自然人 1.88% 12,203,028 12,203,028 质押 11,425,600
孙戈 境内自然人 1.64% 10,600,353 0 质押 8,520,000
镇江合赢投资合
伙企业（有限合 境内非国有法人 1.34% 8,714,625 6,971,700
伙）
绍兴越王投资发
境内非国有法人 1.20% 7,808,802 7,808,802 质押 7,800,000
展有限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
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股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
上海碧空龙翔投资管理有限公司 111,705,105 人民币普通股 111,705,105
国金证券－平安银行－国金金一
14,410,977 人民币普通股 14,410,977
增持 1 号集合资产管理计划
孙戈 10,600,353 人民币普通股 10,600,353
赵智杰 6,959,046 人民币普通股 6,959,046
深圳市道宁投资有限公司 6,542,358 人民币普通股 6,542,358
华润深国投信托有限公司－润之
5,700,000 人民币普通股 5,700,000
信 23 期集合资金信托计划
周燕华 3,929,337 人民币普通股 3,929,337
刘娜 3,817,452 人民币普通股 3,817,452
黄晋晋 3,500,175 人民币普通股 3,500,175
深圳市创新投资集团有限公司 3,265,049 人民币普通股 3,265,049
1、上海碧空龙翔投资管理有限公司为公司控股股东，钟葱持有上海碧空龙翔投资管理
有限公司 69.12%的股权，钟葱为公司实际控制人，钟葱及上海碧空龙翔投资管理有限
公司为一致行动人。2、钟葱为国金证券－平安银行－国金金一增持 1 号集合资产管理
计划唯一委托人，并为该计划进取级份额持有人。3、陈宝康、陈宝祥、陈宝芳系兄弟
上述股东关联关系或一致行动的 关系，陈宝祥系镇江合赢投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人且陈宝芳、陈宝
说明 康、陈宝祥合计拥有镇江合赢投资合伙企业（有限合伙）88.57%的出资，陈宝芳系绍兴
越王投资发展有限公司的执行董事、经理及法定代表人，且陈宝芳、陈宝康合计拥有绍
兴越王投资发展有限公司 100%的股权，因此陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、镇江合赢投资
合伙企业（有限合伙）、绍兴越王投资发展有限公司构成一致行动关系。
除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系、是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、 主要财务指标同比变动说明主要财务指标同比变动说明
报表指标 本年累计 上年同期累计数 增长额 变动率 变动原因
归属于上市公司股 33,402,203.01 86,394,235.31 -52,992,032.30 -61.34% 主要由于本期公司
东的扣除非经常性 增加广告投入发生
损益的净利润 支出，使经常性收
益同比减少。
2、 主要会计报表项目同比变动说明
1) 资产负债表项目
报表指标 本期期末 年初余额 增长额 变动率 变动原因
应收票据 19,800,000.00 59,781,338.70 -39,981,338.70 -66.88% 主 要 由 于 本 期 部 分
应收票据到期。
在建工程 3,044,237.85 1,152,345.95 1,891,891.90 164.18% 主 要 由 于 本 期 子 公
司广东乐源对在建
工程投入，其内容为
尚未完工的办公场
所装修。
以公允价值计量且 1,180,617,250.00 1,950,024,710.00 -769,407,460.00 -39.46% 主 要 由 于 本 期 偿 还
其变动计入当期损 部分黄金租赁。
益的金融负债
应付账款 490,816,942.70 316,133,734.10 174,683,208.60 55.26% 主 要 由 于 本 期 公 司
采购增加。
应交税费 55,996,289.72 99,750,049.70 -43,753,759.98 -43.86% 主 要 由 于 本 期 公 司
预 缴 2016 年 第 四 季
度的企业所得税。
其他应付款 1,192,774,919.64 897,651,116.85 295,123,802.79 32.88% 主 要 由 于 本 期 子 公
司卡尼小贷外部拆
借资金增加。
应付利息 85,727,647.50 58,984,052.04 26,743,595.46 45.34% 主 要 由 于 本 期 计 提
应付债券等融资工
具利息。
其他流动负债 334,184,347.23 164,892,247.25 169,292,099.98 102.67% 主 要 由 于 本 期 开 展
非公开发行定向融
资工具等融资业务。
应付债券 1,637,434,454.89 889,818,688.75 747,615,766.14 84.02% 主 要 由 于 本 期 非 公
开发行7.5 亿元公司
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债券。
预计负债 709,366.65 5,101,657.69 -4,392,291.04 -86.10% 主 要 由 于 上 期 诉 讼
赔偿款已于本期偿
还。
其他综合收益 1,603,082.25 -931,354.94 2,534,437.19 272.12% 主 要 由 于 本 期 子 公
司开黄金T+D业务引
起。
2) 利润表项目
报表指标 本年累计 上年同期累计数 增长额 变动率 变动原因
销售费用 161,078,681.62 80,532,588.65 80,546,092.97 100.02% 主 要 由 于 本 期 公 司
增加广告投入发生
支出。
管理费用 48,727,745.84 34,035,865.12 14,691,880.72 43.17% 主 要 由 于 本 期 合 并
范围同比新增子公
司广东乐源所致。
资产减值损失 -4,521,449.30 -10,718,846.32 6,197,397.02 57.82% 主 要 由 于 坏 账 准 备
和存货跌价准备转
回同比减少。
公允价值变动收益 32,642,482.74 -131,678,126.23 164,320,608.97 124.79% 主 要 由 于 黄 金 价 格
波动对租赁黄金公
允价值造成的影响。
投资收益 -50,793,395.90 8,870,877.99 -59,664,273.89 -672.59% 主 要 由 于 归 还 黄 金
租赁时黄金价格与
租入时的黄金价格
的差异导致。
营业外收入 24,515,374.95 8,275,080.99 16,240,293.96 196.26% 主 要 由 于 本 期 合 并
范围同比新增子公
司广东乐源以及本
期收到税费返还等
政府补助同比增加。
其中：非流动资产 10,869.00 0.00 10,869.00 100.00% 主 要 系 公 司 本 期 处
处置利得 置固定资产所致。
营业外支出 403,970.05 127,446.19 276,523.86 216.97% 主 要 由 于 本 期 诉 讼
赔偿等营业外支出
同比增加。
其中：非流动资产 1,833.88 0.00 1,833.88 100.00% 主 要 系 公 司 本 期 处
处置损失 置固定资产所致。
少数股东损益 14,574,705.01 4,380,489.03 10,194,215.98 232.72% 主 要 由 于 本 期 合 并
范围同比新增子公
司广东乐源所致。
3) 现金流量表项目
报表指标 本年累计 上年同期累计数 增长额 变动率 变动原因
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经营活动产生的现 -452,919,391.29 -31,178,382.48 -421,741,008.81 -1352.67% 主 要 由 于 本 期 销 售
金流量净额 增长使应收账款增
加，同时销售增长使
采购支出增加。
投资活动产生的现 -15,819,122.27 -135,415,126.23 119,596,003.96 88.32% 主 要 为 本 期 公 司 对
金流量净额 外投资支付的股权
款同比减少。
筹资活动产生的现 749,962,015.93 193,636,950.02 556,325,065.91 287.30% 主 要 由 于 本 期 公 司
金流量净额 对外借款、发行债券
等融资活动收到的
现金同比增加所致。
汇率变动对现金及 -438,399.75 0.00 -438,399.75 -100.00% 主 要 受 汇 率 变 动 影
现金等价物的影响 响。
现金及现金等价物 280,785,102.62 27,043,441.31 253,741,661.31 938.27% 主 要 由 于 本 期 筹 资
净增加额 活动产生的现金流
量净额同比增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
(一）融资与再融资事项
1、2017年非公开发行公司债券事项
公司于2016年11月21日、2016年12月22日分别召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七
次会议及2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关
于公司非公开发行公司债券方案的议案》等议案。2017年1月26日，公司收到深圳证券交易所出具的《关
于北京金一文化发展股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函
【2017】43号)，公司获准在中国境内非公开发行不超过10亿元人民币（含10亿元）的公司债券。公司2017
年非公开发行公司债券（第一期）已于2017年2月17日发行完毕，募集资金1.7亿人民币。公司2017年非公
开发行公司债券（第二期） 已于2017年3月15日发行完毕，募集资金5.8亿人民币。
2、关于注册和发行中期票据事项
公司于2016年9月9日召开第三届董事会第九次会议、2016年9月26日召开2016年第六次临时股东大会，
审议通过了《关于公司注册和发行中期票据的议案》，同意公司根据中国人民银行相关规定向中国银行间
市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币9.4亿元的中期票据，发行期限不超过5年。公司已取得由
大公国际资信评估有限公司针对本次发行事项出具的大公报D【2016】976号《北京金一文化发展股份有限
公司主体与2016年度第一期中期票据信用评级报告》，中期票据信用等级为AA，主体信用等级为AA，评
级展望为稳定。截至本报告出具日，相关申报材料正在筹备中。
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（二）投资事项及进展
3、关于发起设立瑞金银行股份有限公司事项
公司于2015年10月26日、2015年11月13日召开第二届董事会第四十八次会议、2015年第六次临时股东
大会审议通过了《关于拟发起设立瑞金银行股份有限公司的议案》，同意公司作为主发起人与其他第三方
联合设立瑞金银行股份有限公司（暂定名称），该公司拟定注册资本人民币10亿元，公司拟以自有资金人
民币3亿元认购瑞金银行30%的股份（上述投资额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批至
最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过3亿元）。目前，该事项尚在推进中。
4、关于深圳市金一红土投资基金增资事项
公司于2017年2月17日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于深圳市金一红土投资基金
增资及变更合伙人的议案》，同意深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金一红土投
资基金”）规模由10亿元增加至15亿元，公司对金一红土投资基金的投资金额由32,300万元增至41,700万元，
追加投资的资金为公司自有资金，同时，同意该投资基金引入新的合伙人，公司签署新的合伙协议，原合
伙协议不再执行。截止本报告出具日，尚未完成工商变更登记。
5、关于转让深圳可戴设备文化发展有限公司部分股权事项
公司于2015年10月26日召开第二届董事会第四十八次会议及2015年11月13日召开2015年第六次临时
股东大会，审议通过《关于参股深圳可戴设备文化发展有限公司的议案》，同意公司以自有资金700万元
对深圳可戴进行增资,增资完成后公司持有深圳可戴40%股份。
2017年3月7日公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的
议案》，同意公司与深圳可戴股东段元文签署《股权转让协议书》，将公司所持有的深圳可戴尚未缴纳其
认缴的15.4587%的股权（对应注册资本人民币258.0952万元）以1元的价格转让给段元文，该15.4857%的
股权的出资义务由段元文承担，本次交易完成后，公司持有的深圳可戴股权由40%减少至24.5143%。2017
年3月29日，深圳可戴的工商变更已办理完毕。
6、关于对外投资设立杭州越金彩珠宝有限公司
公司于第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于越王珠宝在杭州对外投资设立控股子公司暨关联
交易的议案》，同意公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）与自然人胡明岳、姚
必泉、高波、郑蓉晖及越王珠宝关联方蒋超共同投资设立浙江金一珠宝有限公司。该公司于2016年12月28
日完成了工商注册登记并取得《营业执照》，登记后企业名称为杭州越金彩珠宝有限公司。
7、关于对外投资设立深圳中缘实业有限公司
公司于第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于上海金一在深圳对外投资设立控股子公司暨关联
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交易的议案》，同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）与自然人于春宏
先生、关联法人北京十二年教育科技股份有限公司同投资设立深圳中缘实业有限公司（以下简称“中缘实
业”）。中缘实业于2016年12月30日完成了工商注册登记并取得了《营业执照》。
8、关于对外投资设立成都金一爱心珠宝有限公司
公司于第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于上海金一在成都对外投资设立控股子公司暨关联
交易的议案》，同意公司控股子公司上海金一与成都爱心通宝贸易有限公司、陈姗姗、江明及上海金一关
联方韩钢先生同投资设立成都金一爱心珠宝首饰有限公司。金一爱心公司已于2017年1月16日完成了工商
登记并取得了营业执照。
9、关于对外投资设立陕西秦星金一黄金珠宝有限公司
公司于2017年1月20日召开了第三届董事会第二十三次会议审议通过上海金一拟与翁玉珍、陕西群鑫
实业发展有限公司、咸阳天时利商贸有限公司、延安市宝塔区欧瑞珠宝有限责任公司共同投资设立陕西金
一实业发展有限公司（以下简称“陕西金一”）。陕西金一拟定注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出
资600万元，占陕西金一总股本的30%；其他投资方出资1,400万元，合计占陕西金一总股本的70%。陕西
金一于2017年3月14日完成工商注册登记并取得了营业执照，登记后的公司名称为陕西秦星金一黄金珠宝
有限公司。
10、关于参与设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）
公司于2017年1月20日召开第三届董事会第二十三次会议，同意公司以自有资金3,000万元与宁波君霖
投资管理有限公司、江阴滨江科技创业投资有限公司、乐六平先生共同投资设立无锡金智智能创意产业投
资企业（有限合伙），无锡金智智能已于2017年3月21日完成了工商注册登记并取得了营业执照。
11、关于设立广东乐之康医疗技术有限公司
公司于2017年2月17日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于广东乐源对外投资设立
广东乐之康医疗技术有限公司的议案》，广东乐源 拟投资设立全资子公司广东乐之康医疗技术有限公司(以
下简称“乐之康”)。乐之康拟定注册资本10,800万元，广东乐源以自有资金出资10,800万元，占乐之康总股
本的100%。乐之康于2017年3月9日完成工商注册登记并取得了营业执照。
12、关于设立广东乐芯智能科技有限公司
公司于2017年2月17日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于广东乐源对外投资设立
广东乐芯智能科技有限公司的议案》，广东乐源拟投资设立广东乐芯智能科技有限公司（以下简称“乐芯
智能”）。乐芯智能拟定注册资本10,800万元，广东乐源以自有资金出资10,800万元，占乐芯智能总股本的
100%。乐芯智能于2017年3月8日完成工商注册登记并取得了营业执照。
13、关于对外投资设立江苏金一黄金珠宝销售有限公司
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2017 年第一季度报告正文
公司于2017年3月22日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于上海金一在江苏对外投
资设立控股子公司的议案》，上海金一拟与郑春梅、苏州品金阁天下实业投资有限公司、苏州盛和鑫实业
投资有限公司、苏州星月湖实业投资有限公司共同投资设立江苏金一黄金珠宝销售有限公司（以下简称“江
苏销售公司”）。江苏销售公司拟定注册资本人民币2,000万元，上海金一以自有资金出资人民币600万元，
占江苏销售公司总股本的30%；其他投资方出资人民币1,400万元，合计占江苏销售公司总股本的70%。截
止本报告披露日，该事项仍在办理中。
14、关于对外投资设立澳门金一文化珠宝礼品有限公司
公司于2017年3月22日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司二级子公司在澳门
对外投资设立控股子公司的议案》，公司二级子公司江西鸿铭黄金珠宝有限公司拟与陈美欢共同投资设立
澳门金一文化珠宝礼品有限公司（以下简称“澳门金一”）。澳门金一拟定注册资本澳门币2,300万元，江西
鸿铭以自有资金出资澳门币2,277万元，占澳门金一总股本的99%，陈美欢出资澳门币23万元，占澳门金一
总股本的1%。截止本报告披露日，该事项仍在办理中。
(三）战略合作事项
15、关于公司与中国黄金协会、沈阳机床（集团）有限责任公司战略合作事项
公司于2015年4月20日与中国黄金协会、沈阳机床（集团）有限责任公司签署《战略合作协议》，三
方拟在“工业4.0”上升为国家战略的大背景下，积极探索中国黄金珠宝产业转型升级期的高新技术应用，以
先进的高端装备制造能力满足传统产业标准化、高端化、个性化的需求，提升中国黄金珠宝产业的整体竞
争力。截至本报告出具日，截至本报告出具日，该战略合作协议正常履行中。
16、关于公司与芜湖瀚博电子科技有限公司战略合作协议的事项
公司与芜湖瀚博电子科技有限公司于2015年10月25日在深圳签署战略合作协议，双方拟共同成立研发
小组，将先进的3D打印技术应用于传统的黄金珠宝首饰生产中，为消费者提供更适合、更个性化的黄金珠
宝首饰及互动体验，推动黄金珠宝制造业的转型升级。截至本报告出具日，该战略合作协议正常履行中。
17、关于公司与上海心麦智能科技有限公司签署战略合作协议的事项
公司与上海心麦智能科技有限公司于2015年10月25日在深圳签署战略合作协议，双方拟共同探索智能
穿戴设备、个人健康大数据、黄金珠宝首饰的跨界融合，共同开发更具智能化、个性化的黄金珠宝首饰，
为客户提供收藏、佩戴功能与健康管理、身份识别于一体的智能珠宝，同时推动智能穿戴设备的发展与技
术更新。截至本报告出具日，该战略合作协议正常履行中。
18、关于公司与张万福珠宝签订战略合作协议的事项
公司于2016年1月19日与湖南张万福珠宝首饰有限公司在深圳签署战略合作协议，公司通过与张万福
进行战略合作，充分借助其在湖南及周边区域的品牌及渠道优势，可实现加速推广公司主打产品和服务，
11
北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
扩张销售渠道，提升销售收入和品牌知名度。该协议于2017年1月18日合作到期。协议虽然终止，合作并
未终止，张万福珠宝正式加盟金一品牌，并协助公司在湖南省、湖北省、贵州省、云南省拓展加盟商，实
现了公司业务布局，有效提升公司的市场占有率及竞争力。
（四）其他重大事项
19、关于公司实际控制人增持公司股票的事项
公司实际控制人、董事长钟葱先生根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定于2016年7月25日至
2016年7月26日以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入
公司股票7,000,324股，占公司总股本1.08%。自2016年7月27日至2016年7月29日以集合资产管理计划的形
式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入公司股票3,928,809股，占公司总股本
0.61%.自2017年1月4日至2017年1月5日以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市
场以竞价交易方式购入公司股票3,481,844股，占公司总股本0.54%。本次通过资产管理计划增持公司股票
事项已完成。
20、2016年重大资产重组事项
公司于2016年12月5日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议，并于2016年12月
22日召开2016年第八次临时股东大会审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京
金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等议案，同意公司拟采用发行股份
及支付现金的方式购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通
（深圳）互联网科技有限公司99.06%股权、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司49%股权、深圳市贵天钻石有
限公司49%股权。
公司于2016年12月20日发布公告，公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构根据深圳证券交
易所2016年12月13日出具的《关于对北京金一文化发展股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需
行政许可）【2016】第108号）》对重组相关文件进行了相应的补充和完善，对问询函所有提到的问题逐
项落实并进行书面说明。公司于2017年1月4日发布公告，2017年1月3日收到中国证券监督管理委员会出具
的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163874号），中国证监会决定受理公司提交的《北京金一文
化发展股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请。公司于2017年1月24日发布公告，
于2017年1月22日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163874
号）。2017年4月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》,同意公司向证监会申请撤回本次重大资产重组申请
12
北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
文件。公司股票自2017年4月5日开市起停牌，并每5个交易日公告相关进展情况。截至本报告出具日，公
司已收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》[2017]163号。公司将根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定，在履行相关决策程序后，重新向中国证监会报送本次重大资产重组
申请文件。
21、风险投资事项
公司召开第三届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金
进行风险投资的议案》，同意公司根据实际经营情况和资金使用计划，在保障公司日常经营资金需求，并
有效控制风险的前提下，使用不超过30,000万元的自有资金进行风险投资，在上述额度内，资金可以循环
滚动使用，报告期内该事项仍在筹划中。
22、关于公司限售股份上市流通的事项
根据公司控股股东碧空龙翔、公司实际控制人钟葱在《招股说明书》中所做出的承诺，公司于2017年
3月23日，在登记结算公司办理了两位股东合计 243,808,098 股股份的解除限售业务，占公司总股本的
37.62%。根据碧空龙翔及钟葱在《招股说明书》中做出的股份限售及减持承诺，本次解除限售后，碧空龙
翔及钟葱有共计105,460,000 股追加限售，实际解除限售数量 138,348,098股，占公司总股本 21.35%。
23、关于公司控股子公司卡尼小贷小额贷款资产转让、公司承担差额支付义务的事项
公司于2016年5月10日召开第二届董事会第六十五次会议及2016年5月30日公司召开2016年第三次临
时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司小额贷款资产转让、公司承担
差额支付义务的议案》，同意公司控股子公司卡尼小贷与上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光
证资管”）签署《卡尼小贷2016年第一期小额贷款债权资产支持专项计划资产转让协议》。光证资管设立
卡尼小贷2016年第一期小额贷款债权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）并以专项计划实际募集资
金受让经卡尼小贷确认、光证资管认可的小额贷款资产及其附属担保权益（以下简称“基础资产”），初始
基础资产不超过人民币50,000万元，并以基础资产的部分回收款循环购买卡尼小贷的小额贷款资产。公司
向光证资管出具差额支付承诺函，在达到差额支付的触发条件时，公司以自有资金承担差额部分的补足义
务。2017年4月26日，公司第三届第三十二次董事会审议通过《关于终止公司控股子公司深圳市卡尼小额
贷款有限公司小额贷款资产转让、公司承担差额支付义务的议案》，卡尼小贷小额贷款资产转让、公司承
担差额支付义务的事项终止。
24、关于使用自有闲置资金进行投资理财事项
公司于2016年7月19日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于使用
自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的自有闲置资金进行保本型银行理
财产品投资，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日期12个月内有效。
13
北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
本报告期，该事项实施情况如下。
单位：万元
报告
期损
本期实际 报告期实
受托人名 是否关联 委托理财 报酬确定 益实
产品类型 起始日期 终止日期 收回本金 预计收益 际损益金
称 交易 金额 方式 际收
金额 额
回情
况
每日计算
平安银行 否 保本型 2600 2017/3/23 2017/3/30 2600 1.42 1.42 已收
收益
每日计算
平安银行 否 保本型 2400 2017/3/24 2017/3/30 2400 1.12 1.12 已收
收益
每日计算
平安银行 否 保本型 2400 2017/3/23 2017/3/24 2400 0.18 0.18 已收
收益
每日计算
平安银行 否 保本型 5000 2017/3/23 2017/3/30 5000 2.71 2.71 已收
收益
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
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2014 年 07 月 08 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第二
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
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深交所转让条件的无异议函>的公告》
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公司债券（第一期）发行结果公告》
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公司债券（第一期）发行结果公告》
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
公司债券（第二期）发行结果公告》
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关于注册和发行中期票据 2016 年 09 月 10 日 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第九
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2015 年 10 月 27 日 www.cninfo.com.cn《第二届董事会第四
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股东大会决议公告》
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关于深圳市金一红土投资基金增资事项 2017 年 02 月 18 日
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土投资基金增资及变更合伙人的公告》
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2017 年 03 月 08 日 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第二
十七次会议决议公告》《关于转让参股公
关于转让深圳可戴设备文化发展有限公
司部分股权的公告》
司部分股份事项
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www.cninfo.com.cn《关于对外投资进展
的公告》
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2016 年 12 月 23 日
九次会议决议公告》、《关于越王珠宝在
关于对外投资设立杭州越金彩珠宝有限 杭州对外投资设立控股子公司暨关联交
公司 易的公告》
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2017 年 01 月 09 日
www.cninfo.com.cn《关于对外投资进展
的公告》
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关于对外投资设立深圳中缘实业有限公 海证券报及巨潮资讯网
2016 年 12 月 29 日
司 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第二
十次会议决议公告》、《关于上海金一在
16
北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
深圳对外投资设立控股子公司暨关联交
易的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上
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2017 年 01 月 04 日
www.cninfo.com.cn《关于对外投资进展
的公告》
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九次会议决议公告》、《关于上海金一在
关于对外投资设立成都金一爱心珠宝有 成都对外投资设立控股子公司暨关联交
限公司 易的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上
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2017 年 01 月 19 日
www.cninfo.com.cn《关于对外投资进展
的公告》
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www.cninfo.com.cn《第三届董事会第二
2017 年 01 月 21 日
十三次会议决议公告》、《关于上海金一
关于对外投资设立陕西秦星金一黄金珠 在陕西对外投资设立控股子公司的公
宝有限公司 告》
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2017 年 03 月 16 日
www.cninfo.com.cn《关于对外投资进展
的公告》
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www.cninfo.com.cn《第三届董事会第二
2017 年 01 月 21 日
十三次会议决议公告》、《关于参与设立
关于参与设立无锡金智智能创意产业投 无锡金智智能创意产业投资企业（有限
资企业（有限合伙） 合伙）的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上
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2017 年 03 月 24 日
www.cninfo.com.cn《关于对外投资进展
的公告》
证券日报、证券时报、中国证券报、上
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www.cninfo.com.cn《第三届董事会第二
关于设立广东乐之康医疗技术有限公司 2017 年 02 月 18 日
十五次会议决议公告》、《关于公司控股
子公司对外投资设立全资子公司的公
告》
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
证券日报、证券时报、中国证券报、上
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2017 年 03 月 14 日
www.cninfo.com.cn《关于对外投资进展
的公告》
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www.cninfo.com.cn《第三届董事会第二
2017 年 02 月 18 日
十五次会议决议公告》、《关于公司控股
子公司对外投资设立全资子公司的公
关于设立广东乐芯智能科技有限公司
告》
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2017 年 03 月 14 日
www.cninfo.com.cn《关于对外投资进展
的公告》
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关于对外投资设立江苏金一黄金珠宝销 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第二
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售有限公司 十八次会议决议公告》、《关于公司二级
子公司在江苏对外投资设立控股子公司
的公告》
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关于对外投资设立澳门金一文化珠宝礼 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第二
2017 年 03 月 23 日
品有限公司 十八次会议决议公告》、《关于公司二级
子公司在澳门对外投资设立控股子公司
的公告》
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关于公司与中国黄金协会、沈阳机床（集 海证券报及巨潮资讯网
2015 年 04 月 21 日
团）有限责任公司战略合作事项 www.cninfo.com.cn《关于签订战略合作
协议的公告》
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关于公司与芜湖瀚博电子科技有限公司 海证券报及巨潮资讯网
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战略合作协议事项 www.cninfo.com.cn《关于与瀚博科技签
订战略合作协议的公告》
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关于公司与上海心麦智能科技有限公司 海证券报及巨潮资讯网
2015 年 10 月 26 日
签署战略合作协议事项 www.cninfo.com.cn《关于与心麦科技签
订战略合作协议的公告》
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关于公司与张万福珠宝签订战略合作协 海证券报及巨潮资讯网
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议的事项 www.cninfo.com.cn《关于与张万福珠宝
签订战略合作协议的公告》
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
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www.cninfo.com.cn《关于与张万福珠宝
签订战略合作协议的进展公告》
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关于公司实际控制人通过资管计划增持
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人增持公司股份情况的公告》
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人通过资产管理计划增持公司股份计划
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化发展股份有限公司的重组问询函（中
小板重组问询函【2016】第 108 号）》之
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获得商务部反垄断局批复的公告》
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关于公司限售股份上市流通的事项 2017 年 03 月 23 日
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关于公司控股子公司卡尼小贷小额贷款
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资产转让、公司承担差额支付义务的事 2016 年 05 月 11 日
www.cninfo.com.cn《关于公司控股子公
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司深圳市卡尼小额贷款有限公司小额贷
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
款资产转让、公司承担差额支付义务的
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证券日报、证券时报、中国证券报、上
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2016 年 05 月 31 日
www.cninfo.com.cn《2016 年第三次临时
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关于使用自有闲置资金进行投资理财事 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第六
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中
所作承诺
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）关于北京金一
文化发展股份有限公司股份锁定期的承诺：北京金一文化发展股份有限公司
（以下简称“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有
限公司 100%的股权，并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，本次交易完成后，
作为上市公司的股东，本人／本企业作出如下承诺：本人/本企业以资产认购而
取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起 12 个月内不转让，
陈宝芳;陈宝康;陈 之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：第一期，下列 严格
宝祥;绍兴合赢投 日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务 2015 年 03 履行
资产重组时所作承诺 股份限售承诺 长期有效
资合伙企业（有限 所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异 月 20 日 未违
合伙） 情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的 反
第五日；3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。可申请解锁股
份=本次发行取得的股份的 20%—当年已补偿的股份（如需）；第二期：下列
日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异
情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的
第五日；3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。可申请解锁
股份=本次发行取得的股份的 50%—累计已补偿的股份（如需）； 第三期：下
列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差
异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、由具有证券从业资格的会计师事
务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测
试报告之后的第五日；3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；4、自对
价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。可申请解锁股份=本次发行取
得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）。
注：标的资产补偿期限指 2014 年度、2015 年度、2016 年度；如本次交易未能
于 2014 年度实施完毕，则标的资产补偿期限指 2015 年度、2016 年度、2017
年度。本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认
购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业及
金一文化将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于北京金一文化发展股份有限公司股份锁定期的承诺：北京金一文化发展股
份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%
的股权，并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
陈剑波;成都天鑫
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
洋实业有限责任 严格
以及其他证券相关法律、法规的有关规定，本次交易完成后，作为上市公司的
公司;绍兴越王投 2015 年 03 履行
股份限售承诺 股东，本公司作出如下承诺：本公司以现金认购上市公司配套融资而取得的北 2018-03-31
资发展有限公司; 月 31 日 未违
京金一文化发展股份有限公司股份自上市后 36 个月内不转让。本次发行结束
深圳市道宁投资 反。
后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股份，亦应遵守上
有限公司;钟葱
述约定。若本公司所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，金一文化及本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
(一)公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投
资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议
陈宝芳;陈宝康;陈
业绩承诺及补偿 主要约定如下：1、 业绩承诺 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺，越 2014 年 09
宝祥;绍兴合赢投 长期有效
安排 王珠宝 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 月 17 日
资合伙企业
不低于 4,500.64 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损
益后的归属于母公司的净利润不低于 10,375.63 万元，2014 年至 2016 年累计实
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 18,376.48
万元。 如本次交易未能于 2014 年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、
合赢投资进行利润补偿的期间相应变更为 2015 年、2016 年及 2017 年，同时陈
宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝 2015 年实现的经审计的扣除
非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 5,874.99 万元，2015 年至 2016
年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
13,875.84 万元，2015 年至 2017 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司的净利润不低于 24,007.14 万元。2、 业绩补偿 如果越王珠
宝实现净利润数低于上述承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资
应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化进行补偿。具体业绩承诺及补偿等
事项，由各方另行签署《利润补偿协议》。(二) 公司与交易对方陈宝芳、陈宝
康、陈宝祥、合赢投资签署了《利润补偿协议》，协议主要约定如下：1、 承
诺净利润 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资(以下称“乙方”)承诺，越王珠宝
2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于
4,500.64 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司的净利润不低于 10,375.63 万元，2014 年至 2016 年累计实现的经
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 18,376.48 万元。
如本次交易未能于 2014 年度实施完毕，则乙方进行利润补偿的期间相应变更
为 2015 年、2016 年及 2017 年，同时乙方承诺越王珠宝 2015 年实现的经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 5,874.99 万元，2015
年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利
润不低于 13,875.84 万元，2015 年至 2017 年累计实现的经审计的扣除非经常性
损益后的归属于母公司的净利润不低于 24,007.14 万元。2、 补偿的实施（1）
越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向金一
文化（以下称“甲方”）进行股份补偿。（2） 乙方每年需补偿的股份数量的具
体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－
截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的
资产交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。计算公式中的发行价格、已补偿
股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。（3）乙方
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2017 年第一季度报告正文
各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：序号 股东名称 分配比例 1
陈宝芳 43.55% 2 陈宝康 34.64% 3 陈宝祥 12.72% 4 合赢投资 9.09% 合计
100.00% 乙方各方同时约定，在计算乙方各方应补偿的股份数时，因为取整数
导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责
补偿。应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中乙方取得的新股总
数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不予冲
回。（4） 若发行人在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股
份数量。（5） 越王珠宝当年专项审核报告出具之日起 10 个工作日内，发行人
应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照
第 2 条第（2）款约定的计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以 1 元
的总价回购相关股份，乙方应在发行人做出董事会决议日起 5 个工作日内将其
当年需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应在股东大会作出通过向乙方定
向回购该等应补偿股份议案的决议日后将所补偿股份注销。（6） 业绩承诺期
累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总数为上限，股份不足以补偿的
部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行
价；其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；乙方应在董事
会作出补偿决议之日起五个工作日内，按本条第 2 条第（3）款约定的比例，
以现金方式向发行人指定账户进行补足。3、 减值测试（1）在承诺年度期限
届满时，应当由甲方聘请的乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期
末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。进行标的资产减值测试
时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金
额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=
期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现
金总额/发行价格。股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现
金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格计算公式中
的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因素影响并进行
相应调整。乙方各方应按照第 2 条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
份和现金。资产减值股份补偿的实施参照本协议第 2 条第（5）款、第 2 条第
（6）款及第 2 条第（7）款的安排进行。乙方应在发行人董事会作出补偿决议
后五个工作日内，按第 2 条第（3）款约定的比例，以现金方式向发行人指定
账户进行补足。截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违
反承诺的情形。
关于规范关联交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一
文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股
陈宝芳;陈宝康;陈
权，并募集配套资金。为保护中小股东利益，本人／本企业针对规范关联交易
宝祥;上海碧空龙
事项，作出如下承诺：一、本次交易完成后，本人／本企业及本人／本企业控
翔投资管理有限 严格
关于同业竞争、关 制的其他企业将尽量避免与金一文化之间产生关联交易事项；对于不可避免发
公司;绍兴合赢投 2014 年 09 履行
联交易、资金占用 生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价 长期有效
资合伙企业（有限 月 17 日 未违
方面的承诺 有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；二、本人／本企
合伙）;绍兴越王 反。
业将严格遵守金一文化公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规
投资发展有限公
定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
司;钟葱
时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害金一
文化及其他股东的合法权益。
关于避免同业竞争的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一
文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股
权，并募集配套资金。针对避免同业竞争事项，本人／本企业作出如下承诺：
陈宝芳;陈宝康;陈
1．针对本人／本企业及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一文
宝祥;上海碧空龙
化同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与金一文
翔投资管理有限 严格
关于同业竞争、关 化可能构成潜在同业竞争的情况：（1）本人／本企业将不从事并努力促使本人
公司;绍兴合赢投 2014 年 08 履行
联交易、资金占用 所控制的其他企业不从事与金一文化相同或相近的业务，以避免与金一文化的 长期有效
资合伙企业（有限 月 20 日 未违
方面的承诺 业务经营构成直接或间接的竞争。（2）本人／本企业及所控制的其他企业在市
合伙）;绍兴越王 反。
场份额、商业机会及资源配置等方面可能对金一文化带来不公平的影响时，本
投资发展有限公
人／本企业自愿放弃并努力促使本人控制的其他企业放弃与金一文化的业务
司;钟葱
竞争。2、自本承诺函出具日起，金一文化如因本人／本企业违反本承诺任何
条款而遭受或产生的损失或开支，本人／本企业将予以全额现金赔偿。3、本
承诺函在金一文化合法有效存续且本人／本企业作为金一文化股东期间持续
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2017 年第一季度报告正文
有效。
陈剑波关于关联关系和资金来源的承诺与声明：北京金一文化发展股份有限公
司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王
珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向特定对象发行股份
募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次重大资产重组非公
开发行股份募集配套资金的认购方之一，本人作出如下承诺与声明：1、本人
与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
2、本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关
严格
联关系；3、本人本次认购资金来源于自有资金和借款，其中自有资金约 700
2014 年 12 履行
陈剑波 其他承诺 万元，包括银行存款和股票投资所得；借款包括自有房产抵押贷款和向润元华 长期有效
月 05 日 未违
宸投资管理（北京）有限公司借款，目前已与润元华宸投资管理（北京）有限
反
公司签署金额为 1000 万元的借款协议，自有房产位于东城区香河园路一号万
国城 6 号楼，面积为 232 平方米，目前正在办理抵押贷款手续；本人本次认购
资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行
股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联
方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形；4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责
任。
成都天鑫洋实业有限责任公司关于关联关系和资金来源的承诺与声明 北京金
一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结
合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同
时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为
严格
本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本公司作出如
成都天鑫洋实业 2014 年 12 履行
其他承诺 下承诺与声明：1、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理 长期有效
有限责任公司 月 05 日 未违
人员之间不存在关联关系；2、本公司与交易对方及其控股股东、实际控制人、
反
高级管理人员之间不存在关联关系；3、本公司本次认购资金主要来源于借款，
已与成都市天鑫洋金业有限责任公司签署金额为 5000 万元的借款协议，用于
认购本次募集配套资金发行的股份;本公司本次认购资金不存在直接或间接地
通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本
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2017 年第一季度报告正文
次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本
次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；4、本公司保证，如违
反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
绍兴越王投资发展有限公司关于关联关系和资金来源的承诺与声明 北京金一
文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合
的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时
向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本
次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本公司作出如下
承诺与声明：1、本公司为交易对方陈宝康和陈宝芳控制的公司，陈宝芳、陈
宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合作企业（有限合伙）为一致行动人，除陈宝芳、
严格
陈宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）以外，本公司与其他交
绍兴越王投资发 2014 年 12 履行
其他承诺 易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；2、 长期有效
展有限公司 月 05 日 未违
本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联
反。
关系；3、本公司本次认购资金主要来源于向两位自然人股东陈宝芳和陈宝康
借款，越王投资已分别与陈宝芳、陈宝康签署借款协议，用于认购本次募集配
套资金发行的股份;本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产
管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直
接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形；4、本公司保证，如违反上述承诺及声
明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
深圳市道宁投资有限公司关于关联关系和资金来源的承诺与声明 北京金一文
化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现金相结合的
方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权，同时向
严格
特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。作为本次
深圳市道宁投资 2014 年 12 履行
其他承诺 重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本公司作出如下承 长期有效
有限公司 月 05 日 未违
诺与声明：1、本公司为越王珠宝的股东，系本次发行股份及支付现金购买资
反
产的交易对方之一，与其他交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人
员之间不存在关联关系；2、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、
高级管理人员之间不存在关联关系；3、本公司本次认购资金主要来源于向法
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
人单位深圳市中盛珠宝首饰有限公司和自然人郑焕坚借款，道宁投资已分别与
深圳市中盛珠宝首饰有限公司和郑焕坚签署借款协议，用于认购本次募集配套
资金发行的股份;本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管
理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形；4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，
将愿意承担个别和连带的法律责任。
北京弘毅贰零壹
零股权投资中心
（有限合伙）;陈
宝芳;陈宝康;陈宝 北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现
祥;陈剑波;成都天 金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限有限公司 100%的股权，同时向特定对
鑫洋实业有限责 象发行股份募集配套资金。本人／本企业就上述重大事项，承诺如下：一、本
严格
任公司;历玲;任 人／本企业已向金一文化提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质
2014 年 09 履行
进;上海九穗禾投 其他承诺 版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致， 长期有效
月 17 日 未违
资有限公司;绍兴 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本人／本企业
反。
合赢投资合伙企 保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
业（有限合伙）; 导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本承诺函自签字
绍兴越王投资发 盖章之日起生效。
展有限公司;深圳
市道宁投资有限
公司;钟葱
北京弘毅贰零壹
零股权投资中心 关于最近五年无违法行为的承诺函：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行
严格
（有限合伙）;陈 股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时
2014 年 09 履行
宝芳;陈宝康;陈宝 其他承诺 向特定对象发行股份募集配套资金。截至本承诺函签署之日，本人／本企业及 长期有效
月 17 日 未违
祥;陈剑波;成都天 本企业的董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市
反
鑫洋实业有限责 场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
任公司;历玲;任
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
进;上海九穗禾投
资有限公司;绍兴
合赢投资合伙企
业（有限合伙）;
绍兴越王投资发
展有限公司;深圳
市道宁投资有限
公司;钟葱
1、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1）
本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人／本
企业对拟注入金一文化之越王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
（2） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵押、其他
北京弘毅贰零壹 担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
零股权投资中心 卖本人／本企业持有应得公司股权之情形；（3） 本人／本企业拟注入金一文
（有限合伙）;陈 化之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等相关安排的情
宝芳;陈宝康;陈宝 况，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律
严格
祥;历玲;任进;上 障碍。（4） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝合法拥有正常生产经营
2014 年 09 履行
海九穗禾投资有 其他承诺 所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业 长期有效
月 17 日 未违
限公司;绍兴合赢 务结构。2、任进、厉玲、深圳市道宁投资有限公司、北京弘毅贰零壹零股权
反。
投资合伙企业（有 投资中心（有限合伙）、上海九穗禾投资有限公司承诺：（1） 本人／本企业已
限合伙）;深圳市 履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人／本企业对拟注入金
道宁投资有限公 一文化之越王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；（2） 本人／
司 本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人／本企
业持有应得公司股权之情形；（3） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝
股权资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况，不存在任
何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
北京弘毅贰零壹 关于不存在内幕交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及 2014 年 09 严格
其他承诺 长期有效
零股权投资中心 支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时向特定 月 17 日 履行
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（有限合伙）;陈 对象发行股份募集配套资金。本人或本公司就上述重大事项，承诺如下：本人 未违
宝芳;陈宝康;陈宝 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行 反。
祥;陈剑波;成都天 内幕交易的情形。
鑫洋实业有限责
任公司;历玲;任
进;上海九穗禾投
资有限公司;绍兴
合赢投资合伙企
业（有限合伙）;
绍兴越王投资发
展有限公司;深圳
市道宁投资有限
公司;钟葱
根据公司与公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、
弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
双方约定如下：1、董事会及董事长 交易完成后，越王珠宝设立董事会，由五
名董事组成，其中，金一文化推荐三名董事，乙方推荐陈宝芳和陈宝康两名董
事，董事长由陈宝芳担任。金一文化股东将按照有关法律、法规的要求提名陈
宝芳和陈宝康担任金一文化的董事，陈宝芳和陈宝康需符合《公司法》、《深圳
北京金一文化发 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定的担任董事的资格，且其任 正常
展股份有限公司; 职需经金一文化董事会和股东大会审议通过。2、高级管理人员 本次交易完成 2014 年 09 履行
其他承诺 长期有效
浙江越王珠宝有 后，越王珠宝总经理由陈宝康担任。在业绩承诺期内，除非陈宝康丧失《公司 月 17 日 中，未
限公司 法》等法律、法规规定的担任总经理的资格以及严重损害上市公司利益的情况 违反
发生，越王珠宝董事会应保证不罢免其职务。由金一文化委派或任免越王珠宝
的财务总监，其直接向金一文化汇报工作，接受金一文化垂直管理。除以上约
定，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、发行人确认，按照“人员、资产和
业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关
系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，越王珠宝
仍有权依法与其解除劳动关系。
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）以发行股份及支付现
金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股
权，同时向特定对象发行股份募集 配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
作为本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方之一，本人作出
如下承诺与声明：1、本人直接持有金一文化 17.96%的股份，并通过金一文化
的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司间接持有金一文化 30.63%的股份，
严格
关于同业竞争、关 本人系上市公司的董事长及实际控制人；2、本人与交易对方及其控股股东、
2014 年 12 履行
钟葱 联交易、资金占用 实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；3、本人本次认购资金来源 长期有效
月 05 日 未违
方面的承诺 于金一文化 2014 年 1 月首次公开发行 A 股股票并上市时公开发售股份所得的
反
股份转让所得、上市公司股利分配所得以及持有上市公司股份质押取得的借款
等;本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购
本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形；4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别
和连带的法律责任。
关于与上市公司、上市公司的关联方之间在本次重大资产重组前 24 个月内没
有发生重大交易的说明：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文
化”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%
的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重
严格
关于同业竞争、关 组”）。本次重大资产重组报告书（草案）披露前 24 个月内，本人与金一文化
2014 年 09 履行
钟葱 联交易、资金占用 未发生以下重大交易：1、与金一文化及其子公司进行资产交易的合计金额高 长期有效
月 17 日 未违
方面的承诺 于 3,000 万元或者高于金一文化最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
反
交易；2、与金一文化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易；3、对拟更换的金一文化董事、监事、高级管理人员进
行补充或者存在其他任何类似安排；4、对金一文化有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
上海碧空龙翔投 关于同业竞争、关 关于避免同业竞争的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一 严格
2014 年 08
资管理有限公司; 联交易、资金占用 文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股 长期有效 履行
月 20 日
钟葱 方面的承诺 权，并募集配套资金。针对避免同业竞争事项，本人/本企业作出如下承诺：1．针 未违
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
对本人/本企业及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一文化同类 反
业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与金一文化可能
构成潜在同业竞争的情况：（1）本人/本企业将不从事并努力促使本人所控制的
其他企业不从事与金一文化相同或相近的业务，以避免与金一文化的业务经营
构成直接或间接的竞争。（2）本人/本企业及所控制的其他企业在市场份额、商
业机会及资源配置等方面可能对金一文化带来不公平的影响时，本人/本企业自
愿放弃并努力促使本人控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。2、自本
承诺函出具日起，金一文化如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生
的损失或开支，本人/本企业将予以全额现金赔偿。3、本承诺函在金一文化合
法有效存续且本人/本企业作为金一文化股东期间持续有效。
关于规范关联交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一
文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股
权，并募集配套资金。为保护中小股东利益，本人/本企业针对规范关联交易事
项，作出如下承诺：1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企
业将尽可能减少与金一文化的关联交易，不用利用自身作为金一文化股东之地
位谋求与金一文化在业务合作等方面给予其他第三方的权利，不会利用自身作
为金一文化股东之地位谋求与金一文化优先达成交易的权利。2、若存在确有 严格
上海碧空龙翔投 关于同业竞争、关
必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与金一 2014 年 09 履行
资管理有限公司; 联交易、资金占用 长期有效
文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按 月 17 日 未违
钟葱 方面的承诺
照有关法律、法规规范性文件的要求和金一文化《公司章程》等相关规定，依 反
法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与金一文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金一
文化及其他股东的合法权益的行为。3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承担
相应的法律责任，并赔偿因此而给金一文化及其股东造成的任何损失。4、本
承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销的法律
效力。
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 严格
北京金一文化发 2014 年 10
其他承诺 金暨关联交易 关于申请文件的电子文件与书面文件一致的承诺：本公司按照 长期有效 履行
展股份有限公司 月 09 日
规定制作发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 未违
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
的电子版。本公司承诺：对于本次向贵会申报的电子版申请文件，与同时向贵 反
会报送的书面申请文件完全一致，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易 保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺：1、在本次
发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组审核委员会（以下简 严格
北京金一文化发 称“并购重组委”）委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不正当手段影响 2014 年 10 履行
其他承诺 长期有效
展股份有限公司 并购重组委委员对发行人的判断。2、本公司保证不以任何方式干扰并购重组 月 09 日 未违
委的审核工作。3、在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公 反
司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。
4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
关于不存在内幕交易的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及
严格
支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时向特定
2014 年 09 履行
钟葱 其他承诺 对象发行股份募集配套资金。本人或本公司就上述重大事项，承诺如下：本人 长期有效
月 17 日 未违
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
反
内幕交易的情形。
关于最近五年无违法行为的承诺：北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股
严格
份及支付现金相结合的方式购买浙江越王珠宝有限公司 100%的股权，同时向
2014 年 09 履行
钟葱 其他承诺 特定对象发行股份募集配套资金。截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未 长期有效
月 17 日 未违
受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
反
民事诉讼或仲裁的情况。
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易申请文件的承诺：北京金一文化发展股份有限公司（简称“金一
郭庆旺;黄翠娥;李 严格
文化”）拟发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司 100%股权并募集配
清飞;龙翼飞;缪文 2014 年 10 履行
其他承诺 套资金，该行为构成上市公司的重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组 长期有效
彬;盛波;孙戈;张 月 09 日 未违
管理办法》等文件规定，金一文化向中国证监会申报《北京金一文化发展股份
玉明;钟葱 反
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》
（以下简称“《申请文件》”）。本公司全体董事保证相关内容已经审阅，确认
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
丁峰;杜淑香;范世
锋;郭庆旺;黄翠
北京金一文化发展股份有限公司关于公开发行公司债券全体董事、监事和高级 严格
娥;李清飞;龙翼
管理人员承诺：本公司全体董事、监事及高级管理人员已认真审阅了本次发行 2014 年 08 履行
飞;缪文彬;盛波; 其他承诺 长期有效
公司债的申请文件，确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大 月 22 日 未违
孙戈;汤胜红;徐
遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 反
巍;张玉明;赵欣;
钟葱;周燕华
金一文化公开发行公司债券保证不影响和干扰发审委审核的承诺：1、在本次
发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向发审委委员提供资金、物品及
严格
其他利益，保证不以不正当手段影响发审委委员对发行人的判断。2、本公司
北京金一文化发 2014 年 08 履行
其他承诺 保证不以任何方式干扰发审委的审核工作。3、在发审委会议上接受发审委委 长期有效
展股份有限公司 月 22 日 未违
员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行
反
审核无关的内容。4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责
任。
金一文化公开发行公司债券关于申请文件的电子文件与书面文件一致的承诺：
正常
本公司按照规定制作了本次发行公司债申请文件的电子版。本公司承诺：对于
北京金一文化发 2014 年 08 履行
其他承诺 本次向贵会申报的电子版申请文件，与同时向贵会报送的书面申请文件完全一 长期有效
展股份有限公司 月 22 日 未违
致，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
反
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易关于提供资料真实、准确和完整的承诺：北京金一文化发展股份
严格
有限公司(以下简称“金一文化”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙
2014 年 09 履行
钟葱 其他承诺 江越王珠宝有限有限公司 100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资 长期有效
月 17 日 未违
金。本人就上述重大事项，承诺如下：一、本人已向金一文化提交全部所需文
反
件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
印件与原件相符。二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法
律责任。
苏麒
安先
创禾华富实际控制人苏麒安承诺如下：(一)自 2015 年 4 月 7 日起至 2016 年 10 生申
月 7 日（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次 请将
顺延），本人将自行或通过创禾华富在证券交易所二级市场或通过其他合法方 增持
式购买金一文化股票。本人的上述承诺在符合下列条件之一时视为履行完毕： 公司
(1) 本人自行以及通过创禾华富购买金一文化股票使用的资金合计达到人民币 股票
15,000.00 万元；或(2) 本人自行以及通过创禾华富持有的金一文化股票合计占 承诺
金一文化截至本人增持期间届满之日已发行股本总额的 3%。(二)本人自行以及 延期
通过创禾华富根据本承诺函购买的金一文化股票，自本人完成本承诺函项下的 的时
本人增持承诺之日起 12 个月内不对外转让，并通过有关登记结算公司办理股 间由
票的锁定手续。(三)在本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》增持 2015
的金一文化股票数量合计达到创禾华富在《购买资产协议》项下的增持义务的 2015 年 04 年4
苏麒安 股份增持承诺 长期有效
50%（含）（“首批增持股票”）时，本人承诺在自本人自行以及通过创禾华富首 月 07 日 月7
批增持股票完成之日起 12 个月内不转让该等首批增持股票；自本人自行以及 日
通过创禾华富首批增持股票完成之日起，本人自行以及通过创禾华富根据《购 -2016
买资产协议》继续增持金一文化股票数量（“后续增持股票”）以致创禾华富完 年 10
成在《购买资产协议》项下的全部增持义务时，本人承诺在自本人自行以及通 月7
过创禾华富后续增持股票完成之日起 12 个月内不转让该等后续增持股票。金 日延
一文化、本人或通过创禾华富届时应通过有关登记结算公司办理本人以及通过 长至
创禾华富增持金一文化股票的锁定手续。(四)在本人增持期间内，本人自行以 2017
及通过创禾华富增持金一文化股票达到需要向金一文化报备的标准时，则本人 年 10
自行以及通过创禾华富需要履行向金一文化报备义务，并履行中国证监会及深 月7
交所关于增持股票的相关信息披露义务。 日（承
诺截
止日
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
如遇
公司
窗口
期、停
牌或
国家
法定
节假
日的
情形，
则依
次顺
延）。
除承
诺期
限变
更外，
其它
承诺
内容
无变
化。上
述变
更已
于公
司第
三届
董事
会第
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
十一
会议、
公司
2016
年第
七次
临时
股东
大会
审议
通过。
主要约定如下：(一)业绩承诺期:本次交易中，创禾华富对标的公司作出业绩承
诺并承担业绩补偿之义务。本次交易中创禾华富的业绩承诺期为 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度，共计 3 年。(二)承诺净利润:1、标的公司整体估值为
78,000.00 万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公
司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的
净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）如下：标的公司宝庆尚品 2015
年度完成 5,000 万元、2016 年度完成 6,500 万元、2017 年度完成 8,000 万元、
业绩承诺期内年均承诺净利润达到 6,500 万元。2、标的公司整体估值为 正在
江苏创禾华富商 业绩承诺及补偿 127,500.00 万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照 2015 年 04 履行，
长期有效
贸有限公司 安排 公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”） 月 07 日 未违
的净利润数（以下简称“估值调整后承诺净利润”）如下：标的公司宝庆尚品 反
2015 年度完成 7,000 万元、2016 年度完成 8,400 万元、2017 年度完成 10,100
万元，业绩承诺期内年均承诺净利润 8,500 万元。(三)业绩补偿的实施 1、在
未发生购买创禾华富所持标的公司剩余 49%股权并且未发生标的公司估值调
整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常
性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计
算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：每年补偿金额=（截至当期期末
估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
×12×51%－已补偿金额。2、在发生购买创禾华富所持标的公司剩余 49%股权
但未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的
公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，
业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：每年补
偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际扣非后净利润数）×12×100%－已补偿金额。3、在发生标的公司估值调整情
形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损
益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公
式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：每年补偿金额=（截至当期期末估值
调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）
×12×51%+（截至当期期末估值调整后累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际扣非后净利润数）×15×49%。4、创禾华富在三年业绩承诺期内应补偿金
额的总数不超过本次交易中其取得的现金总额，在各年计算的补偿金额小于 0
时，按 0 取值，即已补偿的金额不予退回。5、创禾华富承诺，以其在标的公
司中的剩余财产作为本次交易的业绩补偿保障措施。
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方及其实际控制人出具了
关于关联交易的承诺函，承诺内容如下：“1、本次交易完成后，本人/本公司将
杜绝一切非法占用标的公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求标的公司及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企
严格
江苏创禾华富商 关于同业竞争、关 业提供任何形式的担保。2、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及
2015 年 04 履行，
贸有限公司;苏麒 联交易、资金占用 本人/本公司投资或控制的其它企业与标的公司及其子公司的关联交易；对无法 长期有效
月 07 日 未违
安 方面的承诺 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
反。
并依法签订协议，履行合法程序，按照金一文化公司章程、有关法律法规履行
信息披露义务。 3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金
一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承
诺。
江苏创禾华富商 关于同业竞争、关 为保证本次交易完成后交易对方及其关联方不拥有或控制与金一文化及标的 严格
2015 年 04
贸有限公司;苏麒 联交易、资金占用 公司存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方及其实际控制人出具了相关 长期有效 履行，
月 07 日
安 方面的承诺 承诺，主要内容如下：“1、除标的公司及其分子公司外，本人及本人关系密切 未违
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接 反。
或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金一文化及其分公司、子公
司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金
一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第
三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接
或间接从事与金一文化及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、本人/本公司
在直接或间接持有金一文化股份的期间以及在本次交易所涉及业绩承诺期内，
或者，本人在金一文化或标的公司及其分子公司任职的期间内，本人/本公司遵
守上述承诺。3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文
化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。”
就商标争议事项，交易对方及其实际控制人已作出《关于商标争议事宜的承诺
函》，承诺：“苏麒安/创禾华富（以下简称本人/本公司）作为标的公司在本次 严格
江苏创禾华富商
交易完成前的原实际控制人/控股股东，特此承诺：如果因本次交易有关第 2015 年 04 履行，
贸有限公司;苏麒 其他承诺 长期有效
8921594 号“宝庆尚品”商标和第 8921595 号“宝庆尚品”商标争议给标的公司造 月 07 日 未违
安
成任何损失，本人/本公司将及时、足额向标的公司赔偿该等损失，以确保标的 反。
公司免受任何损失。”
深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”或“资产出售方”）与北京
金一文化发展股份有限公司（以下简称“资产购买方”或“金一文化”）于 2015
年 10 月 11 日签订了《资产购买协议》及其附属的《盈利预测补偿协议》。根
据《盈利预测补偿协议》的约定，深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡
尼小贷”）2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年对应的经审计的扣除非
经常性损益后的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 5,500 万 严格
业绩承诺及补偿 2015 年 10
黄钦坚 元、7,000 万元、8,500 万元、9,700 万元，如卡尼小贷在业绩承诺期间的截至 长期有效 履行
安排 月 12 日
任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数， 中
或按照《盈利预测补偿协议》需进行回购的，则资产出售方应依据《盈利预测
补偿协议》约定的方式以现金对金一文化进行补偿或回购。本保证人作为资产
出售方的实际控制人，向金一文化为资产出售方履行《盈利预测补偿协议》项
下的股权转让、支付现金补偿金和回购价款的义务提供连带责任保证。根据有
关法律、法规的规定，本保证人现作出如下保证：1、本承诺函项下被保证的
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北京金一文化发展股份有限公司
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债权是《盈利预测补偿协议》资产出售方应向金一文化支付股权补偿、现金补
偿金及回购价款（如有）的义务。2、本保证人保证担保的范围为《盈利预测
补偿协议》资产出售方应向金一文化履行《盈利预测补偿协议》项下的股权补
偿、支付现金补偿金及回购价款（如有），及其相应的利息、违约金、赔偿金
及实现债权的费用（如有）。保证方式为连带责任保证。3、本承诺函在履行过
程中如发生争议，争议解决方式与《资产购买协议》约定的争议解决方式相同。
4、本承诺函自本保证人签署后成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。5、
本承诺函一式六份，本保证人和资产出售方各执一份，其他交有关部门留存、
备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。
关于避免同业竞争的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称
“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司
（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡
尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香
按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270
万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交
易”）,上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为
金一文化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，
本公司/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 截至本承诺函签署日， 严格
上海碧空龙翔投 关于同业竞争、关
本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方 2015 年 10 履行，
资管理有限公司; 联交易、资金占用 长期有效
未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争 月 12 日 未违
钟葱 方面的承诺
关系的业务。2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经 反
济组织等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能
损害金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3. 如
本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到与金
一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机
会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该
等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公
司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
或者其他经济组织造成的一切损失。
关于减少和规范关联交易的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以
下简称“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限
公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称
“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐
雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以
3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元,上海碧空龙翔投
资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文化控股股东，钟
葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司/本人现共同作出
如下不可撤销的承诺与保证：1、本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制
人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 严格
上海碧空龙翔投 关于同业竞争、关
将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之 2015 年 10 履行，
资管理有限公司; 联交易、资金占用 长期有效
间的关联交易。2、本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文 月 12 日 未违
钟葱 方面的承诺
化之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其 反
他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合
法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或
者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供
或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行
为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
关于避免同业竞争的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称
“公司”或“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公 严格
深圳市卡尼珠宝 关于同业竞争、关
司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡 2015 年 10 履行，
首饰有限公司;徐 联交易、资金占用 长期有效
尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香 月 12 日 未违
雪香 方面的承诺
按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 反
万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
易”）,本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可
撤销的承诺与保证：1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与卡尼小贷及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 在作为卡尼小贷
的股东期间或自本承诺函签署之日起五年内（以孰长者为准），本公司/本人及
本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不在中国境内
或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公
司或企业的股份及其他权益）从事任何与卡尼小贷及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任
何可能损害卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活
动。3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
遇到卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的
业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织将该等合作机会让予卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织；本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有
相关收益将无条件地归金一文化所有。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因
此而给卡尼小贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。
关于避免同业竞争的承诺函：鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简
称“公司”或“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限
公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称
“卡尼小贷”、“目标公司”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与
严格
关于同业竞争、关 卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金
2015 年 10 履行，
黄钦坚 联交易、资金占用 一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以 长期有效
月 12 日 未违
方面的承诺 下简称为“本次交易”），本人系目标公司股权转让前的实际控制人，现作出如
反
下不可撤销的承诺与保证：1.截至本承诺函签署日，本人及本人的近亲属（配
偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）未在目标公司之外的企业，从事与目标公
司存在同业竞争关系的业务。如本人及本人的近亲属控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方与目标公司及其控制的其他公司、企业或其他经济组
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
织存在同业竞争关系的业务，本人及本人的近亲属将停止相关业务。2.在金一
文化并购目标公司的正式交易文件生效后的任何时间，本人及本人的近亲属承
诺不在目标公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自
然人名义直接从事与目标公司相竞争的业务；承诺不在目标公司存在竞争性业
务的公司任职或担任任何形式的顾问；不以目标公司以外的名义为目标公司现
有客户提供与目标公司存在竞争的业务。3.如本人及本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织遇到目标公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织主营业务范围内的业务机会，本人及及本人的近亲属、本人及本人的近亲属
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予目标公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织；本人及及本人的近亲属、本人及本人
的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归
目标公司所有。4.本人将促使本人的近亲属遵守上述承诺，如本人的近亲属违
反上述承诺，则视为本人违反承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给目
标公司或金一文化造成的一切损失。
鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以
48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）
持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对
应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持
股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼
小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为本次
严格
深圳市卡尼珠宝 关于同业竞争、关 交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、
2015 年 10 履行，
首饰有限公司;徐 联交易、资金占用 截至本承诺函签署日，本公司/本人成立至今与金一文化不存在关联交易。2、 长期有效
月 12 日 未违
雪香 方面的承诺 本次交易完成后，本公司/本人在作为卡尼小贷的股东期间，本公司/本人及本
反
公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与卡尼小
贷及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。3、本次交
易完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与卡尼小贷之间的
关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
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北京金一文化发展股份有限公司
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程序，不利用股东地位损害卡尼小贷及其他股东的合法权益。4、本次交易完
成后，本公司/本人不会利用拥有的卡尼小贷股东权利操纵、指使卡尼小贷或者
卡尼小贷董事、监事、高级管理人员，使得卡尼小贷以不公平的条件，提供或
者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害卡尼小贷以及金一文
化利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷及其股
东、控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
关于保持独立性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金
一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以
下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小
贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照
前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元
的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,
上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”、“本公司”）为金一文
化控股股东，钟葱先生（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，本公司
/本人现共同作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证金一文化和目标公司的
人员独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的劳动、人事及薪酬管
严格
上海碧空龙翔投 理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关
2015 年 10 履行，
资管理有限公司; 其他承诺 联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的高级管理人 长期有效
月 12 日 未违
钟葱 员均专职在金一文化和目标公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/
反
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的
职务。3. 保证本次交易完成后不干预金一文化和目标公司股东（大）会、董事
会行使职权决定人事任免。二、保证金一文化和目标公司的机构独立 1. 保证
本次交易完成后金一文化和目标公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。2. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司的股东（大）
会、董事会、监事会等依照法律、法规及金一文化和目标公司公司章程独立行
使职权。三、保证金一文化和目标公司的资产独立、完整 1. 保证本次交易完
成后金一文化和目标公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本
次交易完成后金一文化和目标公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，
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保证本次交易完成后金一文化和目标公司不存在资金、资产被本公司/本人及本
公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、
保证金一文化和目标公司的业务独立 1. 保证本次交易完成后金一文化和目标
公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的
经营能力。2. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与金一文化和目标公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与金一文化和目标公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行
相关审批程序及信息披露义务。五、保证金一文化和目标公司的财务独立 1. 金
一文化和目标公司本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证金一文化和目标公司本次交易
完成后独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后金一文化
和目标公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业
或者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司
能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预金一文化和目标公司的资金使用。
5. 保证本次交易完成后金一文化和目标公司依法独立纳税。本公司/本人若违
反上述承诺，将承担因此而给金一文化和目标公司造成的一切损失。
关于北京金一文化发展股份有限公司进行重大资产购买的承诺函：鉴于,北京金
一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买
严格
购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼
北京金一文化发 2015 年 10 履行，
其他承诺 小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 长期有效
展股份有限公司 月 12 日 未违
万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡
反
尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本
3,000 万元（以下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下确认及承诺：1、本公
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司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他
根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本
公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和
规范性文件规定的资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商
行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法
规而受到过处罚的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公
司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有
关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近
三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合
法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有
效。4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证
监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到重大处罚且情节严重或者受到刑事处
罚的情形。5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本公司的权益不存在被控股股东或实际
控制人严重损害尚未消除的情形。7、本公司及其附属公司均不存在违规对外
担保且尚未解除的情形。8、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内均
不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月受到过证券交易所公
开谴责的情形。9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。10、本公
司最近两年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告的情形。11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。12、本公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情形。13、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了
必要的公允决策程序，合法有效，本公司与其控股股东、实际控制人及其控制
的企业之间不存在同业竞争。14、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、
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规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会
导致本公司不符合股票上市条件； （3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，
不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能
力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）
有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；（7）本次交易遵循了有利于提高
本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本次
交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。15、在本次交
易前，卡尼珠宝、徐雪香及卡尼小贷，与本公司及本公司的董事、监事及高级
管理人员均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。16、本次交易完
成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控
制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。17、本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重
大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。18、
本公司与卡尼珠宝就本次交易事宜签署了附生效条件的《资产购买协议》及《盈
利预测补偿协议》，与卡尼珠宝、徐雪香签署了附生效条件的《增资协议》。上
述协议是本次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致
达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对
各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规
定的情形，合法有效的。19、本公司就本次交易召开的董事会、股东大会的召
集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的
规定，决议内容合法、有效。20、本次交易的最终价格将在交易各方在共同确
定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商
确定，是交易各方真实意思表示。21、本公司就本次交易已进行的信息披露符
合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、
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协议或安排。22、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
东及其他知情人就本公司本次交易停牌之日（2015 年 7 月 7 日）前六个月内买
卖金一文化股票的情况进行自查并出具自查报告，上述人员均不存在买卖金一
文化股票的情形。23、本次交易完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范
性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害金一文化和
全体股东的合法权益。24、本次交易完成后，本公司控股股东仍为上海碧空龙
翔投资管理有限公司、实际控制人仍为钟葱。本次交易不会导致本公司控股股
东及实际控制人发生变更。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股
份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡
尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限
公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并
与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即
金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以 严格
北京金一文化发 下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、本公司 2015 年 10 履行，
其他承诺 长期有效
展股份有限公司 为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、月 12 日 未违
误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的 反
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陈宝芳;陈宝康;丁
峰;范世锋;黄翠
本人自 2010 年 1 月 1 日起未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 严格
娥;李清飞;盛波;
事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人自 2010 2015 年 10 履行，
苏麒安;汤胜红;徐 其他承诺 长期有效
年 1 月 1 日起不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中 月 12 日 未违
金芝;徐巍;杨似
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 反
三;叶林;张玉明;
赵欣;钟葱
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：鉴于,北京金一文化发展股
份有限公司（以下简称“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡
尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限
公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并
陈宝芳;陈宝康;丁
与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即
峰;范世锋;黄翠
金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以 严格
娥;李清飞;盛波;
下简称为“本次交易”）,本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、本公司 2015 年 10 履行，
苏麒安;汤胜红;徐 其他承诺 长期有效
为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、月 12 日 未违
金芝;徐巍;杨似
误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的 反
三;叶林;张玉明;
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
赵欣;钟葱
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于保持独立性的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称
“公司”或“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公
司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡
尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香
按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270
万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交
严格
易”）,本公司作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下不可
深圳市卡尼珠宝 2015 年 10 履行，
其他承诺 撤销的承诺与保证：一、保证卡尼小贷的人员独立 1. 保证本次交易完成后卡 长期有效
首饰有限公司 月 12 日 未违
尼小贷的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者
反
其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的高级
管理人员未在卡尼小贷/卡尼珠宝的实际控制人控制的其他企业任职并领取薪
酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担
任董事、监事以外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预卡尼小贷股东（大）
会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证卡尼小贷的机构独立 1. 保证本
次交易完成后卡尼小贷构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
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机构。2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的股东（大）会、董事会、监事会等依
照法律、法规及卡尼小贷公司章程独立行使职权。三、保证卡尼小贷的资产独
立、完整 1. 保证本次交易完成后卡尼小贷拥有与生产经营有关的独立、完整
的资产。2. 保证本次交易完成后卡尼小贷的经营场所独立于本公司及本公司控
制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，保
证本次交易完成后卡尼小贷不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证卡尼小贷的业务独
立 1. 保证本次交易完成后卡尼小贷拥有独立开展经营活动的相关资质，具有
面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次交易完成后本公司及本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与卡尼小贷及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织具有竞争关系的业务。3. 保证本次交易完成后本公司及本公司控制
的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与卡尼小贷及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的
关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及
信息披露义务。五、保证卡尼小贷的财务独立 1. 保证卡尼小贷本次交易完成
后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计
制度。2. 保证卡尼小贷本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司
控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3. 保证本次
交易完成后卡尼小贷的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次交易完成后卡尼小贷能够独立做出
财务决策，本公司不干预卡尼小贷的资金使用。5. 保证本次交易完成后卡尼小
贷依法独立纳税。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给卡尼小贷造成的一
切损失。
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函:鉴于, 北京金一文化发展股 严格
深圳市卡尼珠宝
份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳 2015 年 10 履行，
首饰有限公司;徐 其他承诺 长期有效
市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款 月 12 日 未违
雪香
有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元）， 反
51
北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，
即金一文化拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元
（以下简称为“本次交易”）,本公司/本人作为卡尼小贷的股东，现作出如下不
可撤销的承诺与保证：1. 本公司/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 本公司/本人
向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3. 本
公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人同意对本公司/本人所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者造成损失的，将已
付承担赔偿责任。
关于重组交易标的资产权属的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司
（以下简称“公司”或“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝
首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以
下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠
宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化
拟以 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称
为“本次交易”）,本公司作为卡尼小贷的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保 严格
深圳市卡尼珠宝 证：1. 本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有 2015 年 10 履行，
其他承诺 长期有效
首饰有限公司 参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资 月 12 日 未违
格。2. 本公司已经依法履行对卡尼小贷的出资义务，不存在任何虚假出资、延 反
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响卡尼小贷合法存续的情况。3. 卡尼小贷的股权不存在代持，不存在权属
纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响卡尼小贷合法存续的情况。4. 本公司持
有的卡尼小贷的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存
在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的创卡尼小
贷股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。5. 本公司持有的卡尼小
贷股权为权属清晰的资产，深圳市卡尼珠宝首饰有限公司承诺其在本次交易获
得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不
存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属
转移手续。6.在将所持卡尼小贷 60%的股权变更登记至金一文化名下，并完成
对卡尼小贷的增资前，本公司将保证卡尼小贷保持正常、有序、合法经营状态，
保证卡尼小贷不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债
务之行为，保证卡尼小贷不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需
要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提
下，须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 本公司保证不存在任何正在进行
或潜在的影响本公司转让所持卡尼小贷股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司
签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持卡尼小贷股权的限制性
条款。卡尼小贷章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍
本公司转让所持卡尼小贷股权转让的限制性条款。本公司若违反上述承诺，将
承担因此而给金一文化造成的一切损失。
关于标的资产经营合规性的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以
下简称“公司”或“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰
有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下
简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、
徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以
严格
深圳市卡尼珠宝 3,270 万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本
2015 年 10 履行，
首饰有限公司;徐 其他承诺 次交易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出 长期有效
月 12 日 未违
雪香 如下不可撤销的承诺与保证：1. 卡尼小贷系依法设立并有效存续的有限责任公
反
司，具有法定的营业资格，卡尼小贷已取得其设立及经营业务所需的一切批准、
同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任
何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 卡尼小贷在
最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，卡尼小贷不存在有关法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，卡
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
尼小贷不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 卡尼小贷
将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问
题。4、如果卡尼小贷因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员
工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴
费用或处罚的，本公司/本人将向卡尼小贷全额补偿卡尼小贷所有欠缴费用并承
担卡尼小贷以及金一文化因此遭受的一切损失。5、2012 年 12 月 26 日，黄钦
坚与深圳亿翘物业租赁有限公司签署《深圳市房屋租赁合同书》，黄钦坚承租
深圳亿翘物业租赁有限公司位于罗湖区翠竹路水贝工业区 13 栋一楼 2 号的房
屋，租赁面积为 134 平方米，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 30
日。卡尼小贷自成立以来，上述租赁的房屋由卡尼小贷使用，《深圳市房屋租
赁合同书》项下的权利和义务由卡尼小贷享有和承担，卡尼小贷按期足额缴纳
房租。卡尼小贷与深圳亿翘物业租赁有限公司无关联关系。6、如果卡尼小贷
及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁
房屋的，本公司/本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于
重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致卡尼小贷及其分、子
公司生产经营中止或停止而造成的损失）。7、卡尼小贷合法拥有保证正常生产
经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务
结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股
东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。8、卡尼小贷不
存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反
法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的
情况。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、卡尼小贷造成
的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
关于内幕信息的承诺函：鉴于, 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公
司”或“金一文化”）拟以 48,000 万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司 严格
深圳市卡尼珠宝
（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡 2015 年 10 履行，
首饰有限公司;徐 其他承诺 长期有效
尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香 月 12 日 未违
雪香
按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 反
万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
易”）,本公司/本人作为本次交易完成后持有卡尼小贷股权的股东，现作出如下
不可撤销的承诺与保证：本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此
而给金一文化造成的一切损失。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
严格
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本人最近五年
2015 年 10 履行，
徐雪香 其他承诺 内不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采 长期有效
月 12 日 未违
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人承诺，上述内容真实
反
准确完整。
本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
严格
显无关的除外 ）、刑事处罚 、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
深圳市卡尼珠宝 2015 年 10 履行，
其他承诺 的。本公司及本公司的其主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债 长期有效
首饰有限公司 月 12 日 未违
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
反
的情况等。
全体董事、监事和高级管理人员对信息披露、申请文件真实性、准确性和完整
性的承诺函 鉴于北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或
“本公司”）拟以 48,000 万元的价格购买购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以
下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小
陈宝芳;陈宝康;丁
贷”）60%的股权（对应注册资本为 15,000 万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照
峰;范世锋;黄翠
前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以 3,270 万元 正常
娥;李清飞;盛波;
的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000 万元（以下简称为“本次交易”） 2015 年 10 履行，
苏麒安;汤胜红;徐 其他承诺 长期有效
本人作为金一文化董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：本人保证《北京 月 12 日 未违
金芝;徐巍;杨似
金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本公司出具的本 反。
三;叶林;张玉明;
次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
赵欣;钟葱
载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在金一文
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2017 年第一季度报告正文
化拥有权益的股份。
公司（以下简称“甲方”）与交易对方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称
“乙方”）签署了《盈利预测补偿协议》，协议内容主要约定如下：1、盈利预测、
承诺及补偿 1.1 双方同意，本协议项下乙方承诺的目标公司承诺净利润数不低
于根据评估机构出具的《资产评估报告书》中测算的标的资产在 2015 年度、
2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润预测数。1.2 乙方承诺，目标公
司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺净利润应分别不低于
5,500 万元、7,000 万元、8,500 万元和 9,700 万元。1.3 如目标公司在业绩承
诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的
承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5 条约定的方式以现金对甲方进行补
偿。1.4 在触发业绩补偿条件的情况下，乙方的实际控制人对乙方的业绩承诺
义务承担连带责任。2、业绩承诺期间及实际净利润的确认 2.1 本次交易业绩
承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度。2.2 本次交易交
割完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由甲方聘请经双方认可的具 正常
深圳市卡尼珠宝 业绩承诺及补偿 有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺净利润实现情况出具专项审 2015 年 10 履行，
长期有效
首饰有限公司 安排 核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对目 月 11 日 未违
标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。3、业绩补偿触 反
发条件 3.1 本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具
的专项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累
计的承诺净利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。4、业
绩补偿方式 4.1 本次交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期
末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的
方式对甲方进行补偿：4.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报
告出具之日后十（10）日内召开董事会，审议确定当年补偿额，乙方应于该补
偿额确定后三十（30）日内支付给甲方。4.1.2 如目标公司经甲方聘请的经双
方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计后的实际净利润低
于上述承诺净利润，乙方应首先以向金一文化无偿划转目标公司剩余股权的方
式补偿，各年度补偿的计算公式为：当期应补偿股权比例=（截至当期期末累
计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷各期累计承诺净利润数
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
之和－已经补偿的股权比例各期计算的应补偿比例小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股权不冲回。双方同意，如依据当期应补偿股权比例计算的转让股
权数为零碎股时，双方按照四舍五入的原则进行处理。4.1.3 若股权数量不足
以完成全部补偿，则继续以现金补偿，补偿公式为：当期应补偿现金金额=（（截
至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷各期累计
承诺净利润数之和－35%）×目标公司 100%股权作价 8 亿（以最终交易价款推
算而得）－已补偿现金金额。4.1.4 如果在业绩承诺期内，若乙方不再持有目
标公司的股权，则本协议项下的业绩补偿全部采用现金方式。4.1.5 各期计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。4.2 在业绩承
诺期间届满时，由甲方聘请的双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值
额>业绩承诺期间已补偿总额（即：已补偿股权比例×目标公司 100%股权作价
8 亿+已补偿现金金额），乙方应当对甲方就标的资产减值部分按照如下不同情
形以股权或现金进行补偿：4.2.1 如乙方仍持有标的公司股权，则标的资产减
值部份补偿仍采用股权补偿：应补偿股权比例=标的资产期末减值额÷各期累计
承诺净利润数之和－已经补偿的股权比例双方同意，如依据应补偿股权比例计
算的转让股权数为零碎股时，双方按照四舍五入的原则进行处理。4.2.2 如按
照 5.2.1 条，乙方持有的标的公司股权不足以补偿的，则继续以现金补偿，补
偿公式为：当期应补偿现金金额=（标的资产期末减值额÷各期累计承诺净利润
数之和－35%）×目标公司 100%股权作价 8 亿（以最终交易价款推算而得）－
业绩承诺期间已补偿总额。4.2.3 如乙方不再持有标的公司股权，则以现金补
偿，补偿公式为：标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－
业绩承诺期间已补偿总额。4.3 当出现如下任一情形时，甲方有权要求乙方回
购其持有的目标公司 60%股权：4.3.1 目标公司任一业绩承诺年度内，实际净
利润低于承诺净利润的 60%；4.3.2 目标公司在日常经营过程中存在重大不利
影响的行政处罚、诉讼和仲裁，重大的标准参照不时修改的《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定；4.3.3 目标公司或管理层违反其陈述与保证；4.3.4
目标公司或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于目标公司出现投资人
不知情的账外现金销售收入、由于目标公司或管理层的故意而造成的重大的内
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部控制漏洞等；4.3.5 注册会计师无法出具关于目标公司无保留意见的审计报
告；4.3.6 乙方严重违反《资产购买协议》的规定，并且未在甲方发出要求予
以补救的书面通知后十（10）个工作日内及时采取补救措施；4.3.7 双方协商
一致进行回购的。5.4 乙方回购甲方持有的并购标的的所有股权的回购价格按
照如下公式计算：4.4.1 回购价格=已支付交易价格×（1+15%×n）－甲方入股
期间从原股东获得的现金补偿（如有）－取得的现金分红上述公式中，n 代表
甲方持有目标公司股权的时间，时间从甲方支付第一次交易现金对价之日起算
（分期支付的亦分期计算），至甲方收到回购款之日结束（n 精确到月，如一
年三个月，则 n=1.25）。4.4.2 乙方应在收到甲方要求回购的书面通知之日起 3
个月内回购完毕（包括股权过户及完成回购价格的支付），逾期支付回购价格
的，乙方应按照欠款金额的 15%/年的标准向甲方支付滞纳金。4.5 同时，为进
一步保证本次交易的业绩承诺得以履行，目标公司实际控制人黄钦坚出具承诺
函，为乙方依约履行业绩承诺和回购义务提供连带责任保证。
关于购买股票的承诺：根据北京金一文化发展股份有限公司（以下称“甲方”）
与乐六平（以下称“乙方”）、广东乐源数字技术有限公司（以下称“丙方”）及其
它股东签署的《有关广东乐源数字技术有限公司增资及股权转让协议》，主要
约定如下：乙方承诺，自乙方收到经甲方董事会确认满足下列任一条件之日起
三十个工作日内，甲方向乙方支付剩余的股权转让价款，即 30,600.00 万元（大
写：叁亿零陆佰万元）：丙方 2016 年度实际净利润均不低于 2016 年度承诺净
利润；丙方 2016 年度实际净利润未达到 2016 年度承诺净利润的，则乙方履行 正常
完毕了《盈利预测补偿协议》约定的 2016 年度业绩补偿义务。乙方承诺，自 2016 年 04 履行，
乐六平 股份增持承诺 长期有效
乙方收到上述条件提及的款项之日起六（6）个月（含）（“乙方增持期间”）， 月 13 日 未违
乙方将通过在证券交易所二级市场或其他合法方式累计使用两亿元人民币 反。
（￥ 200,000,000）自二级市场处购买甲方股票（“乙方增持甲方股票义务”），
乙方承诺在自乙方增持股票义务完成之日起 12 个月内不转让该等增持股票。
甲方及乙方届时应通过有关登记结算公司办理乙方增持甲方股票的锁定手续。
在乙方增持期间内，乙方增持甲方股票达到需要向甲方报备的标准时，则乙方
需要履行向甲方报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信
息披露义务。
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根据北京金一文化发展股份有限公司（以下称“甲方”）与乐六平（以下称“乙
方”）签署的《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的承诺如下:1、关于盈利预测
及业绩补偿的承诺（1）双方同意，本协议项下乙方承诺的目标公司承诺净利
润数不低于根据评估机构出具的《资产评估报告书》中测算的标的资产在 2016
年度、2017 年度和 2018 年度的净利润预测数。（2）乙方承诺，目标公司 2016
年度、2017 年度和 2018 年度承诺净利润应分别不低 15,000 万元、22,500 万元
和 33,750 万元。（3）如目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实
际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据下方第 4
点约定的方式以现金对甲方进行补偿。2、业绩承诺期间及实际净利润的确认
（1）本次交易业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。（2）本次
交易交割完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由甲方聘请经双方认
可的具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司承诺净利润实现情况出具
专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），
正常
对目标公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。3、业绩补
业绩承诺及补偿 2016 年 04 履行，
乐六平 偿触发条件（1）本次交易交割完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束 长期有效
安排 月 13 日 未违
后出具的专项审核报告，如目标公司截至该年度期末累计的实际净利润数低于
反。
同期累计的承诺净利润数，则乙方应按照本协议的有关约定对甲方进行补偿。
4、业绩补偿方式（1）本次交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某
年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下
约定的方式对甲方进行补偿：a)甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核
报告出具之日后十（10）日内召开董事会，审议确定当年补偿额，乙方应于该
补偿额确定后三十（30）日内支付给甲方。b)现金补偿额＝（截至当期期末累
计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*10.08*51%－已支付现金
补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金
不退回。（2）在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请的双方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报
告。如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减
值部分另行以现金进行补偿：标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期
末减值额－业绩承诺期间已补偿现金总额。（3）乙方同意：a)本次交易交割完
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成后，将其持有的目标公司股权质押给甲方，如乙方无法履行现金补偿义务，
甲方有权选择乙方将其持有的全部或部分目标公司 2,216.5968 万元股权的转让
给甲方，股权转让价格为目标公司上一年度经审计的每股净资产值；b)在乙方
履行了购买甲方股票义务的情况下，乙方不可以质押其持有的甲方股票或出售
股票收益权等方式对其持有的甲方股票设定任何权利限制，并承诺如乙方无法
履行现金补偿义务，则出售甲方股票对甲方进行补偿。（4）当出现如下任一情
形时，甲方有权要求乙方回购其持有的目标公司 51%股权：a)目标公司任一业
绩承诺年度内，实际净利润低于承诺净利润的 70%；b)目标公司在日常经营过
程中存在重大不利影响的行政处罚、诉讼和仲裁，重大的标准参照不时修改的
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定；c)目标公司或管理层违反其陈
述与保证；d)目标公司或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于目标公
司出现投资人不知情的账外现金销售收入、由于目标公司或管理层的故意而造
成的重大的内部控制漏洞等；e)注册会计师无法出具关于目标公司无保留意见
的审计报告；f)乙方严重违反《有关广东乐源数字技术有限公司之增资及股权
转让协议》的规定，并且未在甲方发出要求予以补救的书面通知后十（10）个
工作日内及时采取补救措施；g)双方协商一致进行回购的。（5）乙方回购甲方
持有的并购标的的所有股权的回购价格按照如下公式计算：a)回购价格=已支
付交易价格×（1+15%×n）－甲方入股期间从原股东获得的现金补偿（如有）
－取得的现金分红 上述公式中，已支付交易价格包括本次增资款以及甲方向
乙方已支付的股权转让价款，n 代表甲方持有目标公司股权的时间，时间从甲
方支付第一次交易现金对价之日起算（分期支付的亦分期计算），至甲方收到
回购款之日结束（n 精确到月，如一年三个月，则 n=1.25）。b)乙方应在收到甲
方要求回购的书面通知之日起 3 个月内回购完毕（包括股权过户及完成回购价
格的支付），逾期支付回购价格的，乙方应按照欠款金额的 15%/年的标准向甲
方支付滞纳金。
关于减少和规范关联交易的承诺函:本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 正常
关于同业竞争、关
2016 年 4 月 13 日在广州市签署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以 2016 年 04 履行，
乐六平 联交易、资金占用 长期有效
下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称 “乐源数字”）月 13 日 未违
方面的承诺
增资 18,700 万元，其中 733.0999 万元计入乐源数字注册资本（占增资后乐源 反
60
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数字注册资本的 11%），17,966.9001 万元计入乐源数字资本公积，同时，金一
文化拟受让承诺人持有的乐源数字的股权 2,665.8178 万元（占增资后乐源数字
注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺人为乐源数字的
实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐
源数字的股东。承诺人现作出如下不可撤销的承诺：1、截至本承诺函签署日，
本人与金一文化不存在关联交易。2、本次交易完成后，本人在作为乐源数字
的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少
并规范与乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交
易。3、本次交易完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的与乐源数
字之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵
循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用股东地位损害乐源数字及其他股东的合法权益。4、本次交易完成后，
本人不会利用拥有的乐源数字股东权利操纵、指使乐源数字或者乐源数字董
事、监事、高级管理人员，使得乐源数字以不公平的条件，提供或者接受资金、
商品、服务或者其他资产，或从事任何损害乐源数字以及金一文化利益的行为。
5、本次交易完成后，本人对于无法避免或有合理原因而发生的乐源数字与金
一文化之间的关联交易，将督促、确保乐源数字与金一文化将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
行关联交易决策程序。特此承诺！
关于避免同业竞争的承诺函：本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016
年 4 月 13 日在广州市签署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简
称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资
正常
关于同业竞争、关 18,700 万元，其中 733.0999 万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的
2016 年 04 履行，
乐六平 联交易、资金占用 11%），17,966.9001 万元计入乐源数字资本公积，同时，金一文化拟受让承诺 长期有效
月 13 日 未违
方面的承诺 人持有的乐源数字的股权 2,665.8178 万元（占增资后乐源数字注册资本的 40%）
反。
（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺人为乐源数字的实际控制人；本
次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源数字的股东。
承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 截至本承诺函签署日，本人及本
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
人的近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方未从事与金一文化及乐源数字及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。如本人及本人的近亲
属控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方与金一文化及乐源数字及
其控制的其他公司、企业或其他经济组织存在同业竞争关系的业务，本人及本
人的近亲属将停止相关业务。2. 在作为乐源数字及金一文化（如完成买股）的
股东期间或自本承诺函签署之日起五年内（以孰长者为准），本人及本人的近
亲属及控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将不在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或
企业的股份及其他权益，担任顾问）从事任何与金一文化及乐源数字及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的
业务，亦不从事任何可能损害金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织利益的活动。3. 如本人及本人的近亲属及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织遇到金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人的近亲属及其控
制的其他经济组织将该等合作机会让予金一文化及乐源数字及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织；本人及本人的近亲属及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织如有相关收益将无条件地归金一文化所有。本人将促使本
人的近亲属遵守上述承诺，如本人的近亲属违反上述承诺，则视为本人违反承
诺，本人及本人的近亲属若违反上述承诺，本人将承担因此而给金一文化及乐
源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。特此承
诺！
关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函：本承诺函由乐六平（以下
亦称“承诺人”）于 2016 年 4 月 13 日在广州市签署。鉴于，北京金一文化发展
正常
股份有限公司（以下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下
2016 年 04 履行，
乐六平 其他承诺 简称“乐源数字”）增资 18,700 万元，其中 733.0999 万元计入公司注册资本（占 长期有效
月 13 日 未违
增资后公司注册资本的 11%），17,966.9001 万元计入乐源数字资本公积，同时，
反
金一文化拟受让承诺人持有的乐源数字的股权 2,665.8178 万元（占增资后乐源
数字注册资本的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺人为乐源数
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
字的实际控制人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍
为乐源数字的股东。承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 承诺人为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；2. 承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；3. 承诺人本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人同意对承
诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺人若违反上述
承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。特此承诺！
根据北京金一文化发展股份有限公司（以下称“甲方”）与乐六平（以下称“乙
方”）、广东乐源数字技术有限公司（以下称“丙方”）及其股东签署的《增资及
股权转让协议》，关于人员安排的承诺如下：本次交易不涉及职工安置，与丙
方相关的人员，人事劳动关系不发生变化。本次交易交割完成后，丙方对董事
会进行改选，由三名董事组成，甲方委派两名，乙方委派一名，其中董事长为
甲方委派人员担任。本次交易交割完成后，丙方总经理由董事会任命，财务总
监由甲方委派。乙方承诺，交割完成后，丙方的注册地为广州市，主营业务、
严格
广东乐源数字技 现有高级管理人员均保持不变。为最大限度地保证丙方原经营团队稳定性和经
2016 年 04 履行
术有限公司;乐六 其他承诺 营策略持续性，丙方的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。除财务 长期有效
月 13 日 未违
平 总监外，交割完成后丙方的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同
反
协商确定丙方的高级管理人员，原则上仍以丙方现有经营管理团队自主经营为
主。各方尽量保持丙方现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化
指变动数量累计达三分之一以上，增加人员任职的情形不属于重大变化）。乙
方承诺，交割完成后五（5）日内且甲方支付第一笔价款前，丙方与现有董事、
监事、高级管理人员及核心人员已签署竞业禁止协议，约定丙方的现有管理团
队在丙方任职至少至 2019 年 6 月 30 日，服务期满后若离职，离职后的两年内
不得从事与甲方及丙方相同或类似的业务。
乐六平 其他承诺 关于保持独立性的承诺函：本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016 2016 年 04 长期有效 正常
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
年 4 月 13 日在广州市签署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简 月 13 日 履行，
称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资 未违
18,700 万元，其中 733.0999 万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的 反
11%），17,966.9001 万元计入乐源数字资本公积，同时，金一文化拟受让承诺
人持有的乐源数字的 2,665.8178 万元股权（占增资后乐源数字注册资本的 40%）
（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺人为乐源数字的实际控制人；本
次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源数字的股东。
承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：一、保证乐源信息的人员独立 1. 保
证本次交易完成后乐源信息的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的
其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次交易完
成后乐源信息的高级管理人员均专职在乐源信息任职并领取薪酬，不在本企业
及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以
外的职务。3. 保证本次交易完成后不干预乐源信息股东会、董事会行使职权决
定人事任免。二、保证乐源信息的机构独立 1. 保证本次交易完成后乐源信息
构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次交易
完成后乐源信息的股东会、董事会、监事会等依照法律、法规及乐源信息公司
章程独立行使职权。三、保证乐源信息的资产独立、完整 1. 保证本次交易完
成后乐源信息拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次交易完成
后乐源信息的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后乐源信息不
存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等
关联方占用的情形。四、保证乐源信息的业务独立 1. 保证本次交易完成后乐
源信息拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续
的经营能力。2. 保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方避免从事与乐源信息及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业
务。3. 保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方减少与乐源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证乐源信
息的财务独立 1. 保证乐源信息本次交易完成后建立独立的财务部门以及独立
的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2. 保证乐源信息本次交易
完成后独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方共用银行账户。3. 保证本次交易完成后乐源信息的财务人员
不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4. 保证本次交易完成后乐源信息能够独立做出财务决策，本企业不干预乐源信
息的资金使用。5. 保证本次交易完成后乐源信息依法独立纳税。承诺人若违反
上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。特此承诺！
关于标的资产权属的承诺函：本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016
年 4 月 13 日在广州市签署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简
称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资
18,700 万元，其中 733.0999 万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的
11%），17,966.9001 万元计入乐源数字资本公积，同时，金一文化拟受让承诺
人持有的乐源数字的 2,665.8178 万元股权（占增资后乐源数字注册资本的 40%）
（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺人为乐源数字的实际控制人；本
次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源数字的股东。 正常
承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 承诺人为具有完全民事行为能力 2016 年 04 履行，
乐六平 其他承诺 长期有效
的自然人，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务 月 13 日 未违
的合法主体资格。2. 承诺人已经依法履行对乐源信息的出资义务，不存在任何 反
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响乐源信息合法存续的情况。3. 乐源信息历史出资均不存在
股权代持行为，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响乐源信息合
法存续的情况。4. 本人拟转让给金一文化的 2,665.8178 万元乐源信息股权为实
际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类
似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
本次交易的情形。5. 承诺人持有的乐源信息的 51%的股权为权属清晰的资产，
并承诺在本次交易取得相应批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障
碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权
的权属转移手续。6. 在完成本次交易工商变更前，承诺人将保证乐源信息保持
正常、有序、合法经营状态，保证乐源信息不进行与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证乐源信息不进行非法转移、隐匿
资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法
律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方可实施。7. 承
诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让所持乐源信息股权的
诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺人转
让所持乐源信息股权的限制性条款。乐源信息章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持乐源信息股权转让的限制性条
款。承诺人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。特此承
诺！
关于内幕信息的承诺函:本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”）于 2016 年 4
月 13 日在广州市签署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金
一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）增资 18,700
万元，其中 733.0999 万元计入公司注册资本（占增资后公司注册资本的 11%），
17,966.9001 万元计入乐源数字资本公积，同时，金一文化拟受让承诺人持有的 正常
乐源数字的股权 2,665.8178 万元（占增资后乐源数字注册资本的 40%）（以下 2016 年 04 履行，
乐六平 其他承诺 长期有效
简称“本次交易”）。本次交易前，承诺人为乐源数字的实际控制人；本次交易 月 13 日 未违
后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源数字的股东。承诺人 反
现作出如下不可撤销的承诺与保证：承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺人若违反上述承诺，承诺人将
承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织及中介机构造成的一切损失。特此承诺！
关于标的资产经营合规性的承诺函：本承诺函由乐六平（以下亦称“承诺人”） 2016 年 04 正常
乐六平 其他承诺 长期有效
于 2016 年 4 月 13 日在广州市签署。鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以 月 13 日 履行，
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
下简称“金一文化”）拟对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”） 未违
增资 18,700 万元，其中 733.0999 万元计入公司注册资本（占增资后公司注册 反
资本的 11%），17,966.9001 万元计入乐源数字资本公积，同时，金一文化拟受
让承诺人持有的乐源数字的股权 2,665.8178 万元（占增资后乐源数字注册资本
的 40%）（以下简称“本次交易”）。本次交易前，承诺人为乐源数字的实际控制
人；本次交易后，金一文化持有乐源数字 51%的股权，承诺人仍为乐源数字的
股东。承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：1. 乐源数字系依法设立并有
效存续的公司，具有法定的营业资格，乐源数字已取得其设立及经营业务所需
的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，
并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 乐
源数字在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，乐源数字不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出
具日，乐源数字不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3. 乐
源数字将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员
转移问题。4. 如果乐源数字因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、
员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追
缴费用或处罚的，承诺人将向乐源数字全额补偿乐源数字所有欠缴费用并承担
乐源数字以及金一文化因此遭受的一切损失。5. 如果乐源数字及其分、子公司
如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，承诺人
将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生
的搬迁费用、租赁费用以及因此导致乐源数字及其分、子公司生产经营中止或
停止而造成的损失）。6. 乐源数字合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备
等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产
拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金
的情形，也不存在其他限制权利的情形。7. 乐源数字不存在诉讼、仲裁、司法
强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的
对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。8. 截至本承诺函
出具日，承诺人拟转让给金一文化的乐源数字 2,665.8178 万元的股权不存在任
何瑕疵。如因上述问题导致金一文化遭受损失的，则由承诺人赔偿给金一文化
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
及中介机构造成的损失并承担相应的法律责任。9. 本次交易完成后，承诺人承
诺乐源数字也将合法合规运营，在生产经营中不会发生重大违法违规行为，自
本次交易完成后三年内，如乐源数字被处罚，则承诺人将予以全额补偿。承诺
人若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给金一文化及乐源数字及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织及中介机构造成的一切损失。特此承诺！
本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：自金一文化股票在证券
交易所上市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司
同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其
在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股
份。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，该公司减持所
严格
持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上
上海碧空龙翔投 2014 年 01 履行
股份限售承诺 述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）。在金一文化股 2017-01-26
资管理有限公司 月 27 日 未违
票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的金一文化
反
股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上
市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份
数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%。该公司所持的金一文化
首次公开发行或再融资时所作承 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股
诺 票时的发行价。
公司实际控制人钟葱承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十
六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向
投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有
的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在担任金一文化董事、监
严格
事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的金一文化股份总数的
2014 年 01 履行
钟葱 股份限售承诺 百之二十五；离职后半年内不转让所持有的金一文化股份；在申报离任六个月 2017-01-26
月 27 日 未违
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化股票数量占其所持有
反
金一文化股票总数的比例不超过 50%；在金一文化股票上市交易之日起三十六
个月后的 6 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次
公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的
股本数量计算，下同）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个
68
北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股
份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，
本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总
数的 20%。本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。
关于持股意向和未来股份减持安排的承诺：本公司实际控制人钟葱承诺：（1）
本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一
文化首次公开发行股票时的发行价；（2）在金一文化股票上市交易之日起三十
六个月后的 6 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化
首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份
后的股本数量计算）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个
月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股
份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，
本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总
数的 20%；（3）在本人所持金一文化股份锁定期届满后，本人减持所持有金
一文化的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不 严格
限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）本人 2017 年 01 履行
钟葱 股份减持承诺 2019-01-26
在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月 月 27 日 未违
内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（5）金一 反
文化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化股票的锁
定期限自动延长 6 个月；（6）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离
职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（7）上述承
诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。钟葱同时承诺：（1）如果本人未履
行上述承诺事项，本人将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投
资者道歉；（2）如果因本人未履行前述相关承诺事项，本人持有的金一文化股
份在 6 个月内不得减持；（3）如果因本人未履行前述相关承诺事项而获得的
69
北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
收益依据法律、法规、规章的规定处理。
本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：（1）该公司所持的金一
文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关
规定作复权处理，下同）不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；（2）
在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，该公司减持所持
有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述
股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化股票
上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的金一文化股
份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上
市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份
数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%；（3）该公司在减持所
严格
持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，
上海碧空龙翔投 2017 年 01 履行
股份减持承诺 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（4）金一文化股票 2019-01-26
资管理有限公司 月 27 日 未违
上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金
反
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易
所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，该公司持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；（5）
上述承诺为该公司真实意思表示，该公司自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺该公司将依法承担相应责任。公司将严格履行上
述承诺，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：（1）如果该公司未履行上述
承诺事项，该公司将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者
道歉；（2）如果因该公司未履行前述相关承诺事项，该公司持有的金一文化股
份在 6 个月内不得减持；（3）如果因该公司未履行前述相关承诺事项而获得
的收益依据法律、法规、规章的规定处理。
（1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 严格
2015 年 01
孙戈 股份减持承诺 于金一文化首次公开发行股票时的发行价；（2）金一文化上市后 6 个月内如 2017-01-26 履行
月 27 日
金一文化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 未违
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月； 反。
（3）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，
在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（4）上述承诺为本人真实意思表示，本
人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依
法承担相应责任。
关于避免同业竞争的承诺：公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司在
2011 年 6 月 15 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》）、2012 年 8 月 16 日
出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：① 公司、以及其控制
的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与金一文化及其下属企业的主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；②若金一文化之股
票在境内证券交易所上市，则其作为金一文化的控股股东，将采取有效措施， 严格
关于同业竞争、关
上海碧空龙翔投 并促使受其控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任 2011 年 06 履行
联交易、资金占用 长期有效
资管理有限公司 何与金一文化或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 月 15 日 未违
方面的承诺
业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金一文 反
化及其下属企业以外的他人从事与金一文化及其下属企业目前或今后进行的
主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；③凡本公司、以及其控制
的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金一文
化及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司、以及其控制
的企业及其下属企业会将该等商业机会让予金一文化或其下属企业。
关于避免同业竞争的承诺：公司实际控制人钟葱在 2011 年 6 月 15 日出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》）、2012 年 8 月 16 日出具了《关于避免同业竞争的
补充承诺函》承诺如下：①本人、以及本人所控制的企业及其下属企业目前没
有以任何形式从事与金一文化及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接 严格
关于同业竞争、关
或间接竞争关系的业务或活动；②若金一文化之股票在境内证券交易所上市， 2011 年 06 履行
钟葱 联交易、资金占用 长期有效
则本人作为金一文化的实际控制人，将采取有效措施，并促使受本人控制的任 月 15 日 未违
方面的承诺
何企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任何与金一文化或其下 反
属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等
业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金一文化及其下属企业以外的
他人从事与金一文化及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
可能构成竞争的业务或活动；③凡本人、以及本人所控制的企业及其下属企业
有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金一文化及其下属企业的主
营业务构成竞争关系的业务或活动，本人、以及本人所控制的企业及其下属企
业会将该等商业机会让予金一文化或其下属企业。
本公司、控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、公司全体董事和高级管理
人员作出承诺如下：如果上市后公司收盘价（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作
复权处理，下同）出现低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动
稳定股价的预案，股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件：
1、启动股价稳定措施的具体条件（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易
日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内
召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行
北京金一文化发
深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一
展股份有限公司;
期经审计的每股净资产时，按照下款规定启动并实施相关稳定股价的方案，并
丁峰;杜淑香;范世
应提前公告具体实施方案；2、稳定股价的具体措施，当公司上市后三年内股
锋;郭庆旺;黄翠 严格
价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全部措施
娥;龙翼飞;缪文 IPO 稳定股价承 2013 年 12 履行
稳定公司股价：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，在保证公司经营 长期有效
彬;上海碧空龙翔 诺 月 18 日 未违
资金需求的前提下，公司董事会在 5 个工作日内召开董事会，讨论利润分配
投资管理有限公 反
方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议，通过实施利润分配或资
司;盛波;孙戈;徐
本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产；（2）在启动股价稳定措施的
巍;薛海峰;张玉
前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5 个
明;钟葱
交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交
股东大会审议；在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，
向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案
手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股
份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一
期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或要约方式或
证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股
份的资金金额为 2,000 万元。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的
股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规
定。（3）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司
股价；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司/本人决定以增持公司
股份方式稳定股价，本公司/本人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方
案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续。在获得批准后的 3 个交易日
内通知公司，公司应按照相关规定披露本公司/本人增持公司股份的计划。在公
司披露本公司/本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，本公司/本人开始实施
增持公司股份的计划。控股股东承诺：增持公司股份的价格不高于公司最近一
期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为 1,000 万元。但如果公司
股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公
司股份。公司董事、高级管理人员承诺：本人增持公司股份的价格不高于公司
最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为本人上一年度从公
司所取得的税后收入的 30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价
措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。本公司/本人增持公司股份后，
公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认可
的其他方式。3、稳定股价措施的约束措施，在启动稳定股价措施的前提条件
满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体
措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：（1）公
司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委
员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉。（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，
则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定
股价措施并实施完毕。（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具
体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（4）上述
承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主
体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任
主体将依法承担相应责任。
首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺：本公司控股股东
上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人钟葱、全体董事、监事、高级管
理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若因金一文化招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行保荐机构招商证券股份有限公司已
北京国枫凯文律
对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
师事务所;丁峰;杜
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若招商证券为金
淑香;范世锋;郭庆
一文化首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
旺;黄翠娥;刘娜;
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行的律师服务机构北京
龙翼飞;缪文彬;瑞
国枫凯文律师事务所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
华会计师事务所 严格
及其摘要与该所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。北京国枫凯文
（特殊普通合 2013 年 12 履行
其他承诺 律师事务所及经办律师对金一文化在招股说明书及其摘要中引用的法律意见 长期有效
伙）;上海碧空龙 月 18 日 未违
书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
翔投资管理有限 反
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
公司;盛波;孙戈;
律责任。若因北京国枫凯文律师事务所为金一文化首次公开发行制作、出具的
徐巍;薛海峰;张玉
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
明;招商证券股份
偿投资者损失。本次发行的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
有限公司;赵欣;钟
及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该
葱;周燕华
所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无
矛盾之处。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对金一文化
在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的
非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。若因瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为金一文化首次公开发行
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
关于社会保险及住房公积金缴纳情况承诺：如有关主管部门要求或决定，金一 严格
文化或其控股子公司需要补缴该承诺函出具日前的社会保险费或住房公积金， 2011 年 06 履行
钟葱 其他承诺 长期有效
或金一文化或其控股子公司因此而遭受任何罚款或损失，钟葱承诺以其自有资 月 14 日 未违
金为金一文化或其控股子公司承担前述补缴义务及相关责任。 反
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：北京金一
文化发展股份有限公司及其控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（简称
“碧空龙翔”）已就本次披露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏事项做出如下承诺：（1）金一文化首次公开发行招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若有权部门认定金一文化首次公开发行
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，金一文化将依法回购首次公开发行的全
部新股，控股股东碧空龙翔将依法购回已转让的原限售股份：①金一文化将在
上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、
临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回
北京金一文化发 严格
购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
展股份有限公司; 2013 年 12 履行
其他承诺 除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定， 长期有效
上海碧空龙翔投 月 18 日 未违
且不低于首次公开发行股份的的发行价格。②碧空龙翔将在上述事项认定后五
资管理有限公司 反
个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让
或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有
关规定作复权处理）依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价
格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若碧空龙翔购回已转让的原限
售股份触发要约收购条件的，碧空龙翔将依法履行要约收购程序，并履行相应
信息披露义务；（3）若金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，金一文化和控股股
东将依法赔偿投资者损失；（4）上述承诺为金一文化及其控股股东真实意思表
示，若违反上述承诺金一文化及其控股股东将依法承担相应责任。
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：本公司实
丁峰;杜淑香;范世 际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员的相关承诺：本公司实际控制
锋;郭庆旺;黄翠 人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员已就本次披露的招股说明书不存在虚
严格
娥;刘娜;龙翼飞; 假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项共同做出如下承诺：（1）金一文化首次
2013 年 12 履行
缪文彬;盛波;孙 其他承诺 公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若金一 长期有效
月 18 日 未违
戈;徐巍;薛海峰; 文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
反
张玉明;赵欣;钟 资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（3）上述承诺为
葱;周燕华 本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若
违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
"关于北京金一文化发展股份有限公司相关责任主体履行承诺约束措施的承诺
函 北京金一文化发展股份有限公司（简称“公司”或“发行人”）及其控股股东、
实际控制人，已通过北京金一文化发展股份有限公司招股说明书做出相关公开
承诺，现就上述承诺的约束措施做出如下补充承诺：北京金一文化发展股份有
限公司承诺如下：发行人将严格履行招股说明书披露的承诺，发行人如果未履
北京金一文化发 行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
展股份有限公司; 明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺
丁峰;杜淑香;范世 事项给投资者造成损失的，发行人向投资者赔偿相关损失。北京金一文化发展
锋;郭庆旺;黄翠 股份有限公司的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（简称“碧空龙翔”） 严格
娥;龙翼飞;缪文 承诺如下：发行人控股股东碧空龙翔将严格履行发行人招股说明书披露的承 2013 年 12 履行
其他承诺 长期有效
彬;上海碧空龙翔 诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监 月 19 日 未违
投资管理有限公 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者 反
司;盛波;孙戈;徐 道歉；如果因碧空龙翔未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
巍;薛海峰;张玉 的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果发行人在本公司作为
明;钟葱 其控股股东期间，未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司承诺
依法承担连带赔偿责任。北京金一文化发展股份有限公司的实际控制人钟葱承
诺如下：发行人实际控制人钟葱将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履
行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因本
人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者
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北京金一文化发展股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
其他投资者依法承担赔偿责任；如果发行人在本人作为其实际控制人期间，未
履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。
北京金一文化发展股份有限公司的董事和高级管理人员承诺如下：发行人董事
和高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披
露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因本人未履行相关承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任；发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，个人依
法承担连带赔偿责任。
股权激励承诺
基于对公司未来发展的信心和对公司股票价值的合理判断，钟葱先生计划以集
合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开 严格
交易中的公司股票,产品规模不超过 30,000 万元，增持股份期限为自集合资产 2016 年 07 履行
钟葱 股份增持承诺 长期有效
管理计划成立之日起一年内。钟葱先生承诺：本次增持实施完毕后 6 个月内， 月 25 日 中，未
不通过二级市场减持本次增持的本公司股票。在增持期间及法定期限内不减持 违反。
其所持有的金一文化股份。
承诺函:作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的股东及副
董事长、总经理，基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，本
人承诺：自 2016 年 4 月 26 日起至 2017 年 4 月 25 日止，本人承诺对 6,644,581
其他对公司中小股东所作承诺 正常
股股票不进行转让或者委托他人管理本人持有的上市公司股份，也不要求上市
2016 年 04 履行，
陈宝康 股份限售承诺 公司回购该部分股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、 2017-04-25
月 25 日 未违
配股、增发等事项，使本人持有的股份数量发生变动，则上述承诺所涉及的股
反。
份数量以变更后的股份数量为准。在锁定期间，若本人违反承诺转让或减持股
份，所得收益将全部上缴公司。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃
履行。在锁定期间，若违反承诺转让或减持股份，所得收益将全部上缴公司。
基于对公司未来发展前景的信心, 并看好国内资本市场长期投资的价值，钟葱 履行
2015 年 07
陈宝康;钟葱 股份增持承诺 先生及陈宝康先生计划自 2015 年 7 月 6 日起十二个月内,根据中国证监会和深 长期有效 中，未
月 06 日
圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持 违反
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股份数量分别为不超过 200 万股和不超过 100 万股。在增持期间及法定期限内
不减持其所持有的金一文化股份。
交易对方及其实际控制人作出《关于商标争议事宜的承诺函》，承诺：“苏麒安
严格
江苏创禾华富商 /创禾华富（以下简称本人/本公司）作为标的公司在本次交易完成前的原实际
2016 年 01 履行
贸有限公司;苏麒 其他承诺 控制人/控股股东，特此承诺：如果因本次交易有关第 8921594 号“宝庆尚品” 长期有效
月 29 日 未违
安 商标和第 8921595 号“宝庆尚品”商标争议给标的公司造成任何损失，本人/本公
反
司将及时、足额向标的公司赔偿该等损失，以确保标的公司免受任何损失。”
承诺是否按时履行 是
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四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
27.17% 至 76.08%
动幅度
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
6,500 至 9,000
动区间（万元）
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
5,111.34
元）
1、参照上海黄金交易所近期发布的黄金远期价格，结合公司经营及黄金租
赁实际情况，综合考虑公司各类融资产生资金成本，预计公司 2017 年 1-6
月归属上市公司股东的净利润为 6,500 万元至 9,000 万元。2、黄金租赁业
务是同行企业普遍采用的融资和避险工具，开展该业务可以有效降低公司
经营风险，但在金价波动的情况下，黄金租赁业务会产生公允价值变动损
业绩变动的原因说明 益，从而对公司一定会计期间的经营业绩造成影响。由于金价涨跌具有不
确定性，给公司 2017 年 1-6 月的经营业绩预计带来一定的困难，如有证据
表明实际经营情况与上述业绩预计区间存在差异，公司将根据相关规定及
时履行信息披露义务。3、黄金价格的大幅下降或上升，都会对公司的经营
业绩产生重大影响。黄金价格波动对黄金租赁业务产生的公允价值变动损
益具有不确定性，敬请投资者审慎决策，注意投资风险。"
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
详见巨潮资讯网
2017 年 01 月 11 日 实地调研 机构
http://www.cninfo.com.cn《2017 年 1 月
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2017 年第一季度报告正文
11 日投资者关系活动登记表
详见巨潮资讯网
2017 年 02 月 09 日 实地调研 机构 http://www.cninfo.com.cn《2017 年 2 月
9 日投资者关系活动登记表
详见巨潮资讯网
2017 年 03 月 01 日 实地调研 机构 http://www.cninfo.com.cn《2017 年 3 月
1 日投资者关系活动登记表
详见巨潮资讯网
2017 年 03 月 15 日 实地调研 机构 http://www.cninfo.com.cn《2017 年 3 月
15 日投资者关系活动登记表
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