招商证券股份有限公司
关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“上市公司、”“公司”、“金一文化”、
“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问，对公司非公开发行股票募集配套资金限售股份解除限售事项进行了认真、
审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、 本次交易方案概述
根据中国证监会出具的《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（（证监许可[2017]1711）上市公司
以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺珠宝 90%股权、以非
公开发行 A 股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝 10%股权，即合计购买金艺珠宝
100%股权；以非公开发行 A 股股票的方式向菲利杜豪（以下简称“菲利杜豪”）
购买捷夫珠宝 70%股权、以支付现金的方式向法瑞尔（以下简称“法瑞尔”）购
买捷夫珠宝 30%股权，即合计购买捷夫珠宝 100%股权；以非公开发行 A 股股票及
支付现金的方式向张广顺、博远投资（以下简称“博远投资”）、飓风投资（以下
简称“飓风投资”）、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等 9 名交
易对方购买臻宝通 93.50%股权、以非公开发行 A 股股票的方式向三物投资（以
下简称“三物投资”）购买臻宝通 5.56%股权，即合计购买臻宝通 99.06%股权；
以非公开发行 A 股股票及支付现金的方式向熙海投资（以下简称“熙海投资”）、
领秀投资（以下简称“领秀投资”）分别购买贵天钻石 30%、19%股权，即合计购
买贵天钻石 49%股权。
同时，公司向象钟葱、诺德基金管理有限公司（以下简称“诺德基金”）、泰
达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）、联储证券有限责任公司（以
下简称“联储证券”）、华融期货有限责任公司（以下简称“华融期货”）、马楚雄
共 6 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除相关中介机构
费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺情况
（一）交易对方股份锁定期的承诺情况
1、黄奕彬承诺：
1
“本承诺人本次认购的金一文化5,601,915股股份（包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为12个月。
本承诺人本次认购的金一文化28,009,576股股份（包括在股份锁定期内因金
一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为36个月，并
以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实
际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期
末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
上述股份数均以中国证监会最终核准数量为准。”
2、黄壁芬承诺：
“本承诺人本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为12个月。锁定期满后，
本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩
补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
第一期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润
与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.按照约定《业绩补偿协议》
履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金一文化本次交易股份发行结束之日起届
满12个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一文化
股份40%－当年已补偿的股份（如需）。
第二期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由
具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.按照约定《业绩补偿
协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金一文化本次交易股份发行结束之
日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认购的金一
文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）。
第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润
2
与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.由具有证券业务资格的会
计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减
值测试报告之次日；3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之
次日；4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请
解锁股份可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如
需）－进行减值补偿的股份（如需）。”
3、菲利杜豪承诺：
“本承诺人本次认购的金一文化15,328,913股份（包括在股份锁定期内因金
一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结
束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补
偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实
际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期
末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
本承诺人本次认购的金一文化25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因
金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日
起12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按
照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定
执行：
第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由
具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩
补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发
行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认
购的25,129,363股金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）。
第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由
具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩
补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发
3
行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认
购的25,129,363股金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需)。
第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由
具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券业务
资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试
并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义
务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之
次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化
股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）。”
4、陈峻明、陈昱、范奕勋、黄文凤 、黄育丰、博远投资、飓风投资、张广
顺、郑焕坚承诺：
“本承诺人本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12
个月不转让。锁定期满后，本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下
（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和
深交所的有关规定执行：
第一期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.按照约定《业绩补偿协
议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金一文化本次交易股份发行结束之日
起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一
文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）
第二期可申请解锁时间：1.由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产
补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报
告之次日；2.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.
金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份：
可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）
第三期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.由具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具
减值测试报告之次日；3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）
4
之次日；4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申
请解锁股份：可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份
（如需）－进行减值补偿的股份（如需）”
5、三物投资承诺：
“本承诺人本次认购的金一文化的股份自本次交易股份发行结束之日起36
个月不转让，自下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进
行回购的除外：
1) 由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实
现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2) 由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标
的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4) 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。”
6、深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙） 承
诺：
“本承诺人本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为12个月。锁定期满后，
本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩
补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
第一期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.按照约定《业绩补偿协
议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金一文化本次交易股份发行结束之日
起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一
文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）
第二期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.按照约定《业绩补偿协
议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3.金一文化本次交易股份发行结束之日
起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一
文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）
5
第三期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1.由具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利
润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.由具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具
减值测试报告之次日；3.按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）
之次日；4.金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申
请解锁股份：可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份
（如需）－进行减值补偿的股份（如需）。”
(二) 配套融资方
1、钟葱承诺：
“本人作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金
一文化”）非公开发行股票，认购 6,210,237 股金一文化股票。根据《上市公
司证券发行管理办法》等有关法规规定，本人在本次非公开发行过程中认购
6,210,237 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让，因
此，本人特申请将在本次非公开发行过程中认购的 6,210,237 股金一文化股票
进行锁定处理，锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满36个月。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
2、诺德基金承诺：
“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称
“金一文化”）非公开发行股票，认购8,771,929股金一文化股票。根据《上市
公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购
8,771,929股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因
此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的8,771,929股金一文化股票
进行锁定处理，锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
3、泰达宏利承诺：
“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称
“金一文化”）非公开发行股票，认购8,771,929股金一文化股票。根据《上市
6
公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购
8,771,929股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因
此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的8,771,929股金一文化股票
进行锁定处理，锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
4、联储证券承诺：
“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称
“金一文化”）非公开发行股票，认购18,421,052 股金一文化股票。根据《上
市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认
购18,421,052 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，
因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的18,421,052 股金一文化
股票进行锁定处理，锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
5、华融期货承诺：
“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称
“金一文化”）非公开发行股票，认购 13,157,894 股金一文化股票。根据《上
市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认
购 13,157,894 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转
让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的 13,157,894 股金
一文化股票进行锁定处理，锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12
个月。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
6、马楚雄承诺：
“本人作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金
一文化”）非公开发行股票，认购6,140,350股金一文化股票。根据《上市公司
证券发行管理办法》等有关法规规定，本人在本次非公开发行过程中认购
7
6,140,350股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因
此，本人特申请将在本次非公开发行过程中认购的6,140,350股金一文化股票进
行锁定处理，锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
三、 关于业绩及补偿的承诺
（一）公司与黄壁芬、黄奕彬签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：
“第 2 条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1 乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中金艺珠宝在 2017 年、
2018 年和 2019 年的净利润预测数，金艺珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年
度的承诺净利润应分别不低于 6,000.00 万元、6,550.00 万元、7,050.00 万元。
2.2 如金艺珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数
低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5 条约定的
方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
2.3 发生股份补偿的情况下，由乙方相互之间承担连带责任；现金补偿的情
况下，由乙方一进行补偿。
第 3 条实际净利润数的确认
3.1 本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就金艺珠宝承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审
计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对金艺珠宝业绩承诺期间每年度
实现的实际净利润进行审计确认。
第 4 条业绩补偿触发条件
4.1 业绩承诺期满后，依据金艺珠宝专项审核报告，若金艺珠宝于业绩承诺
期间累计实现的金艺珠宝实际净利润数低于累计的金艺珠宝承诺净利润数，则差
额部分由乙方以股份和现金方式在金艺珠宝各年专项审核报告出具之日起三个
月内对上市公司进行补偿。第 5 条业绩补偿方式
5.1 本次交易实施完成后，若金艺珠宝在业绩承诺期间的截至某年度期末累
计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股
份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
8
5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十
（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数
量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被
锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配
的利润归甲方所有。由甲方以 1 元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的
十（10）日内予以注销。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×金
艺珠宝 100%股权交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿
金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的
股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部
分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召
开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方一应于该现金补偿金
额确定后三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2 在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现
金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事
宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等
同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实
施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年
应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。
乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其
他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记
日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日
由甲方届时另行确定。
5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或
无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转
的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分
配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金
额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的
资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产
的股份发行价格＋已补偿现金总额：
5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿：标的资产减值部
9
分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股
份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股
份购买标的资产的股份发行价格；
5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付；应补偿的现金金额=
标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的
资产的股份发行价格－已补偿现金总额；
5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股
份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金
方式向金一文化指定账户进行补足。
5.3 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数
不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”
（二）公司与菲利杜豪签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：
“第 2 条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1 乙方承诺：根据《资产评估报告书》中捷夫珠宝在 2017 年、2018 年
和 2019 年的净利润预测数，捷夫珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承
诺净利润应分别不低于 7,300.00 万元、8,100.00 万元、8,800.00 万元。
2.2 如捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数
低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5 条约定的
方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
第 3 条实际净利润数的确认
3.1 本次交易实施完成后，由甲方聘请经甲方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就捷夫珠宝承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审
计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对捷夫珠宝业绩承诺期间每年度
实现的实际净利润进行审计确认。
第 4 条业绩补偿触发条件
4.1 业绩承诺期满后，依据捷夫珠宝专项审核报告，若捷夫珠宝于业绩承诺
期间累计实现的捷夫珠宝实际净利润数低于累计的捷夫珠宝承诺净利润数，则差
额部分由乙方以股份和现金方式在捷夫珠宝各年专项审核报告出具之日起三个
月内对上市公司进行补偿。
10
第 5 条业绩补偿方式
5.1 本次交易实施完成后，若捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至某年度期末累
计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股
份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十
（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数
量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被
锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配
的利润归甲方所有。由甲方以 1 元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后
的十（10）日内予以注销。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×
标的资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本
次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数
量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应
现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事
会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后
三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2 在各年计算的当期补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事
宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等
同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实
施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年
应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。
乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其
他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记
日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日
由甲方届时另行确定。5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，
则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购
注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期
间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算
公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的
11
资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产
的股份发行价格＋已补偿现金总额：
5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿：标的资产减值部
分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股
份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股
份购买标的资产的股份发行价格
5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=
标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的
资产的股份发行价格－已补偿现金总额
5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股
份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金
方式向金一文化指定账户进行补足。
5.3 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数
不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”
（三）公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、
博远投资、飓风投资、三物投资签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：
“第 2 条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1 乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中臻宝通在 2017 年、
2018 年和 2019 年的净利润预测数，臻宝通 2017 年度、2018 年度、2019 年度的
承诺净利润应分别不低于 6,900.00 万元、7,700.00 万元、8,400.00 万元。
2.2 如臻宝通在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低
于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5 条约定的方
式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
2.3 发生股份补偿的情况下，乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份
数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，乙
方相互之间承担连带责任。
第 3 条实际净利润数的确认
3.1 本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就臻宝通承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计
报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对臻宝通业绩承诺期间每年度实现
12
的实际净利润进行审计确认。
第 4 条业绩补偿触发条件
4.1 业绩承诺期满后，依据臻宝通专项审核报告，若臻宝通于业绩承诺期间
累计实现的臻宝通实际净利润数低于累计的臻宝通承诺净利润数，则差额部分由
乙方以股份和现金方式在臻宝通各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市
公司进行补偿。
第 5 条业绩补偿方式
5.1 本次交易实施完成后，若臻宝通在业绩承诺期间的截至某年度期末累计
的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份
和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十
（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数
量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被
锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配
的利润归甲方所有。由甲方以 1 元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后
的十（10）日内予以注销。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×
标的资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本
次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数
量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应
现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事
会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后
三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2 在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现
金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事
宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等
同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实
施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年
应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。
乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其
他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记
日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日
13
由甲方届时另行确定。
5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或
无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转
的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分
配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金
额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2 在业绩承
诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>
业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
＋已补偿现金总额：
5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿：标的资产减值部分补
偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发
行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购
买标的资产的股份发行价格
5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=
标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的
资产的股份发行价格－已补偿现金总额
5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股
份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.3 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数
不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
5.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方
式向金一文化指定账户进行补足。”
（四）公司与熙海投资、领秀投资签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定
如下：
“第 2 条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1 乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中贵天钻石在 2017 年、
2018 年和 2019 年的净利润预测数，贵天钻石 2017 年度、2018 年度、2019 年度
的承诺净利润应分别不低于 6,200.00 万元、6,800.00 万元、7,400.00 万元。
2.2 如贵天钻石在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数
低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5 条约定的
方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
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2.3 发生股份补偿的情况下，乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份
数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，乙
方相互之间承担连带责任。第 3 条实际净利润数的确认
3.1 本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所就贵天钻石承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审
计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对贵天钻石业绩承诺期间每年度
实现的实际净利润进行审计确认。
第 4 条业绩补偿触发条件
4.1 业绩承诺期满后，依据贵天钻石专项审核报告，若贵天钻石于业绩承诺
期间累计实现的贵天钻石实际净利润数低于累计的贵天钻石承诺净利润数，则差
额部分由乙方以股份和现金方式在贵天钻石各年专项审核报告出具之日起三个
月内对上市公司进行补偿。
第 5 条业绩补偿方式
5.1 本次交易实施完成后，若贵天钻石在业绩承诺期间的截至某年度期末累
计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股
份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十
（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数
量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被
锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配
的利润归甲方所有。由甲方以 1 元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后
的十（10）日内予以注销。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×
标的资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本
次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数
量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应
现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事
会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后
三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2 在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现
金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事
宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等
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同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实
施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年
应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。
乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其
他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记
日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日
由甲方届时另行确定。
5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或
无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转
的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分
配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金
额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的
资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产
的股份发行价格＋已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补
偿：
5.2.1 标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次
发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－
已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=
标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的
资产的股份发行价格
5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股
份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金
方式向金一文化指定账户进行补足。
5.3 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数
不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 10 月 30 日。
2、本次解除限售股份数量为 35,045,256 股，占总股本的 4.20%。其中，实
16
际可上市流通股份数量为 13,756,619 股。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 14 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可 本次申请解
本次申请解 上市流通股 除限售股份
所持限售股份
序号 股东全称 除限售数量 份数量（股） 中处于质押
总数（股）
（股） 状态股份数
量（股）
1 黄奕彬 33,611,491 5,601,915 36,291 5,565,624
2 黄壁芬 4,801,641 1,920,656 0 1,920,656
哈尔滨菲利杜豪贸
3 40,458,276 10,051,745 10,051,745 ——
易有限公司
4 张广顺 14,344,167 5,737,666 0 5,737,666
瑞金市博远投资有
5 8,637,348 3,454,939 637,348 2,817,591
限公司
天津飓风文化产业
6 投资合伙企业（有 2,467,813 987,125 987,125 ——
限合伙）
7 黄育丰 1,388,145 555,258 555,258 ——
8 范奕勋 1,233,906 493,562 493,562 ——
9 郑焕坚 925,430 370,172 370,172 ——
10 黄文凤 616,953 246,781 246,781 ——
11 陈昱 616,953 246,781 246,781 ——
12 陈峻明 308,476 123,390 123,390 ——
深圳熙海投资合伙
13 8,043,775 3,217,510 3,775 3,213,735
企业（有限合伙）
深圳领秀奇乐投资
14 5,094,391 2,037,756 4,391 2,033,365
管理有限公司
合计 122,548,765 35,045,256 13,756,619 21,288,637
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就金一文化本次限售股份解除限售事项发表核查意
见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购
17
买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳
证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
18
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除
限售的核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2018 年 10 月 25 日
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